证券代码: 600011     证券简称: 华能国际       公告编号: 2021-043



                    华能国际电力股份有限公司
                              关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


    交易内容：本公司全资子公司浙江公司于2021年8月31日与香港财资公司、
    岱山交投、中交三航、上海电气风电签署了《合作协议》，浙江公司将与香
    港财资公司、岱山交投、中交三航、上海电气风电共同出资设立岱山风电公
    司。浙江公司将以60,000万元出资，香港财资公司将以等值于52,500万元人
    民币的美元出资，岱山交投将以15,000万元出资，中交三航将以11,250万元
    出资，上海电气风电将以11,250万元出资。本次交易完成后，浙江公司将持
    有岱山风电公司40%的权益，香港财资公司将持有岱山风电公司35%的权益，
    岱山交投将持有岱山风电公司10%的权益，中交三航将持有岱山风电公司
    7.5%的权益，上海电气风电将持有岱山风电公司7.5%的权益。


    历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
    制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披
    露标准的关联交易累计共6次，总交易金额约为27,981.3万元。


一、释义


   1、    “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、    “华能集团”指中国华能集团有限公司。
   3、    “华能开发”指华能国际电力开发公司。
   4、    “浙江公司”指华能（浙江）能源开发有限公司。
   5、    “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
   6、    “岱山交投”指浙江省舟山市岱山蓬莱交通投资集团有限公司。
   7、    “中交三航”指中交第三航务工程局有限公司。


                                       1
  8、   “上海电气风电”指上海电气风电集团股份有限公司。
  9、   “岱山风电公司”指浙江公司拟与香港财资公司、岱山交投、中交三航、
     上海电气风电共同出资设立的华能（浙江岱山）海上风电有限公司（暂定
     名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
  10、 “本次交易”指浙江公司根据《合作协议》的条款和条件，与香港财资公
     司、岱山交投、中交三航、上海电气风电共同出资设立岱山风电公司。其
     中，浙江公司以60,000万元认缴岱山风电公司40%的注册资本，香港财资公
     司以等值于52,500万元人民币的美元认缴岱山风电公司35%的注册资本，岱
     山交投以15,000万元认缴岱山风电公司10%的注册资本，中交三航以11,250
     万元认缴岱山风电公司7.5%的注册资本，上海电气风电以11,250万元认缴
     岱山风电公司7.5%的注册资本。本次交易完成后，浙江公司将持有岱山风
     电公司40%的权益，香港财资公司将持有岱山风电公司35%的权益，岱山
     交投将持有岱山风电公司10%的权益，中交三航将持有岱山风电公司7.5%
     的权益，上海电气风电将持有岱山风电公司7.5%的权益。
  11、 “《合作协议》”指浙江公司拟与香港财资公司、岱山交投、中交三航、
     上海电气风电签署的《岱山1号海上风电项目公司合作协议》。
  12、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
  13、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  14、 “元”，如无特别说明，指人民币元。


二、关联交易概述


    浙江公司于2021年8月31日与香港财资公司、岱山交投、中交三航、上海电
气风电签署了《合作协议》。根据《合作协议》的条款和条件，浙江公司将与香
港财资公司、岱山交投、中交三航、上海电气风电共同出资设立岱山风电公司，
浙江公司将以60,000万元出资，香港财资公司将以等值于52,500万元人民币的美
元出资，岱山交投将以15,000万元出资，中交三航将以11,250万元出资，上海电
气风电将以11,250万元出资。本次交易完成后，浙江公司将持有岱山风电公司40%
的权益，香港财资公司将持有岱山风电公司35%的权益，岱山交投将持有岱山风
电公司10%的权益，中交三航将持有岱山风电公司7.5%的权益，上海电气风电将
持有岱山风电公司7.5%的权益。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


    截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华

                                    2
能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股
股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能
集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子
公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财
务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.39%的权益。根据《上交所上
市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，香港财资公司为本公司的关联方，
本次交易构成本公司的关联交易。


     至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标
准的关联交易累计共6次，总交易金额约27,981.3万元，与本次交易累计计算达到
3,000万元以上且占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的标准，本次
交易已获得本公司董事会审议批准并予以披露。


三、关联方介绍


 1、香港财资公司基本情况


     香港财资公司于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。
香港财资公司执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔
港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。根据
信永中和会计师事务所于2021年3月15日出具的《审计报告》，截至2020年12月31
日，香港财资公司资产总计25,163,409,203.64元，负债总计24,716,676,788.75元，
净 资 产 总 计 446,732,414.89 元 ， 营 业 收 入 为 281,995,038.06 元 ， 净 利 润 为
81,478,653.51元。


 2、关联关系


        截至本公告发布之日，本公司与香港财资公司的关联关系如下图所示：




                                         3
                                         华能集团

                   25%（*）              75%

                       华能开发

                                      32.28%    9.91%（**）            100%

                                      本公司                  香港财资公司


*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资
有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%
的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司
华能财务间接持有本公司0.39%的权益。


四、关联交易标的基本情况


     （一）交易的名称和类别


    本次交易为本公司子公司与关联方香港财资公司共同投资。


     （二）交易标的基本情况


     岱山风电公司由浙江公司与香港财资公司、岱山交投、中交三航、上海电
气风电共同出资设立。岱山风电公司拟开发建设岱山1号海上风电场项目，并负
责项目后续生产运营管理。


     （三）本次交易的定价情况


     浙江公司将以60,000万元出资，香港财资公司将以等值于52,500万元人民币
的美元出资，岱山交投将以15,000万元出资，中交三航将以11,250万元出资，上
海电气风电将以11,250万元出资。本次交易完成后，浙江公司将持有岱山风电公
司40%的权益，香港财资公司将持有岱山风电公司35%的权益，岱山交投将持有
岱山风电公司10%的权益，中交三航将持有岱山风电公司7.5%的权益，上海电气
风电将持有岱山风电公司7.5%的权益。

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    根据当地政府要求，香港财资公司的资本金出资将先于其他股东资本金出
资到位，先期出资的资金成本利率为年化收益率3%（复利计）。对此，公司董事
认为，香港财资公司给予的资金成本要低于当前市场利率水平；资本金先于其他
股东出资到位，事实上作为股东承担了较其他股东更多的义务。因此给予该资金
成本的安排公平合理。


五、关联交易的主要内容


   《合作协议》的主要条款如下：

  1、合同主体：
    甲方：华能（浙江）能源开发有限公司
    乙方：中国华能集团香港财资管理有限公司
    丙方：浙江省岱山蓬莱交通投资集团有限公司
    丁方：中交第三航务工程局有限公司
    戊方：上海电气风电集团股份有限公司


  2、注册资金、占股比例
    岱山风电公司注册资本为人民币150,000万元整。浙江公司以现金形式出资
人民币60,000万元整，占注册资本比例为40%；香港财资公司以等值于52,500万
元人民币的美元现金出资，占注册资本比例为35%；岱山交投以现金形式出资人
民币15,000万元整，占注册资本比例为10%；中交三航以现金形式出资人民币
11,250万元整，占注册资本比例为7.5%；上海电气风电以现金形式出资人民币
11,250万元整，占注册资本比例为7.5%。


  3、先期出资的资金成本
    根据当地政府要求，外资资金应先期到位4,000万美元，即香港财资公司的
资本金出资先于其他股东资本金出资到位，因此要求：
    （1）各股东方及岱山风电公司应认同香港财资公司先期出资部分对项目的
意义，并同意由岱山风电公司对资金成本按照下述方式进行补偿：
    （i）需要对香港财资公司部分先期出资进行补偿的时间范围（“补偿期间”），
应自香港财资公司资金到位之日起，至其余全部股东资本金同比例到位之日止；
    （ii）先期出资的资金成本利率为年化收益率3%（复利计）；


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    （iii）需要对香港财资公司先期出资部分的补偿金额（“先期出资资金成本”）
即以香港财资公司的先期出资为本金，在补偿期间按照资金成本利率计算所得的
利息金额；
    （2）各股东方应约定，在岱山风电公司满足分红的情况下，先以可分配利
润补偿香港财资公司直至香港财资公司足额收到全部先期出资资金成本，并优先
分红。
    （3）除香港财资公司以外的各股东方资本金应按计划同时同比例到位。如
出现不同比例到位情况，以出资比例最低的股东方的出资比例为基准，其余股东
方出资比例超出此比例对应的资本金投入，参照本条（1）、（2）款计算先期出资
资金成本，并次优先分红。
    （4）直到（2）、（3）款约定的优先分红和次优先分红足额分配完毕后，在
此之后的分红款由各股东按实际出资比例分配。


  4、组织架构
    岱山风电公司设立董事会。岱山风电公司董事会对公司所有股东负责，董
事会由7名董事组成，浙江公司、香港财资公司各享有2名董事席位，岱山交投、
中交三航、上海电气风电各享有1名董事席位。董事会设主席1名。岱山风电公司
设监事会，设监事5人，各股东方推荐1人。监事会设主席1人。董事长、监事会
主席候选人均由浙江公司推荐。


  5、其他约定
    （1）岱山1号海上风电场项目在建设时，在同等条件下优先考虑中交三航
施工服务、上海电气风电生产的风电机组设备，优先考虑中交三航、上海电气风
电落地岱山企业的产品和服务。
    （2）香港财资公司根据岱山县政府相关要求，优先落地外资，其中产生资
金成本，由各股东方按比例进行分担。
    （3）香港财资公司有权要求合作各方收购香港财资公司在岱山风电公司的
股权，各方同意浙江公司享有优先受让的权利，在浙江公司放弃优先收购的情况
下，其他股东方可以合适价格受让。股权转让价格以第三方评估机构在转让时评
估出的合理价格为准。
    （4）岱山交投有权要求合作各方收购岱山交投在岱山风电公司的股权，各
方同意浙江公司享有优先受让的权利，在浙江公司放弃优先受让的情况下，其他
股东方可以合适价格受让。股权转让价格以第三方评估机构在转让时评估出的合
理价格为准。

                                     6
    （5）中交三航有权要求合作各方收购中交三航在岱山风电公司的股权，各
方同意浙江公司享有优先受让的权利，在浙江公司放弃优先受让的情况下，其他
股东方可以合适价格受让。股权转让价格以第三方评估机构在转让时评估出的合
理价格为准。
    （6）上海电气风电有权要求合作各方收购上海电气风电在岱山风电公司的
股权，各方同意浙江公司享有优先受让的权利，在浙江公司放弃优先受让的情况
下，其他股东方可以合适价格受让。股权转让价格以第三方评估机构在转让时评
估出的合理价格为准。
    （7）合作各方一致同意，在一方转让股权时至股权转让结束前暂时冻结转
让方参与岱山风电公司决策的权利，在此期间转让方不能作为岱山风电公司股东
参与岱山风电公司具体事项的表决，直至新的股东产生。此外，其他股东也应保
证退出方在退出期间的股东权益及股权价值不受到恶意侵害。


  6、合同生效
    本协议自协议各方签署之日起生效。


六、关联交易的目的以及对本公司的影响


    为提高公司清洁能源装机占比，优化产业结构以及满足岱山1号海上风电场
项目的开发建设要求，拟成立岱山风电公司。


    本次交易完成后，浙江公司将对岱山风电公司合并报表。本次交易不会对本
公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。


七、本次交易的审议程序


    本公司第十届董事会第十六次会议于 2021 年 8 月 31 日审议通过了有关本次
交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董
事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表决。


    公司董事会（及独立董事）认为，《关于浙江公司与华能香港财资公司设立
合资公司暨关联交易的议案》是按下列原则签订的：（1）按一般商业条款（即按
公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合
理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过程。

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    本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事
先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公
司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是
公平的，符合本公司利益。


    本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股
东大会审议的标准。


八、历史关联交易情况


    过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其
控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易
共6次，总交易金额约为27,981.3万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过
程中。


九、备查文件目录


   1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
   2、 独立董事事前认可的声明；
   3、 独立董事签字确认的独立董事意见；
   4、 《岱山1号海上风电项目公司合作协议》。




    特此公告。


                                          华能国际电力股份有限公司董事会
                                                            2021年9月1日




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