证券代码: 600011      证券简称: 华能国际       公告编号: 2021-050


                   华能国际电力股份有限公司
                   新增日常关联交易额度公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


    华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额
    的预计尚待提交本公司股东大会批准。


    华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及
    一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平
    合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该协议及其项下的交易对
    华能集团形成依赖。


一、    新增日常关联交易额度基本情况


（一）日常关联交易履行的审议程序


    本公司第十届董事会第十七次会议于 2021 年 9 月 28 日审议通过了《华能国
际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于 2021 年度日常关联交易的框
架协议之补充协议》（以下简称“华能集团框架协议之补充协议”）及该协议项下
所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该交易有利害关系
的董事未进行相关议案的表决。


    本公司董事会（包括独立董事）认为，该协议是按下列原则签订的：（1）属
于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公
司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全
体股东之利益。


    本公司独立董事认为， 1）董事会关于该交易的表决程序符合公司章程和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该交易对本公司及全体股东是公
平的，符合本公司利益。
                                       1
    审计委员会对该交易出具书面审核意见认为：（1）《关于公司新增 2021 年与
华能集团日常关联交易额度的议案》项下所述的关联交易对公司及全体股东是公
平的，符合公司利益；和（2）同意将该议案项下所述的关联交易提交公司董事
会审议。


    根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之
关联交易和对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有
利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。


（二）本次新增日常关联交易额度情况




                                                     2021 年预计金额

                          关联交易
          关联人
                            类别
                                            调整前      增加金额       调整后
                                          （人民币） （人民币） （人民币）


中国华能集团有限公司
及其子公司和联系人（联
                         购买燃料和
系人的定义见《香港联合                    500 亿元     350 亿元        850 亿元
                         运力
交易所有限公司证券上
市规则》）

二、     关联方介绍和关联关系


（一）关联方的基本情况

    中国华能集团有限公司（“华能集团”）的基本情况如下：


       设立时间：     1989年3月

       经济性质：     有限责任公司（国有独资）


                                      2
    住所：            北京市海淀区复兴路甲23号

    法定代表人：      舒印彪

    注册资本：        349亿元

    经营范围：        组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、
                      核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、
                      建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层
                      气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和
                      销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化
                      工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资
                      和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨
                      询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程
                      监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运
                      行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、
                      对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业
                      管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自
                      主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项
                      目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                      不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                      动。)


    1988 年 8 月，经国务院批准成立华能集团。2002 年 12 月，经国务院批准，
华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017
年 12 月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独
资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册
资本由 200 亿元人民币变更为 349 亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，
由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2021 年 4 月 14 日出具的《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，华能
集团合并口径资产总计 11,875.19 亿元，负债总计 8,266.67 亿元，净资产总计
3,608.52 亿元；2020 年，华能集团合并口径的营业总收入 3,141.93 亿元，利润总
额 224.17 亿元，经营活动产生的现金流量净额 609.30 亿元。


（二）与上市公司的关联关系

    截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开
发”）75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华能开发持有本公司 32.28%
                                      3
的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司 9.91%的权益，
并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司
3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司（“财资公
司”）间接持有本公司 0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任
公司间接持有本公司 0.39%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本
公司的关联方。


（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析


    华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议之
补充协议及其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能集团及其子公
司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。


三、   关联交易主要内容和定价政策


    本公司于 2020 年 11 月 5 日与华能集团签订了《华能国际电力股份有限公司
与中国华能集团有限公司关于 2021 年度日常关联交易的框架协议》（以下简称
“华能集团框架协议”），以监管本公司与华能集团（及其子公司和联系人）2021
年日常关联交易的运作。2021 年，国内外煤炭价格大幅上涨、海上运力偏紧，
公司煤炭采购和运输成本显著增加；同时全社会用电需求高速增长，拉动发电侧
电量和煤炭消耗量同比大幅上升。在此背景下，2021 年上半年公司日常关联交
易“购买燃料和运力”项下的实际发生金额为 291 亿元人民币，完成全年预算的
58%。7-8 月，市场煤价继续大幅上涨。结合公司采购需求和市场情况综合判断，
公司“购买燃料和运力”项下交易全年实际发生金额预计将远超出原批准的 500
亿元人民币预算金额。基于煤炭市场情况及新增的煤炭采购需求，为满足公司日
常运营需求，在价格优于市场且能够保障供应的前提下，本公司与华能集团于
2021 年 9 月 28 日签署了华能集团框架协议之补充协议，在自 2021 年 1 月 1 日
至 2021 年 12 月 31 日期间，本公司及其子公司与华能集团包括其子公司及联系
人之间就购买燃料和运力的预计交易总额从 500 亿元人民币增加至 850 亿元人民
币。除华能集团框架协议之补充协议新增约定事宜外，华能集团框架协议项下其
他条款保持不变。


    华能集团框架协议项下，购买燃料和运力的价格/费用需由双方同意及确认，
并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤
炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况
下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括各子公司，
                                    4
以下合称“本公司及附属公司”）出售燃料和运力的条件应不逊于本公司及附属公
司可从独立第三方获得的条件。


    本公司及附属公司将根据实际情况，在框架协议及框架协议之补充协议确定
的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并
按具体协议中约定的方式支付有关价款/费用。


四、    关联交易目的和对上市公司的影响


    2021 年，国内外煤炭价格大幅上涨、海上运力偏紧，公司煤炭采购和运输
成本显著增加；同时全社会用电需求高速增长，拉动发电侧电量和煤炭消耗量同
比大幅上升。7-8 月，市场煤价继续大幅上涨。结合公司采购需求和市场情况综
合判断，公司“购买燃料和运力”项下交易全年实际发生金额预计将远超出原批准
的 500 亿元人民币预算金额。基于煤炭市场情况及新增的煤炭采购需求，为满足
公司日常运营需求，在价格优于市场且能够保障供应的前提下，公司新增 2021
年与华能集团日常关联交易之“购买燃料和运力”预算额度。


    本次新增预算额度将使公司继续充分利用华能集团及其子公司和联系人为
公司大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的优势，有利于降低公司的运营成本。


    本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司日常关联交易，亦
会采取一系列风险管理安排，致力保持本公司日常关联交易的独立性，交易价格
的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人以外
独立第三方交易的选择权。有关安排包括：


        就购买燃料和运力的交易，本公司专门设立信息汇总及周、月度信息分
         析机制，主要通过(i)收集坑口价格，主要产煤地挂牌交易价格、内陆煤
         炭交易价格指数、港口价格指数、国内期货指数、国际煤炭价格、进口
         煤价格指数等价格信息，除此以外还收集如港存、煤炭产运销、航运价
         格指数等信息用于辅助研究市场价格走向。本公司收集信息渠道主要有：
         中 国 煤 炭 市 场 网 (http://www.cctd.com.cn) ， 中 国 煤 炭 资 源 网
         (http://www.sxcoal.com)，秦皇岛煤炭网(http://www.cqcoal.com)等；(ii)公
         司设立了秦皇岛调运中心，负责监测每日、每周、每月主要港口及下水
         煤市场价格及相关动态；及(iii)公司旗下各分公司、电厂负责搜集本区域
         内的市场及坑口价格信息。在定价方式上，本公司将每周发布沿海电厂
         电煤现货采购指导价（按收集市场信息制定并一般比当时市场价格较
                                       5
       低），本公司将邀请包括华能集团及其子公司及联系人在内的至少三家供
       应商在采购指导价范围内提供煤炭报价及运输费。本公司基于质量、区
       域和市场状况来评估报价，以确定购买燃料和运力的适当价格。若就购
       买燃料和运力获得二份以上的报价，将考虑与本公司和当地大型煤矿企
       业的长期合作关系以及提供稳定煤炭资源的能力来做出最终决定。本公
       司会根据本公司的采购策略所依据的市场情况自行选择、择优采购；本
       公司相信以买家主导的定价程序可形成公开透明的市场化比价竞争采购
       机制；
       就购买燃料和运力的交易，本公司制定采购计划时所依据的“市场情况”
       主要可归纳为以下几种情况：(i)煤炭价格涨跌情况；(ii)煤炭运力情况，
       包括港口船舶调运情况（如秦皇岛等北方港口如果滞港严重，公司会安
       排部分进口煤）、铁路运力情况（如大秦线检修）、汽运情况（如北方区
       域季节性雨雪天气）；(iii)产量情况，（如主要合作煤炭供货商或区域内煤
       炭企业发生安全事故导致停产或安全检查导致的煤矿安全生产检查影响
       内贸煤产量和区域方向来煤，再如进口煤产地印度尼西亚、澳洲、哥伦
       比亚、南非等地发生气候灾害、暴雨、台风、罢工等影响进煤的情况）；
       (iv)库存情况，包括主要港口港存变化及电力企业、煤炭企业库存告急的
       情况；及(v)政策变化情况，国家先后出台环保政策和煤炭产业政策，对
       电力企业的电煤消耗量、煤种、煤质都有影响。公司会及时跟踪收集最
       新的市场信息用于指导公司采购策略的制定；
       合同管理部门会进行严谨的合同评审，合同执行部门及时监控关联交易
       金额，相关业务部门监管生产经营中的合规性管控；另外，除独立非执
       行董事及公司审计师每年审阅具体合约的执行情况外，本公司监事会亦
       会在本公司日常关联交易所涉及的工作安排中发挥监察的责任，审核公
       司进行的交易是否公平，以及交易价格是否合理。


    在实施上述控制措施时，本公司采用了监督报告制度，通过合同审批系统，
在每次合同签订过程中，定期监测与华能集团及其子公司和联系人的各项关联交
易，以确保所有项关联交易根据华能集团框架协议规定的条款进行，且不超过年
度上限。


    特此公告。

                                         华能国际电力股份有限公司董事会

                                                         2021 年 9 月 29 日
                                    6
备查文件：


（一）本公司第十届董事会第十七次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见
（三）华能集团框架协议之补充协议




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