华能国际：华能国际日常关联交易公告2021-10-27
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2021-058
华能国际电力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
华能财务框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待
提交本公司股东大会批准。
华能财务框架协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及一般业务过
程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款
签署，并具有非排他性，本公司不会因该等协议及其项下的交易对华能财务
形成依赖。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司第十届董事会第十八次会议于 2021 年 10 月 26 日审议通过了《华能
国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于 2022 年度至 2024 年度
日常关联交易的框架协议》（以下简称“华能财务框架协议”）及该等协议项下所
述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系
的董事未进行相关议案的表决。
本公司董事会（包括独立董事）认为，华能财务框架协议是按下列原则签订
的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准
或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符
合公司及全体股东之利益。
本公司独立董事认为： 1）董事会关于该交易的表决程序符合公司章程和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该交易对本公司及全体股东是公
平的，符合本公司利益。
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审计委员会对该等交易出具书面审核意见认为：（1）《关于公司 2022 年度至
2024 年度与华能财务日常关联交易的议案》项下所述的关联交易对公司及全体
股东是公平的，符合公司利益；和（2）同意将该议案项下所述的关联交易提交
公司董事会审议。
根据本公司股份上市地规则，华能财务框架协议及其项下所述之关联交易和
对有关交易金额的预计尚待提交本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且
享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
（二）2021 年日常关联交易的预计和执行情况
2021 年截至 9
2021 年预计
关联交 月 30 日实际 预计金额与实际发生金
关联人 金额
易类别 发生金额（人 额差异较大的原因
（人民币）
民币）
日最高存款
余 额140亿 日最高存款余
存款 -
元人民币或 额 139.99 亿元
等值外币
中国华能财 每年累计票
务 有 限 责 任 贴现 据贴现总额 2.36 亿元 -
公司 10亿元
日最高贷款
余 额 160 亿 日最高贷款余
贷款 -
元或等值外 额 155.92 亿元
币
（三）2022-2024 年日常关联交易预计金额和类别
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2021 年截至 9
2022-2024 2022-2024 年预计金额与
关联交 月 30 日实际
关联人 年预计金额 2021 年实际发生金额差
易类别 发生金额（人
（人民币） 异较大的原因
民币）
2022 年至
2024 年日 基于公司实际的整体业
最高存款余 日最高存款余 务规模和运营情况以及
存款
额 200 亿元 额 139.99 亿元 资金市场变化情况对预
人民币或等 计交易进行了调整。
值外币
2022 年至
基于公司实际的整体业
中国华能财 2024 年每
务规模和运营情况以及
务 有 限 责 任 贴现 年累计票据 2.36 亿元
公司 资金市场变化情况对预
贴现总额
计交易进行了调整。
40 亿元
2022 年至
2024 年日 基于公司实际的整体业
最高贷款余 日最高贷款余 务规模和运营情况以及
贷款
额 230 亿元 额 155.92 亿元 资金市场变化情况对预
人民币或等 计交易进行了调整。
值外币
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
中国华能财务有限责任公司（“华能财务”）的基本情况如下：
设立时间： 1988年5月21日
经济性质： 其他有限责任公司
住所： 北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区7
层、8层
法定代表人： 曹世光
注册资本： 50亿元
经营范围： 保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、信
用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现
交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单
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位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相
应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批
准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对
金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品
的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
华能财务为一家在中国注册成立的公司，其主营业务为吸收成员单位的存款，
对成员单位办理贷款及融资租赁，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位
提供担保，办理成员单位之间的委托贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，从事
同业拆借，有价证券投资等。华能集团是本公司的最终控股股东，华能集团亦持有
华能财务 52%的权益，本公司持有华能财务 20%的权益。华能财务持有本公司 0.39%
的权益。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 26 日出具的《审
计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，华能财务资产总计 474.18 亿元，负债总计 404.59
亿元，净资产总计 69.59 亿元；2020 年，华能财务的营业总收入 16.01 亿元，利润
总额 12.32 亿元，经营活动产生的现金流量净额 9.99 亿元。
（二）与上市公司的关联关系
截至本公告发布之日，华能集团持有华能财务52%的权益，本公司持有华能
财务20%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能财务是本公司的关联方。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华能财务为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能财务框架协议及
其项下交易的履约能力。在前期同类关联交易中，华能财务均按约定履行相关协
议项下的交易，未出现重大违约情形。
三、 关联交易主要内容和定价政策
本公司于 2019 年 11 月 1 日与华能财务签订了框架协议，以监管本公司与华
能财务 2020 年至 2022 年日常关联交易的运作。公司响应国家“碳达峰、碳中和”
战略目标，根据发展规划，大力开发清洁能源项目。公司未来现金流将有显著增
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长，结合公司账龄为一年期的应收账款及应收票据存续情况，需调整公司在华能
财务存贷款及票据贴现限额。因此，本公司与华能财务于 2021 年 10 月 26 日签
署《华能国际电力股份有限公司与中国华能财务有限责任公司关于 2022 年度至
2024 年度日常关联交易的框架协议》，以调整及继续进行公司与华能财务之间自
2022 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止的存款和票据贴现及贷款事宜。华能
财务框架协议构成本公司及其附属公司与华能财务之间自 2022 年 1 月 1 日起至
2024 年 12 月 31 日止就存款和票据贴现及贷款事宜达成的全部框架性协议。
华能财务框架协议项下，本公司及附属公司在华能财务进行存款、票据贴现
和贷款时，华能财务向本公司及附属公司提供的条件应是按照正常商业条款提供
的条件。存款方面，华能财务提供的存款条件还需同时满足(i)不逊于同期中国人
民银行对外公布的同类型存款利率，及(ii)不逊于本公司及附属公司同期可从中
国银行、农业银行、工商银行、建设银行、交通银行五大国有银行获得到的同类
存款的平均利率。贷款及票据贴现方面，华能财务向本公司及附属公司提供的条
件应不逊于本公司及附属公司同期可从独立第三方取得的条件。华能财务依据该
等条件向本公司及附属公司提供存款利息、贴现票据以及提供贷款。华能财务应
按照华能财务框架协议所规定的定价原则、双方就有关存款、票据贴现及贷款业
务另行签订的必要的书面协议和适用法律的规定，及时向本公司及附属公司支付
有关存款利息、办理有关票据贴现和提供有关贷款。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能
财务就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收
取有关价款/费用/利息（“实施协议”）。各项实施协议将订明交易的具体情况。实
施协议是根据华能财务框架协议拟提供的服务作出规定，因此并不构成新的关联
交易类别。任何该等实施协议均不会超出华能财务框架协议及相关上限的范围。
华能财务框架协议项下的安排具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交
易的对方。
四、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
2022 年度至 2024 年度有关存款金额的预计是基于以下因素的考虑：（1）随
着本公司资产规模的不断扩大，存款金额也将不断增加；（2）由于本公司已于
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2005 年 12 月入股华能财务并获得其 20%的权益，因此，本公司给予华能财务支
持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更高的回报。2022 年度至
2024 年度有关票据贴现金额和贷款金额的预计是基于 2019 年、2020 年及 2021
年 1 月 1 日至 9 月 30 日本公司及附属公司在华能财务的实际票据贴现和贷款情
况及 2022 年至 2024 年本公司及附属公司规模扩张和业务发展的需要。
与此同时，基于下列因素的考虑，本公司认为在华能财务存款安全的风险可
以得到有效控制：（1）华能财务作为非银行金融机构，由中国银行保险监督管理
委员会北京监管局监管，在日常经营中，华能财务坚持依法合规地开展业务，在
发展过程中一贯致力于金融风险的防范，建立和实施了有效的内控机制，符合银
保监会相关风险控制比率的监管要求；（2）本公司持有华能财务 20%的权益，可
以通过依法行使股东权利促进华能财务股东会、董事会和风险控制委员会的规范
运作而维护自身利益。此外，华能财务在提供票据贴现和贷款服务方面比为本公
司及附属公司提供类似服务的国内一般商业银行更有效率（主要体现在处理该等
交易需时较少），因此，本公司认为从华能财务贴现票据和贷款有利于提高本公
司及附属公司的资金运营效率。
此外，华能财务框架协议的存款交易对本公司的重要性以及必要性如下：
（i）提高目前执行的日最高存款余额上限符合公司业务发展需要。同时，
各地方电网公司的电费支付相对集中于每月末，因而目前日最高存款余额上限与
实际管理要求存在一定差距。如果不调整日最高存款余额上限，本公司将为控制
实际存款不超上限而频繁调度资金，增加管理成本和合规风险。
（ii）华能财务提供的贷款须存于华能财务的指定账户。与其他商业银行的
安排相似，华能财务提供的贷款均需存于本公司在华能财务的存款指定账户。存
款交易有助于对本公司的资金使用情况更好地实行系统管理。华能财务熟识本公
司的业务和营运，故其可以提供与其他商业银行提供的存款服务相比，更有成本
效益，更便利，更全面以及更个性化的金融服务予本公司。
（iii）提供于本公司的存款利率。华能财务提供的存款利率将至少相等于或
不逊于国内独立第三方就提供类似服务给予本公司的存款利率。
（iv）由于本公司已于 2005 年 12 月入股华能财务并获得其 20％的权益，因
此，本公司给予华能财务支持所带来的华能财务利润的增长也将给本公司带来更
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高的回报。
（二）关联交易的公允性及对公司独立性的影响
华能财务框架协议是按一般商业条款和公平合理的条款签署的，相关交易涉
及的费用/利息需由协议双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况以及公平
交易原则进行磋商及决定，华能财务在相关协议及其项下的交易中给予本公司及
附属公司的条件应是按照正常商业条款提供的条件或不逊于本公司及附属公司
可从独立第三方获得的条件。本公司及附属公司将根据实际情况，在前述框架协
议确定的范围内，与华能财务就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中
约定的方式支付有关费用/利息。
公司将依据监管要求通过华能财务框架协议及一系列管理性的安排，保持本
公司决策的独立性，交易价格的公允性及本公司对关联交易的选择权，从而避免
对控股股东及其他关联方的依赖，相关措施包括但不限于本公司有权对有关交易
价格和数量进行独立决策，并通过多种手段了解和掌握市场信息，以促使本公司
从华能财务获得的交易条件是按照正常商业条款提供的条件或不逊于本公司可
从独立第三方获得的交易条件。
基于上述，本公司认为，华能财务框架协议及其项下所述之关联交易符合本
公司及全体股东的利益；与此同时，本公司具备完整的业务系统及面向市场自主
经营的能力，前述框架协议及其项下所述之关联交易不影响本公司的独立性。
（三）保障独立股东利益的措施
华能财务框架协议项下的交易安排均以非排他基准进行；
本公司财务部门实施利率调整机制，在与华能财务进行相关交易前，将
就存款方面，检阅华能财务提供的存款条件已满足(i)不逊于中国人民银
行对外公布的同类型存款利率，及(ii)不逊于本公司及其附属公司可从中
国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国工商银行股份
有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司五大国
有银行获得到的同类存款的同期平均利率；就贷款及票据贴现方面，检
阅华能财务向本公司及其附属公司提供的条件应不逊本公司及其附属公
司可从独立第三方取得的条件。有关的机制可使本公司获得关于存款、
贷款及票据贴现的最优惠的条款，使本公司在交易中的整体利益最大化，
以及减低本公司的交易成本和时间；
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本公司每季与关联方（包括华能财务）就经营性资金往来进行核对清算，
确保资金安全。同时，本公司每季均向中国证券监督管理委员会北京监
管局上报有关资金占用情况，随时督促本公司遵守有关规定；
本公司会进行严谨的合同评审并及时监控存款交易金额及利率；独立董
事及本公司审计师亦会每年审阅协议的执行情况，以审核本公司与华能
财务的存款交易是否公平，以及存款交易金额及利率是否合理。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2021 年 10 月 27 日
备查文件：
（一）本公司第十届董事会第十八次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见
（三）华能财务框架协议
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