证券代码: 600011     证券简称: 华能国际      公告编号: 2021-075



                    华能国际电力股份有限公司
     关于下属公司与关联方共同向合资公司增资暨
                              关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：


    交易内容：本公司全资子公司雨汪能源于2021年12月29日与香港财资公司签
    署了《增资协议》，雨汪能源将与香港财资公司共同向合资公司沾益公司增
    资。增资完成后，沾益公司注册资本为15,600万元，其中，雨汪能源将出资
    人民币11,700万元，香港财资公司将出资3,900万元人民币等值美元。本次交
    易完成后，雨汪能源对沾益公司的持股比例仍保持将持有沾益公司75%不变。


    历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
    制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披
    露标准的关联交易累计共7次，总交易金额约为12,443.92万元。


一、释义


   1、    “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、    “华能集团”指中国华能集团有限公司。
   3、    “华能开发”指华能国际电力开发公司。
   4、    “雨汪能源”指云南滇东雨汪能源有限公司。
   5、    “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
   6、    “沾益公司”指华能清洁能源（曲靖沾益）有限公司。
   7、    “本次交易”指雨汪能源根据《增资协议》的条款和条件，与香港财资公
      司同向沾益公司增资。
   8、    “《增资协议》”指雨汪能源拟与香港财资公司签署的《关于华能清洁能
      源（曲靖沾益）有限公司之增资协议书》。

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  9、   “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
  10、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
  11、 “元”，如无特别说明，指人民币元。


二、关联交易概述


    雨汪能源于2021年12月29日与香港财资公司签署了《增资协议》。根据《增
资协议》的条款和条件，雨汪能源及香港财资公司按照各自持股比例同比例认购
沾益公司的新增注册资本，其中雨汪能源将出资人民币11,700万元，香港财资公
司将出资3,900万元人民币等值美元。交易完成后，雨汪能源持有沾益公司75%
的权益，香港财资公司持有沾益公司25%的权益。本次交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华
能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股
股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能
集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子
公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财
务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.26%的权益。雨汪能源为本公
司全资子公司，香港财资公司为华能集团全资子公司。根据《上交所上市规则》
和《联交所上市规则》的有关规定，香港财资公司为本公司的关联方，本次交易
构成本公司的关联交易。


    至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标
准的关联交易累计共7次，总交易金额约12,443.92万元，与本次交易累计计算未
达到《上交所上市规则》和《联交所上市规则》规定的及时披露的标准，属于自
愿披露公告。


三、关联方介绍


 1、香港财资公司基本情况


    香港财资公司于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。

                                    2
香港财资公司执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔
港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。根据
信永中和会计师事务所于2021年3月15日出具的《审计报告》，截至2020年12月31
日，香港财资公司资产总计25,163,409,203.64元，负债总计24,716,676,788.75元，
净 资 产 总 计 446,732,414.89 元 ， 营 业 收 入 为 281,995,038.06 元 ， 净 利 润 为
81,478,653.51元。


 2、关联关系


        截至本公告发布之日，本公司与香港财资公司的关联关系如下图所示：



                                         华能集团

                    25%（*）             75%

                        华能开发
                                                                         100%
                                      32.28%      9.91%（**）

                                      本公司                    香港财资公司
                                               100%

                                    雨汪能源



*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司（“尚华投资”）100%的股
权，而尚华投资持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%
的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司
华能财务间接持有本公司0.26%的权益。


四、关联交易标的基本情况


     （一）交易的名称和类别


    本次交易为本公司子公司与关联方香港财资公司共同投资。


     （二）交易标的基本情况

                                         3
    本次关联交易的目标公司为沾益公司，其基本情况如下：


设立时间：    2021年4月27日
企业类型：    有限责任公司（港澳台投资、非独资）
住所：        云南省曲靖市沾益区玉林西路盛华宾馆
法定代表人： 黄刚
注册资本：    100万元人民币
经营范围：    电力、热力生产和供应业


    沾益公司成立于2021年4月27日，由雨汪能源和尚华投资共同设立，雨汪能
源持股75%，尚华投资持股25%，均未实际出资。2021年11月24日，尚华投资与
香港财资公司签署股权转让协议，香港财资公司以0元受让尚华投资持有的沾益
公司25%股权，工商变更已完成。目前沾益公司的股权比例为：雨汪能源持股
75%，香港财资公司持股25%。


    （三）本次交易的定价情况


    本次交易中，雨汪能源将与香港财资公司按照各自在沾益公司的持股比例
以每股一元的价格同比例进行增资。


五、关联交易的主要内容


   《增资协议》的主要条款如下：

  1、合同主体：
    甲方：云南滇东雨汪能源有限公司
    乙方：中国华能集团香港财资管理有限公司


  2、注册资金、占股比例


    沾益公司注册资本拟增加至不超过人民币15,600万元，其中雨汪能源出资人
民币11,700万元，以人民币出资，持股比例75%；香港财资公司出资人民币3,900
万元，以等值美元出资，持股比例25%。


                                   4
  3、合同生效
    本协议各方签字盖章后生效。


六、关联交易的目的以及对本公司的影响


    为提高本公司清洁能源装机占比，优化产业结构，公司在云南曲靖拟开发
曲靖沾益菱角350兆瓦农业光伏发电项目和曲靖沾益盘江180兆瓦风电项目。此次
为满足曲靖沾益菱角农业光伏发电项目首期100兆瓦工程的开发建设要求，拟向
沾益公司进行增资。


    本次增资为满足项目工程基本建设资金需求，不会对公司财务状况产生重
大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。


七、本次交易的审议程序


    本公司第十届董事会第二十次会议于 2021 年 12 月 29 日审议通过了有关本
次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联
董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。


    公司董事会（及独立董事）认为，《增资协议》是按下列原则签订的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。


    本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事
先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公
司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是
公平的，符合本公司利益。


    本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股
东大会审议的标准。


八、历史关联交易情况

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    过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其
控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易
共7次，总交易金额约为12,443.92万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行
过程中。


九、备查文件目录


   1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
   2、 独立董事事前认可的声明；
   3、 独立董事签字确认的独立董事意见；
   4、 《增资协议》。




    特此公告。


                                          华能国际电力股份有限公司董事会
                                                          2021年12月30日




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