证券代码：600011       证券简称：华能国际       公告编号：2021-073

                      华能国际电力股份有限公司
           第十届董事会第二十次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2021年12月29日以通讯表
决方式召开第十届董事会第二十次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于
2021年12月24日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

    一、关于下属公司与关联方设立合资公司的议案

    1、同意华能河北清洁能源有限责任公司（“河北清能公司”）出资人民币
11,961.6万元与中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）共同设
立华能唐山曹妃甸清洁能源有限公司（“曹妃甸清能公司”）。出资完成后，河北
清能公司持有曹妃甸清能公司70%的权益，香港财资公司持有曹妃甸清能公司
30%的权益。

    2、同意河北清能公司与香港财资公司签订《关于华能十里海100兆瓦复合型
光伏发电项目之合资协议》（“《合资协议》”）。

    公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。

    3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司与关
联方设立合资公司暨关联交易公告》，并授权董事长根据实际情况，以维护公司
的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披
露。

    4、授权董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动
处理其他与本次交易相关的事宜。

    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力
股份有限公司关于下属公司与关联方设立合资公司暨关联交易公告》。



                                       1
     二、关于下属公司与关联方共同向合资公司增资的议案

     1、同意公司全资子公司云南滇东雨汪能源有限公司（“雨汪能源”）出资人
民币11,700万元与香港财资公司共同向合资公司华能清洁能源（曲靖沾益）有限
公司（“沾益公司”）增资。出资完成后，雨汪能源持有沾益公司75%的权益，香
港财资公司持有沾益公司25%的权益。

     2、同意雨汪能源与香港财资公司签订《关于华能清洁能源（曲靖沾益）有
限公司之增资协议书》（“《增资协议》”）。

     公司董事会（及独立董事）认为，《增资协议》是按下列原则签订的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。

     3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司与关
联方共同向合资公司增资暨关联交易公告》，并授权董事长根据实际情况，以维
护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的
信息披露。

     4、授权董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动
处理其他与本次交易相关的事宜。

     详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力
股份有限公司关于下属公司与关联方共同向合资公司增资暨关联交易公告》。

     三、关于境外子公司发行境外债券并由公司为发行主体提供担保的议案

     公司2021年6月22日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于一般性授
权发行境内外债务融资工具的议案》，股东大会授权董事会或两名以上的董事经
相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于
800亿元人民币的境内外债务融资工具，并授权董事会或两名以上的董事根据公
司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和
条件以及相关事宜。该授权的有效期限为自2020年年度股东大会批准时起至2021
年年度股东大会结束时止。

     根据上述授权及公司经营发展的需要，公司拟以在境外设立的特殊目的公司
作为发行主体发行境外债券并由公司为发行主体提供担保（以下简称“本次债券
发行”）。

     为能及时把握市场发行窗口，满足公司融资需求，董事会授权董事长签署本


                                      2
次债券发行的相关协议（包括但不限于认购协议、信托契据、代理协议以及担保
契据）及其他必要文件；授权总经理根据公司需要以及市场条件并结合监管要求
决定本次债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

    1、决定本次债券发行的具体事宜，包括但不限于确定发行人、债券类型、
债券交易场所、是否分期发行、各期发行的金额及期限、还本付息的期限及方式、
配售方式、具体条款、规模、发行利率或其确定方式以及具体担保事项；

    2、代表公司进行所有与本次债券发行相关的谈判；

    3、办理向相关监管部门申请本次债券发行的审批事宜并依据监管部门的意
见（如有）对具体发行方案做适当调整；

    4、采取所有必要的行动，办理其他与本次债券发行相关的具体事宜，包括
但不限于编制及刊发本次债券相关的发行文件和公告及办理本次债券上市申请
及其他相关事项。

    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力
股份有限公司关于为境外子公司发行境外债券提供担保的公告》。



    根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、
陆飞、滕玉作为关联董事回避了上述第一、二项议案的表决。公司独立董事对上
述第一、二、三项议案表示同意，并发表了独立董事意见。



    以上决议于2021年12月29日审议通过。



    特此公告。




                                         华能国际电力股份有限公司董事会

                                                        2021年12月30日




                                   3