中信证券股份有限公司
关于华能国际电力股份有限公司募集资金 2021 年度存放
与实际使用情况专项核查报告
作为华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“公司”）的保荐机
构，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）严格按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等法律法规的要求，对华能国际
履行了持续督导义务，现就华能国际募集资金 2021 年度使用情况说明如下：
一、募集资金的基本情况
华能国际经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]696 号文核准，非公开
发行新股 497,709,919 股，每股发行价格为人民币 6.55 元。本次发行募集资金总
额为人民币 3,259,999,969.45 元，扣除各项发行费用人民币 14,669,999.86 元（含
增值税）后，募集资金净额为人民币 3,245,329,969.59 元。上述募集资金到位情
况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2018 年 10 月 12
日出具了《验资报告》（毕马威华振验字第 1800388 号）。
截至 2021 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金人民币 240,681.15 万元，
其中 2021 年使用募集资金人民币 14,166.31 万元。经公司 2021 年第二次临时股
东大会审议同意，公司于 2021 年 12 月 23 日，将募集资金（含利息）85,577.38
万元永久性补充流动资金。截至 2022 年 2 月 11 日，公司已办理完成全部募集资
金专用账户的销户手续。
1
二、募集资金的管理情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字
[2013]13 号）等法律法规及《华能国际电力股份有限公司募集资金管理规定》，
公司与中国农业银行股份有限公司总行营业部、保荐机构中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”）于 2018 年 10 月 24 日签署了《募集资金专户存储三方
监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。
公司分别与下属子公司华能东莞燃机热电有限责任公司（以下简称“华能东
莞”）和中国银行股份有限公司东莞分行(以下简称“中行东莞”)、下属子公司
华能盐城大丰新能源发电有限责任公司（以下简称“华能大丰”）和中国银行股
份有限公司南京城南支行(以下简称“中行南京”)、下属子公司华能渑池清洁能
源有限责任公司和中国工商银行股份有限公司郑州建设路支行、下属子公司华能
安徽怀宁风力发电有限责任公司和中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区
支行、下属子公司华能海南发电股份有限公司和中国建设银行股份有限公司海口
海府支行、下属子公司华能瑞金发电有限责任公司和中国农业银行股份有限公司
赣州赣县支行及中信证券于 2018 年 10 月 24 日签署了《募集资金专户存储四方
监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。公司与华能海南发电股份有限公司、
华能海南洋浦热电有限公司、中国银行股份有限公司洋浦金浦支行及中信证券于
2018 年 10 月 24 日签署了《募集资金专户存储五方监管协议》（以下简称“《五
方监管协议》”）。上述《三方监管协议》、《四方监管协议》、《五方监管协议》的
内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大
差异。
公司、华能（广东）能源开发有限公司(以下简称“华能广东”）、华能东莞、
中行东莞、中信证券五方共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议之补充协
议》；公司、华能国际电力江苏能源开发有限公司(以下简称“华能江苏”）、华能
大丰、中行南京、中信证券五方共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议补
充协议》。拨款路径分别为由公司经由华能广东拨付到华能东莞及由公司经由华
2
能江苏拨付到华能大丰。
截至 2021 年 12 月 31 日，协议各方均按照已签署的《三方监管协议》、《四
方监管协议》、《五方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议之补充协议》
的规定行使权利，履行义务。
根据公司于 2018 年 12 月 11 日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届
监事会第八次会议及于 2019 年 1 月 30 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审
议，根据项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞金二期火电
项目（2000MW）调整出募投项目，并于 2019 年 3 月 28 日将中国建设银行股份
有限公司海口海府支行和中国银行股份有限公司洋浦金浦支行的募集资金专户
销户，于 2019 年 7 月 17 日将中国农业银行赣县支行的募集资金专户销户。
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专户具体开户情况如下：
单位：元
序号 账户名称 开户银行 账号 备注
1 华能国际电力股份有限 中国农业银行股份有限公司 816000010400167 已于 2022 年 2 月 11
公司 总行营业部 60 日销户
2 华能（广东）能源开发有 中国银行股份有限公司东莞 已于 2022 年 1 月 25
670474272174
限公司 分行 日销户
3 华能东莞燃机热电有限 中国银行股份有限公司东莞 已于 2022 年 1 月 30
634070554518
责任公司 分行 日销户
4 华能国际电力江苏能源 中国银行股份有限公司南京 已于 2022 年 1 月 29
475475941863
开发有限公司 城南支行 日销户
5 华能盐城大丰新能源发 中国银行股份有限公司南京 已于 2022 年 1 月 14
537872077686
电有限责任公司 城南支行 日销户
3
6 华能渑池清洁能源有限 中国工商银行股份有限公司 170202052902011 已于 2022 年 1 月 20
责任公司 郑州建设路支行 3582 日销户
7 华能安徽怀宁风力发电 中国农业银行股份有限公司 121830010400363 已于 2022 年 1 月 14
有限责任公司 合肥曙光支行（注） 75 日销户
华能海南发电股份有限 中国建设银行股份有限公司 460501002236000 已于 2019 年 3 月 28
8
公司 海口海府支行 00474 日销户
中国银行股份有限公司洋浦 已于 2019 年 3 月 28
9 华能洋浦热电有限公司 267530156721
金浦支行 日销户
华能瑞金发电有限责任 中国农业银行股份有限公司 140331010400179 已于 2019 年 7 月 17
10
公司 赣州赣县支行 38 日销户
注：因银行改制的原因，开户行由原中国农业银行股份有限公司合肥新站高新区支行变更为中国农业银行股份
有限公司合肥曙光支行，账号不变。
4
三、募集资金使用情况
经核查，发行人按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》使用募集资金。截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 240,681.15 万元，募集资金
投资项目结项后节余募集资金及其孳生利息共计 85,577.38 万元全部用于永久性补充流动资金。募集资金的实际使用情况详见下表：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
实际募集资金净额 324,533.00 本年度投入募集资金总额（注 1） 14,166.31
变更用途的募集资金总额 175,467.00
已累计投入募集资金总额 240,681.15
变更用途的募集资金总额比例 54.07%
截至 截至期末 项目可
截至期末 项目达到 是否达
已变更项 募集资金 期末 截 至 期 末 累计投入 本年度实现 行性是
调整后投资 本年度投入 投入进度 预定可使 到预计
承诺投资项目 目，含部分 承 诺 投 资 承诺 累 计 投 入 金额与承 的效益（利 否发生
总额(1) 金额 （ % ） 用状态日 效益（注
变更 总额 投入 金额(2) 诺投入金 润总额） 重大变
(3)=(2)/(1) 期 2）
金额 额的差额 化
广东谢岗燃机项
是 72,000.00 104,000.00 - 4.17 52,096.11 - 50.09 2020.06.09 31,369.26 是 否
目（800MW）
江苏大丰海上风
是 248,227.23 174,231.84 - 12,004.64 150,122.45 - 86.16 2019.10.09 42,643.90 是 否
电项目（300MW）
5
河南渑池凤凰山
风 电 项 目 是 17,076.37 24,614.56 - 117.32 19,010.06 - 77.23 2020.05.10 3,878.76 是 否
（100MW）
安徽龙池风电项
是 17,124.40 21,686.60 - 2,040.18 19,452.53 - 89.70 2019.06.18 5,091.67 是 否
目（100MW）
海南洋浦热电项
是 72,234.00 - - —— —— - - - - - -
目（700MW）
江西瑞金二期火
电 项 目 是 73,338.00 - - —— —— - - - - - -
（2000MW）
合计 - 500,000.00 324,533.00 - 14,166.31 240,681.15 - - - 82,983.59 - -
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生重大变化的
不适用
情况说明
本次发行的募集资金到位前，公司已使用部分自筹资金投入募集资金投资项目的工程建设中。自 2017 年 3 月 27 日至 2018 年 9
月 30 日止期间，公司已预先投入的自筹资金为人民币 597,000,000.00 元。公司第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于使
募集资金投资项目
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司在本次发行完成且募集资金到位后将本次发行募集资金中的人
先期投入及置换情况
民币 597,000,000.00 元用于置换截至 2018 年 9 月 30 日公司已预先投入相关募集资金投资项目的自筹资金。截至 2018 年 12 月
31 日，公司已按计划完成全部资金置换，置换资金总额人民币 597,000,000.00 元。
根据公司募集资金投资项目工程进度及支付安排，预计有人民币 98,956 万元募集资金将在一定时间内处于闲置状态，为提高募
集资金的使用效率，降低公司财务费用，在综合考虑募集资金投资项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，经公司
用闲置募集资金
2021 年第十届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过
暂时补充流动资金情况
人民币 98,956 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。公司已于 2021 年 12 月 22 日，公司已将用于暂时
补充流动资金的募集资金 98,956 万元全部归还至募集资金专用账户。
6
公司 2021 年 12 月 21 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补
充流动资金的议案》，同意将募集资金投资项目结项后节余募集资金及其孳生利息共计不超过 91,876.91 万元（实际金额以资金
募集资金其他使用情况
转出当日专户金额为准）全部用于永久性补充流动资金。2021 年 12 月 23 日，公司将募集资金专用账户余额 85,577.38 万元转
入公司一般账户（募投项目江苏大丰海上风电项目于 2021 年 10 月至 12 月期间使用募集资金 6,300 万元）。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注 2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注 3：上表中各栏加总数与合计数不同是由于四舍五入而产生的计算误差。
四、募集资金投资项目变更情况
根据公司于 2018 年 12 月 11 日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会议及于 2019 年 1 月 30 日召开的 2019
年第一次临时股东大会审议，由于公司本次发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，基于满足募集资金使用要求、降低募投项
目实施风险的原则，公司按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额进行调整，根据
项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞金二期火电项目（2000MW）调整出募投项目，并根据国资委去杠杆、控制
资产负债率的要求，调整项目资本金比例到 30%以上。根据公司于 2020 年 1 月 3 日召开的第九届董事会第二十四次会议、第九届监事
会第十三次会议及于 2020 年 3 月 5 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议，广东谢岗燃机项目（800MW）的实施主体华能东莞燃
机热电有限责任公司拟引入外部股东，公司持股比例为 80%，投资方持股比例为 20%，募投项目实施主体由公司全资子公司变为控股
子公司。
变更募集资金投资项目情况表
7
单位：人民币万元
变更后的
变更后项 截至期 项目达到
投资进度 是否达 项目可行
目拟投入 末计划 本年度实际 实际累计投 预定可使 本年度实
变更后的项目 对应的原项目 （%） 到预计 性是否发
募集资金 累计投 投入金额 入金额(2) 用状态日 现的效益
(3)=(2)/(1) 效益 生重大变
总额(1) 资金额 期
化
广 东 谢岗 燃 机项 广东谢岗燃机项
104,000.00 - 4.17 52096.11 50.09 2020.06.09 31,369.26 是 否
目（800MW） 目（800MW）
江 苏 大丰 海 上风 江苏大丰海上风
174,231.84 - 12,004.64 150,122.45 86.16 2019.10.09 42,643.90 是 否
电项目（300MW） 电项目（300MW）
河 南 渑池 凤 凰山 河南渑池凤凰山
风 电 项 目 风 电 项 目 24,614.56 - 117.32 19,010.06 77.23 2020.05.10 3,878.76 是 否
（100MW） （100MW）
安 徽 龙池 风 电项 安徽龙池风电项
21,686.60 - 2,040.18 19,452.53 89.70 2019.06.18 5,091.67 是 否
目（100MW） 目（100MW）
海南洋浦热电项
- - - - - - - - -
目（700MW）
江西瑞金二期火
- - - - - - - - -
电项目（2000MW）
合计 324,533.00 - 14,166.31 240,681.15 —— —— 82,983.59 - -
8
由于公司本次非公开发行实际募集资金少于拟投入的募集资金总额，基于满足募集资金使用要求、降
低募投项目实施风险的原则，公司按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金的具体投资项目、优先顺
序及各项目的具体投资额进行调整。根据项目进展情况，将海南洋浦热电项目（700MW）和江西瑞
金二期火电项目（2000MW）调整出募投项目，并根据国资委去杠杆、控制资产负债率的要求，调整
项目资本金比例到 30%以上。上述议案，经公司第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第八次会
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募
议及 2019 年的第一次临时股东大会审议通过。
投项目）
广东谢岗燃机项目（800MW）的实施主体华能东莞燃机热电有限责任公司引入资金实力雄厚，与东
莞热电具有较强契合性、协同性、互补性的投资方。公司持股比例为 80%，投资方持股比例为 20%，
募投项目实施主体由公司全资子公司变为控股子公司。此次变更不涉及调整公司拟投入东莞热电的募
集资金金额。上述议案，经公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十三次会议及 2020
年第一次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
注：上表中各栏加总数与合计数不同是由于四舍五入而产生的计算误差。
9
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理
不存在违规情形。
六、募集资金使用永久性补充流动资金情况及募集资金专用账户销户
情况
根据公司 2021 年 12 月 21 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意
将募集资金投资项目结项后节余募集资金及其孳生利息共计不超过 91,876.91 万
元（实际金额以资金转出当日专户金额为准）全部用于永久性补充流动资金。2021
年 12 月 23 日，公司将募集资金专用账户余额 85,577.38 万元转入公司一般账户
（募投项目江苏大丰海上风电项目于 2021 年 10 月至 12 月期间使用募集资金
6,300 万元）。
募集资金转出后，募集资金专用账户不再使用，公司已于 2022 年 2 月 11 日
前完成全部募集资金专项账户的销户手续。上述专用账户注销后，公司、募投项
目相关公司与保荐机构、相关银行签署的相关募集资金专项账户存储监管协议以
及补充协议随之终止
七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告的结论性意见
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对华能国际《募集资金 2021 年度
存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金存放与
实际使用情况的鉴证报告》（安永华明(2022)专字第 61493069_A02 号）。报告认
为，华能国际的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委
员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等法律法规及《华能国际电力股份有限公司募集资金管理规定》的规定编制，在
所有重大方面真实反映了华能国际募集资金的存放与实际使用情况。
10
八、保荐机构核查意见
保荐机构中信证券通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对华能国
际募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结
果中信证券认为：
华能国际 2018 年非公开发行股票募集资金在 2021 年度的存放和使用符合
《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等相关法规和公司《募集资金管理
制度》的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义
务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。
（以下无正文）
11
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司募集
资金 2021 年度存放与实际使用情况专项核查报告》之签章页）
保荐代表人签字：
任松涛 黄艺彬
中信证券股份有限公司
年 月 日
12
