证券代码: 600011      证券简称: 华能国际       公告编号: 2022-013


                      华能国际电力股份有限公司
               第十届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    华能国际电力股份有限公司（“公司”或“华能国际”）董事会，于2022年3月22日在公
司本部以现场结合通讯方式召开第十届董事会第二十一次会议（“会议”或“本次会议”），
会议通知及补充通知分别于2022年3月7日和2022年3月18日以书面形式发出。会议应出
席董事15人，亲自出席的董事15人。公司监事、公司高级管理人员和公司董事会秘书列
席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
赵克宇董事长主持了本次会议。会议审议并一致通过了以下决议：


    一、同意《公司2021年度总经理工作报告》


    二、同意《公司2021年度董事会工作报告》


    三、关于公司计提重大资产减值准备的议案
    公司董事会认为，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映
了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于计提资产减值准备的公告》。


    四、关于公司资产损失财务核销的议案
    2021年度公司符合条件的拟核销资产减值准备如下：
    2019年3月19日第九届董事会第十八次会议审议通过华能嘉祥发电有限公司气化巷
道计提减值准备12,118,991.88元人民币，该资产于2021年报废，现拟核销该减值准备。
    2020年3月31日第九届董事会第二十八次会议审议通过华能聊城热电有限公司5、6
号机组脱硫装置计提减值准备24,037,111.07元人民币，该资产于2021年报废，现拟核销
该减值准备。


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    五、同意《公司2021年度财务决算报告》


    六、关于公司2021年度利润分配预案
    按照公司章程，由于公司当年实现的归属于本公司股东的净利润为负，综合考虑公
司转型发展的投资需求以及2021年公司资产负债率上升等情况，同意2021年度不进行利
润分配。
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于2021年度利润分配方案的公告》。


    七、关于聘任公司2022年度审计师的议案
    同意聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度境内审计师和美
国20F年报审计师；聘任安永会计师事务所为公司2022年度香港审计师。2022年度审计
费用拟定为2,783万元人民币，其中包括内控审计费用398万元人民币，并根据实际审计
范围适当调整。
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于续聘会计师事务所的公告》。


    八、董事会关于公司2021年度内部控制评价报告
    同意《华能国际电力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》，并授权董事长签
署。
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司2021年度内部控制评价报告》。


    九、同意《公司2021年度环境、社会及管治报告》


    十、同意《公司2021年度社会责任报告》
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司2021年度社会责任报告》。


    十一、同意《公司2021年年度报告》
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司2021年年度报告》。



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    十二、同意《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》。


    十三、同意《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评估报告》
    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对中国华能财务
有限责任公司的风险持续评估报告》。


    十四、关于公司短期融资券、超短期融资券和非公开定向债务融资工具发行额度的
议案
    同意（1）自公司2021年年度股东大会批准时起至2022年年度股东大会结束时止，
一次或分次滚动发行本金余额不超过100亿元人民币的短期融资券（“短融”）、不超过300
亿元人民币的超短期融资券（“超短融”）和不超过60亿元人民币的非公开定向债务融资
工具（“私募债”）（即在前述授权期限内的任一时点，公司发行的处于有效存续期内的短
融本金余额不超过100亿元人民币、超短融本金余额不超过300亿元人民币、私募债本金
余额不超过60亿元人民币），用于优化公司融资结构、拓展融资渠道、降低融资成本；（2）
提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会或两名以上（含两名）的董事根据公司需
要以及市场条件决定各次发行的短融、超短融及私募债的具体条款和条件以及其他相关
事宜，包括但不限于在前述（1）规定的范围内确定实际发行的短融、超短融及私募债
的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。


    十五、关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案
    1. 同意公司在自2021年年度股东大会批准时起至2022年年度股东大会结束时止，经
相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于1,000
亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银
行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、
境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具（含境内外永续债，包括但不限于境
内市场的永续中票、可续期公司债券、可续期企业债券，境外市场的永续债券或其它适
用法律法规允许的在境内或境外发行的不确定到期期限的本外币永续债券等）。（为避
免任何疑问，本议案的债务融资工具不包括境内银行间债券市场发行的短期融资券、超
短期融资券和非公开定向债务融资工具等。）



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    2. 提请股东大会一般及无条件授权董事会或两名以上（含两名）的董事根据公司需
要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相
关事宜，包括（但不限于）：
    （1）决定相关债务融资工具发行的具体事宜，包括但不限于债券种类、发行主体、
是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、发行方
式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。如在境内市场发行公
司债券，还须符合以下条件：期限最长不超过20年（永续债不受此限），可以是单一期
限品种，也可以是多种期限品种的组合；募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整
债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途；受限于适用法律的规定和监管要求，可
采取公开发行或非公开发行的方式，可向公司股东配售，具体发行方式和配售安排（包
括是否配售、配售比例等）由董事会或两名以上（含两名）的董事根据市场情况以及发
行具体事宜确定。
    （2）代表公司进行所有与债务融资工具发行相关的谈判，签署所有相关协议及其
他必要文件，并进行适当的信息披露。
    （3）办理向相关监管部门申请相关债务融资工具发行的审批事宜并依据监管部门
的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。
    （4）采取所有必要的行动，决定/办理其他与债务融资工具发行相关的具体事宜。
    3. 公司股东大会关于相关债务融资工具发行的决议有效期限为自2021年年度股东
大会批准时起至2022年年度股东大会结束时止。如果董事会或两名以上（含两名）的董
事已于授权有效期内决定有关债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期
内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该批准、许
可、备案或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。


    十六、关于授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股一般性授权的议案
    同意授予董事会增发公司内资股及/或境外上市外资股的一般性授权，授权具体内容
如下：
    (1) 在遵守(3)及(4)段的条件的前提下，一般及无条件授权华能国际董事会（或由董
事会授权的董事）在“有关期间”内行使华能国际的一切权利，决定单独或同时配发、发
行及处理内资股及/或境外上市外资股（包括可转换为该等股份的证券、可认购任何股份
或转换成股份之其他证券），及决定配发、发行及处理新股的条款及条件。
    (2) (1)段所述的批准将授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于“有关期间”
内做出或授予需要或可能需要于“有关期间”结束后行使该等权利的售股建议、协议及购


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股选择权。
    (3) 华能国际董事会（或由董事会授权的董事）根据(1)段所述授权在“有关期间”内
批准有条件或无条件单独或同时配发、发行及处理（不论是否根据购股选择权或以其他
方式）的内资股新股或境外上市外资新股的数量（不包括根据中国《公司法》及华能国
际的《公司章程》以公积金转增股本的方式发行的股份）分别不得超过华能国际于本议
案获本年度股东大会通过时该类已发行的内资股或境外上市外资股数量的百分之二十。
    (4) 在根据上文(1)段行使权利时，华能国际董事会（或由董事会授权的董事）必须：
a)遵守中国《公司法》、华能国际上市地监管有关规定（不时修订）及b)取得中国证券监
督管理委员会和其他有关的中国政府部门的批准。董事会行使一般性授权在发行内资新
股时，公司无需再召集类别股东大会；如根据中国境内相关法规的规定，即使获得一般
性授权，仍需召集全体股东大会，则仍需取得全体股东大会的批准。
    (5) 就本议案而言：
    “有关期间”指本议案获得本年度股东大会通过之日起至下列两者中较早的日期止的
期间：
    a 华能国际下届年度股东大会结束时；或
    b 股东于股东大会上通过特别决议案撤回或修订本决议案所述授权之日。
    (6) 在中国有关部门批准的前提下及根据有关法律、行政法规、华能国际上市地监
管规定和华能国际的《公司章程》，授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）于
根据上文(1)段行使权利时相应地增加华能国际的注册资本，并在新股配发及发行完成
后，根据华能国际新股配发及发行的方式、种类、数目和新股配发及发行完成时华能国
际股权结构的实际情况，对华能国际的《公司章程》的有关内容做出适当及必要的修订，
以反映华能国际股本结构、注册资本根据此项授权而产生的变动。
    (7) 授权华能国际董事会（或由董事会授权的董事）在不违反有关法律、行政法规、
华能国际上市地监管规定和华能国际《公司章程》的情况下，根据上文（1）段行使权
利时为完成配发、发行及上市新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。


    十七、同意《公司“十四五”发展规划》


    十八、关于召开公司2021年年度股东大会的议案
    鉴于上述决议中第二、五、六、七、十四、十五、十六项议案需提交公司股东大会
审议，公司董事会决定召开公司2021年年度股东大会，并将前述议案提交公司2021年年
度股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通


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知的形式另行公告。


   公司独立董事对上述第六、七、八、十三项议案表示同意，并发表了独立董事意见。


   以上决议于2022年3月22日在北京审议通过。


   特此公告。



                                             华能国际电力股份有限公司董事会
                                                              2022年3月23日




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