中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司


                   非公开发行A股股票持续督导总结报告



     经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]696 号） 核准，华能国际电力股份有限公司（以
下简称“华能国际”、“上市公司”、“发行人”）于 2018 年 9 月完成了非公开发行
497,709,919 股人民币普通股 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“非公开发
行”）。

     中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为华能国际非
公开发行股票并上市的保荐机构及持续督导机构，持续督导期限至 2021 年 12
月 31 日。持续督导期限已满，中信证券现根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本持续督
导总结报告书。


一、保荐机构及保荐代表人承诺

     1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法
律责任。

     2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项
进行的任何质询和调查。

     3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
务管理办法》的有关规定采取的监管措施。


二、保荐机构基本情况

    保荐机构名称                      中信证券股份有限公司


                                      1
       注册地址           广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

      法定代表人                                    张佑君

      保荐代表人                               任松涛、黄艺彬



三、发行人基本情况

       公司名称                          华能国际电力股份有限公司

       注册地址                    北京市西城区复兴门内大街 6 号华能大厦

       注册资本                          1,569,809.3359 万元人民币

  公司股票上市地                               上海证券交易所

       公司简称                                   华能国际

       股票代码                                     600011



四、本次发行概述

      经中国证券监督管理委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]696 号）核准，本次非公开发行的基本情况如下：

  发行股票的类型                      非公开发行人民币普通股（A 股）

     股票上市时间                             2018 年 10 月 15 日

     股票交易地点                              上海证券交易所

       发行数量                                 497,709,919 股

       股票面值                                   1.00 元/股

       发行价格                                   6.55 元/股

     募集资金总额                                326,000 万元


      本次非公开发行的发行对象具体情况如下：

序号               发行对象名称         获配股数（股） 获配金额（元）         锁定（月）

        中国人保资产管理有限公司（中
 1                                        152,671,755        999,999,995.25      12
        国人民人寿保险股份有限公司传

                                          2
序号           发行对象名称           获配股数（股） 获配金额（元）     锁定（月）

             统-普通保险产品）

 2      上海电气集团股份有限公司        76,335,877    499,999,994.35       12

 3      中国能源建设集团有限公司        30,534,351    199,999,999.05       12

 4       哈尔滨电气股份有限公司         76,335,877    499,999,994.35       12

 5        九泰基金管理有限公司          9,160,305     59,999,997.75        12

 6        东方电气股份有限公司          76,335,877    499,999,994.35       12

 7     陕西煤业化工集团有限责任公司     76,335,877    499,999,994.35       12

                合计                   497,709,919   3,259,999,969.45       -



五、保荐工作概述

     中信证券受聘担任华能国际本次非公开发行 A 股股票的保荐机构，保荐机
构及保荐代表人对华能国际本次非公开发行 A 股股票所做的主要保荐工作如下：

（一）尽职推荐阶段

     按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保荐机构及保荐代表人对发行人
进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合
中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，
按照中国证监会的要求对涉及本次非公开发行的特定事项进行尽职调查或核查，
并与中国证监会进行专业沟通，按照相关规定向上海证券交易所提交推荐本次非
公开 A 股股票上市交易的相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

     在持续督导期内，保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》的相关规定，在发行人非公开发行股票后持续督导发行人履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

     1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
                                        3
    2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人
利益的内控制度；

    3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

    4、持续关注发行人募集资金的使用及实施等承诺事项；

    5、定期关注公共传媒关于公司的各类报道，并及时针对市场传闻进行必要
的核查；

    6、持续督导期间，保荐代表人对公司进行了现场检查，检查了公司的募集
资金的存放和使用、生产经营、公司治理、内部决策与控制、信息披露等情况。


六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    保荐机构在履行保荐职责期间，发行人未发生重大事项并需要保荐机构处理
的情况。


七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    发行人积极配合保荐机构及保荐代表人在保荐工作中开展的尽职调查、现场
检查、口头或书面问询等各项工作，不存在影响保荐工作开展的情形。


八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    发行人聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在
保荐机构的尽职推荐过程中，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规
的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构
对发行人的持续督导期间，发行人聘请的证券服务机构能够根据监管部门的要求
及时出具有关专业意见。


九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    保荐机构认为：华能国际持续督导期间能按照《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定进行信息披露。

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十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2022 年 2 月 11 日，公司本次非公开发行股票募集资金已经使用完毕，
募集资金专户已经注销。

    在保荐机构履行保荐职责期间，华能国际本次非公开发行股票募集资金的存
放和使用符合法律法规的规定，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体
使用情况与已披露情况一致，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集
资金的情形。


十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    《华能国际电力股份有限公司 2021 年年度报告》显示公司存在业绩亏损情
形，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关法律法规的要求，保荐机构对上述事项进行了专项现场检查。

    在现场检查过程中，保荐机构通过查阅有关文件资料、与公司相关人员访谈、
财务数据分析等手段，对公司 2021 年度经营业绩亏损的主要原因进行了分析，
严格履行了持续督导的相关程序及职责。保荐机构持续督导现场检查工作过程当
中，公司及其他中介机构给予了积极的配合。

    经过现场检查，保荐机构认为华能国际 2021 年出现业绩亏损的情形主要系
受全国煤炭价格大幅上涨，公司燃料成本大幅上升，而电价受国家政策影响，涨
幅较小所致。对于煤价上涨对业绩的负面影响，公司高度重视，在做好成本控制
并积极承担社会责任的同时已采取各项措施，努力降低相关损失。

    保荐机构将本着勤勉尽责的态度，对公司业绩情况进行持续关注，并督促上
市公司及时披露相关信息。



    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力股份有限公司非公
开发行 A 股股票持续督导总结报告》之签署页）




保荐代表人：




                       任松涛              黄艺彬




保荐机构法定代表人：




                                张佑君




                                                    中信证券股份有限公司


                                                       年       月    日




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