中信证券股份有限公司

          关于华能国际电力股份有限公司

                 2021 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：华能国际

保荐代表人姓名：任松涛                       联系电话：010-60836928

保荐代表人姓名：黄艺彬                       联系电话：010-60838129

    华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”）经中国证券监督管理
委员会《关于核准华能国际电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许
可[2018]696 号）核准，向社会非公开发行股票 497,709,919 股，股票面值为人民
币 1.00 元/股，发行价格为 6.55 元/股，募集资金总额为 3,259,999,969.45 元，扣
除 含 税 承 销 及 保 荐 费 人 民 币 14,669,999.86 元 ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
3,245,329.696.59 元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开
发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字
第 1800388 号）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）
作为华能国际非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》的相关规定对华能国际进行持续督导。保荐机构现根据华能国际
2021 年公司经营、治理等情况出具本工作报告。

一、保荐工作概述（保荐人自上市公司发行证券或前次提交《持续督
导年度报告书》起对上市公司的持续督导工作情况）
    自 2021 年 1 月 1 日至本持续督导报告书出具日，保荐机构及保荐代表人根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督


                                         1
导工作。保荐机构及保荐代表人对华能国际的持续督导工作主要如下：

序号                  事项                                 督导情况
       建立 健全并有效执 行持续督 导工作制
                                             保荐机构制定了持续督导工作制度，并
 1     度，并针对具体的持续督导工作制定相
                                             制定了相应的工作计划。
       应的工作计划
       根据中国证监会相关规定，在持续督导
       工作开始前，与上市公司或相关当事人    已与公司签订保荐协议，上述协议已明
 2     签署持续督导协议，明确双方在持续督    确了 各方在持续 督导期间的 权利和 义
       导期间的权利义务，并报上海证券交易    务。
       所备案
                                             保荐代表人及项目组通过与公司的日常
                                             沟通持续了解公司的经营情况，对公司
                                             2021 年度报告进行事前审阅，核查了公
       通过日常沟通、定期回访、现场检查、
 3                                           司的三会运作情况、募集资金使用情况、
       尽职调查等方式开展持续督导工作
                                             重大投资情况、关联交易情况、对外担
                                             保情况等，并于 2021 年 12 月 20 日进行
                                             现场检查。
       持续督导期间，按照有关规定对上市公    经核查华能国际相关资料并访谈相关负
       司违法违规事项公开发表声明的，应于    责人员，持续督导期间，华能国际未发
 4
       披露前向上海证券交易所报告，经上海    生须公开发表声明的发行人违法违规事
       证券交易所审核后在指定媒体上公告      项。
       持续督导期间，上市公司或相关当事人
       出现违法违规、违背承诺等事项的，应
       自发现或应当发现之日起五个工作日内
                                             持续督导期间，华能国际无违法违规情
 5     向上海证券交易所报告，报告内容包括
                                             况；相关当事人无违背承诺的情况。
       上市公司或相关当事人出现违法违规、
       违背承诺等事项的具体情况，保荐人采
       取的督导措施等
       督导上市公司及其董事、监事、高级管
       理人员遵守法律、法规、部门规章和上
                                             持续督导期间，无违法违规情况；相关
 6     海证券交易所发布的业务规则及其他规
                                             当事人无违背承诺的情况。
       范性文件，并切实履行其所做出的各项
       承诺
       督导上市公司建立健全并有效执行公司    持续督导期内，保荐人和项目组成员核
       治理制度，包括但不限于股东大会、董    查了公司执行《公司章程》、三会议事规
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       事会、监事会议事规则以及董事、监事    则等相关制度的履行情况，均符合相关
       和高级管理人员的行为规范等            法规要求。
       督导上市公司建立健全并有效执行内控
                                             保荐代表人和项目组成员对公司的内控
       制度，包括但不限于财务管理制度、会
                                             管理制度的实施和有效性进行了持续性
       计核算制度和内部审计制度，以及募集
 8                                           的关注和核查，并审阅了公司的内部控
       资金使用、关联交易、对外担保、对外
                                             制评价报告，公司的内部控制相关制度
       投资、衍生品交易、对子公司的控制等
                                             有效执行。
       重大经营决策的程序与规则等

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序号                  事项                                 督导情况
       督导上市公司建立健全并有效执行信息
                                              作为 A 股上市公司，华能国际已建立了
       披露制度，审阅信息披露文件及其他相
                                              完备的信息披露制度。公司信息披露的
 9     关文件，并有充分理由确信上市公司向
                                              情况详见“二、保荐人对上市公司信息
       上海证券交易所提交的文件不存在虚假
                                              披露审阅的情况”。
       记载、误导性陈述或重大遗漏
       对上市公司的信息披露文件及向中国证
       监会、上海证券交易所提交的其他文件
       进行事前审阅，对存在问题的信息披露     详见“二、保荐人对上市公司信息披露
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       文件应及时督促上市公司予以更正或补     审阅的情况”。
       充，上市公司不予更正或补充的，应及
       时向上海证券交易所报告
       对上市公司的信息披露文件未进行事前
       审阅的，应在上市公司履行信息披露义
       务后五个交易日内，完成对有关文件的
                                              详见“二、保荐人对上市公司信息披露
 11    审阅工作，对存在问题的信息披露文件
                                              审阅的情况”。
       应及时督促上市公司更正或补充，上市
       公司不予更正或补充的，应及时向上海
       证券交易所报告
       关注上市公司或其控股股东、实际控制
       人、董事、监事、高级管理人员受到中
       国证监会行政处罚、上海证券交易所纪     经核查，持续督导期间公司未发生该等
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       律处分或者被上海证券交易所出具监管     情况。
       关注函的情况，并督促其完善内部控制
       制度，采取措施予以纠正
                                              经核查公司及控股股东、实际控制人出
       持续关注上市公司及控股股东、实际控     具的《关于中国华能集团公司进一步避
       制人等履行承诺的情况，上市公司及控     免与华能国际电力股份有限公司同业竞
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       股股东、实际控制人等未履行承诺事项     争有关事项的承诺》等承诺事项，现任
       的，及时向上海证券交易所报告。         控股股东、实际控制人不存在未履行承
                                              诺情况。
       关注公共传媒关于上市公司的报道，及
       时针对市场传闻进行核查。经核查后发
       现上市公司存在应披露未披露的重大事
                                              持续督导期间公司未发生需就公共媒体
 14    项或与披露的信息与事实不符的，应及
                                              传闻予以澄清的相关事项。
       时督促上市公司如实披露或予以澄清；
       上市公司不予披露或澄清的，应及时向
       上海证券交易所报告
       发现以下情形之一的，保荐人应督促上
       市公司做出说明并限期改正，同时向上
       海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌
 15                                           持续督导期间公司未发生该等事项。
       违反《股票上市规则》等上海证券交易
       所相关业务规则；（二）证券服务机构及
       其签名人员出具的专业意见可能存在虚

                                       3
序号                    事项                                 督导情况
         假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法
         违规情形或其他不当情形；（三）上市公
         司出现《证券发行上市保荐业务管理办
         法》第七十一条、第七十二条规定的情
         形；（四）上市公司不配合保荐人持续督
         导工作；（五）上海证券交易所或保荐人
         认为需要报告的其他情形
                                                保荐机构已制定了现场检查的相关工作
         制定对上市公司的现场检查工作计划，     计划，并明确了现场检查的工作要求。
 16      明确现场检查工作要求，确保现场检查     将根据《上海证券交易所上市公司持续
         工作质量                               督导工作指引》的有关规定择机对上市
                                                公司进行现场检查工作。
         上市公司出现以下情形之一的，应自知
         道或应当知道之日起十五日内或上海证
         券交易所要求的期限内，对上市公司进
         行专项现场检查：（一）控股股东、实际
         控制人或其他关联方非经营性占用上市
                                              经核查，2021 年度公司业绩出现亏损，
         公司资金；（二）违规为他人提供担保；
 17                                           保荐机构对上述事项进行了专项现场检
         （三）违规使用募集资金；（四）违规进
                                              查。
         行证券投资、套期保值业务等；（五）关
         联交易显失公允或未履行审批程序和信
         息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业
         利润比上年同期下降 50%以上；（七）上
         海证券交易所要求的其他情形
 18      其他需要说明的事项                     无

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况
       根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐
人对公司 2021 年度信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进行信
息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、真实、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所
相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项
      华能国际非公开发行 A 股股票并上市的持续督导期为 2018 年 10 月 15 日至

2021 年 12 月 31 日。经保荐机构核查，自 2021 年 1 月 1 日至本持续督导报告书


                                         4
出具日，华能国际不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》、中国证监会其他

相关部门规章和规范性文件及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和

上海证券交易所报告的事项。



    （以下无正文）




                                  5
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于华能国际电力有限公司 2021 年
度持续督导报告书》之签署页）




保荐代表人签字：




                           任松涛                       黄艺彬




                                        保荐机构公章：中信证券股份有限公司




                                                            年    月    日




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