证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2022-028
华能国际电力股份有限公司
关于下属公司与关联方设立合资公司
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：
1、 本公司全资子公司吉安公司于2022年6月30日与香港财资公司签署了《进
贤项目之合资协议》，吉安公司与香港财资公司共同出资设立进贤公司。
吉安公司将出资人民币50,400万元，香港财资公司将出资21,600万元人民
币等值美元。本次交易完成后，吉安公司持有进贤公司70%的权益，香港
财资公司持有进贤公司30%的权益。
2、 吉安公司于2022年6月30日与香港财资公司签署了《永新项目之合资协
议》，吉安公司及香港财资公司共同出资设立永新公司。吉安公司将出资
人民币46,200万元，香港财资公司将出资19,800万元人民币等值美元。本
次交易完成后，吉安公司持有永新公司70%的权益，香港财资公司持有永
新公司30%的权益。
3、 本公司全资子公司吉林公司于2022年6月30日与香港财资公司签署了《吉
林清洁能源公司之合资协议》，吉林公司及香港财资公司共同出资设立吉
林清洁能源公司。吉林公司将出资人民币210,000万元，香港财资公司将
出资90,000万元人民币等值美元。本次交易完成后，吉林公司持有吉林清
洁能源公司70%的权益，香港财资公司持有吉林清洁能源公司30%的权
益。
4、 本公司全资子公司上海清能公司于2022年6月30日与香港财资公司签署
了《万石镇新能源项目之合资协议》，上海清能公司及香港财资公司共同
1
出资设立华石公司。上海清能公司将出资人民币11,200万元，香港财资公
司将出资4,800万元人民币等值美元。本次交易完成后，上海清能公司持
有华石公司70%的权益，香港财资公司持有华石公司30%的权益。
本次交易构成本公司关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
历史关联交易情况：过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披
露标准的关联交易累计共3次，总交易金额约为7,193.92万元。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4、 “吉安公司”指华能（吉安）新能源有限责任公司。
5、 “吉林公司”指华能吉林发电有限公司。
6、 “上海清能公司”指华能（上海）清洁能源开发有限公司。
7、 “香港财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
8、 “进贤公司”指吉安公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能进贤新能
源有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
9、 “永新公司”指吉安公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能永新新能
源有限责任公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
10、 “吉林清洁能源公司”指吉林公司拟与香港财资公司共同出资设立的华能
吉林清洁能源发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
11、 “华石公司”指上海清能公司拟与香港财资公司共同出资设立的无锡市华
石新能源有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。
12、 “本次交易”指吉安公司根据《进贤项目之合资协议》的条款和条件，与
香港财资公司共同出资设立进贤公司；吉安公司根据《永新项目之合资协
议》的条款和条件，与香港财资公司共同出资设立永新公司；吉林公司根
据《吉林清洁能源公司之合资协议》的条款和条件，与香港财资公司共同
出资设立吉林清洁能源公司以及上海清能公司根据《万石镇新能源项目之
2
合资协议》的条款和条件，与香港财资公司共同出资设立华石公司。
13、 “《进贤项目之合资协议》”指吉安公司拟与香港财资公司签署的《关于
江西南昌进贤新能源项目之合资协议》。
14、 “《永新项目之合资协议》” 指吉安公司拟与香港财资公司签署的《关于
江西吉安永新新能源项目之合资协议》。
15、 “《吉林清洁能源公司之合资协议》”指吉林公司拟与香港财资公司签署
的《关于华能吉林清洁能源发展有限公司之合资协议》。
16、 “《万石镇新能源项目之合资协议》”指上海清能公司拟与香港财资公司
签署的《关于宜兴市万石镇新能源项目之合资协议》。
17、 “《合资协议》”指《进贤项目之合资协议》、《永新项目之合资协议》、
《吉林清洁能源公司之合资协议》及《万石镇新能源项目之合资协议》的
总称。
18、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
19、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
20、 “元”，如无特别说明，指人民币元。
二、关联交易概述
吉安公司于2022年6月30日与香港财资公司签署了《进贤项目之合资协议》。
根据《进贤项目之合资协议》的条款和条件，吉安公司及香港财资公司共同出资
设立进贤公司。吉安公司将出资人民币50,400万元，香港财资公司将出资21,600
万元人民币等值美元。交易完成后，吉安公司持有进贤公司70%的权益，香港财
资公司持有进贤公司30%的权益。
吉安公司于2022年6月30日与香港财资公司签署了《永新项目之合资协议》。
根据《永新项目之合资协议》的条款和条件，吉安公司及香港财资公司共同出资
设立永新公司。吉安公司将出资人民币46,200万元，香港财资公司将出资19,800
万元人民币等值美元。交易完成后，吉安公司持有永新公司70%的权益，香港财
资公司持有永新公司30%的权益。
吉林公司于2022年6月30日与香港财资公司签署了《吉林清洁能源公司之合
资协议》。根据《吉林清洁能源公司之合资协议》的条款和条件，吉林公司及香
港财资公司共同出资设立吉林清洁能源公司。吉林公司将出资人民币210,000万
元，香港财资公司将出资90,000万元人民币等值美元。交易完成后，吉林公司持
3
有吉林清洁能源公司70%的权益，香港财资公司持有吉林清洁能源公司30%的权
益。
上海清能公司于2022年6月30日与香港财资公司签署了《万石镇新能源项目
之合资协议》。根据《万石镇新能源项目之合资协议》的条款和条件，上海清能
公司及香港财资公司共同出资设立华石公司。上海清能公司将出资人民币11,200
万元，香港财资公司将出资48,000万元人民币等值美元。交易完成后，上海清能
公司持有华石公司70%的权益，香港财资公司持有华石公司30%的权益。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华
能开发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股
股东。华能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能
集团香港有限公司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子
公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司中国华能财
务有限责任公司（“华能财务”）间接持有本公司0.19%的权益。吉安公司、吉林
公司及上海清能公司均为本公司全资子公司，香港财资公司为华能集团全资子公
司。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，香港财资公司
为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控
制的除本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标
准的关联交易累计共3次，总交易金额约7,193.92万元。根据适用法律的相关规定，
本次交易需经本公司董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。
三、关联方介绍
1、香港财资公司基本情况
香港财资公司于2018年2月5日在香港注册成立，是华能集团全资子公司。
香港财资公司执行董事是邱海松，公司注册资本3.9亿港币，住所地为香港湾仔
港湾道25号海港中心11楼1105-07室，公司主营业务包括财资管理及投资。根据
信永中和会计师事务所于2022年4月14日出具的《审计报告》，截至2021年12月31
4
日，香港财资公司资产总计25,390,613,974.49元，负债总计24,464,598,767.22元，
净 资 产 总 计 926,015,207.27 元 ， 营 业 收 入 为 475,338,086.39 元 ， 净 利 润 为
121,050,391.11元。
2、关联关系
截至本公告发布之日，本公司与香港财资公司的关联关系如下图所示：
华能集团
25%（*） 75%
华能开发
100%
32.28% 9.91%（**）
本公司 香港财资公司
100% 100% 100%
吉安公司 吉林公司 上海清能公司
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资
有限公司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%
的权益，通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司
华能财务间接持有本公司0.19%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司子公司与关联方香港财资公司共同投资。
（二）交易标的基本情况
进贤公司由吉安公司与香港财资公司共同出资设立，以开发南昌市进贤县
新能源项目；永新公司由吉安公司与香港财资公司共同出资设立，以开发吉安市
永新县新能源项目；吉林清洁能源公司由吉林公司与香港财资公司共同出资设
5
立，以开发燃机风光一体化项目；华石公司由上海清能公司与香港财资公司共同
出资设立，以开发江苏省宜兴市万石镇新能源项目。
（三）本次交易的定价情况
关于设立进贤公司，吉安公司将出资人民币50,400万元，香港财资公司将出
资21,600万元人民币等值美元。本次交易完成后，吉安公司持有进贤公司70%的
权益，香港财资公司持有进贤公司30%的权益。
关于设立永新公司，吉安公司将出资人民币46,200万元，香港财资公司将出
资19,800万元人民币等值美元。本次交易完成后，吉安公司持有永新公司70%的
权益，香港财资公司持有永新公司30%的权益。
关于设立吉林清洁能源公司，吉林公司将出资人民币210,000万元，香港财
资公司将出资90,000万元人民币等值美元。本次交易完成后，吉林公司持有吉林
清洁能源公司70%的权益，香港财资公司持有吉林清洁能源公司30%的权益。
关于设立华石公司，上海清能公司将出资人民币11,200万元，香港财资公司
将出资4,800万元人民币等值美元。本次交易完成后，上海清能公司持有华石公
司70%的权益，香港财资公司持有华石公司30%的权益。
五、关联交易的主要内容
（一）《进贤项目之合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：吉安公司
乙方：香港财资公司
2、注册资金、占股比例
进贤公司的注册资本为人民币72,000万元，其中吉安公司以现金形式出资人
民币50,400万元，占注册资本比例为70%；香港财资公司以现金形式出资21,600
万元人民币等值美元，占注册资本比例为30%。
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香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行
公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。
3、组织架构
进贤公司设立董事会，成员5名，其中3名董事应由吉安公司推荐，2名董事
应由香港财资公司推荐。董事会的董事长应当由吉安公司推荐的董事担任。
进贤公司设立监事会，成员3人，其中1名监事应由吉安公司推荐，1名监事
应由香港财资公司推荐，职工监事1名。监事会的监事会主席应当由香港财资公
司推荐的监事担任。
4、合同生效
本协议自协议双方签署之日起生效。
（二）《永新项目之合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：吉安公司
乙方：香港财资公司
2、注册资金、占股比例
永新公司的注册资本为人民币66,000万元，其中吉安公司以现金形式出资人
民币46,200万元，占注册资本比例为70%；香港财资公司以现金形式出资19,800
万元人民币等值美元，占注册资本比例为30%。
香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行
公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。
3、组织架构
永新公司设立董事会，成员5名，其中3名董事应由吉安公司推荐，2名董事
应由香港财资公司推荐。董事会的董事长应当由吉安公司推荐的董事担任。
永新公司设立监事会，成员3人，其中1名监事应由吉安公司推荐，1名监事
应由香港财资公司推荐，职工监事1名。监事会的监事会主席应当由香港财资公
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司推荐的监事担任。
4、合同生效
本协议自协议双方签署之日起生效。
（三）《吉林清洁能源公司之合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：吉林公司
乙方：香港财资公司
2、注册资金、占股比例
吉林清洁能源公司的注册资本为人民币300,000万元，其中吉林公司以现金
形式出资人民币210,000万元，占注册资本比例为70%；香港财资公司以现金形式
出资90,000万元人民币等值美元，占注册资本比例为30%。
香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行
公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。
3、组织架构
吉林清洁能源公司设立董事会，成员5名，其中3名董事应由吉林公司推荐，
2名董事应由香港财资公司推荐。董事会的董事长应当由吉林公司推荐的董事担
任。
吉林清洁能源公司设立监事会，成员3人，其中1名监事应由吉林公司推荐，
1名监事应由香港财资公司推荐，职工监事1名。监事会的监事会主席应当由香港
财资公司推荐的监事担任。
4、合同生效
本协议自协议双方签署之日起生效。
（四）《万石镇新能源项目之合资协议》的主要条款如下：
1、合同主体：
甲方：上海清能公司
8
乙方：香港财资公司
2、注册资金、占股比例
华石公司的注册资本为人民币16,000万元，其中上海清能公司以现金形式出
资人民币11,200万元，占注册资本比例为70%；香港财资公司以现金形式出资
4,800万元人民币等值美元，占注册资本比例为30%。
香港财资公司对应的注册资本以美元出资，按照出资日当天中国人民银行
公布的汇率中间价进行美元和人民币之间的汇率折算。
3、组织架构
华石公司设立董事会，成员5名，其中3名董事应由上海清能公司推荐，2名
董事应由香港财资公司推荐。董事会的董事长应当由上海清能公司推荐的董事担
任。
华石公司设立监事会，成员3人，其中1名监事应由上海清能公司推荐，1名
监事应由香港财资公司推荐，职工监事1名。监事会的监事会主席应当由香港财
资公司推荐的监事担任。
4、合同生效
本协议自协议双方签署之日起生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
为提高本公司清洁能源装机占比，优化产业结构以及满足项目的开发建设
要求，争取后续在周边的其他项目资源，拟成立进贤公司、永新公司、吉林清洁
能源公司和华石公司。
本次交易完成后，吉安公司将对进贤公司、永新公司合并报表，吉林公司
将对吉林清洁能源公司合并报表，上海清能公司将对华石公司合并报表。本次交
易不会对本公司财务状况产生重大影响，不存在损害本公司及股东利益的情形。
七、本次交易的审议程序
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本公司第十届董事会第二十四次会议于 2022 年 6 月 30 日审议通过了有关本
次交易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联
董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、滕玉先生未参加本次交易有关议案的表
决。
公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）
按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之
条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司
日常及一般业务过程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次交易已经事
先认可，并发表独立意见认为：（1）公司董事会关于本次交易的表决程序符合公
司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是
公平的，符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股
东大会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人（指华能集团及其
控制的除本公司之外的企业等交易主体）发生的未达到披露标准的历史关联交易
共3次，总交易金额约为7,193.92万元，均按有关合同条款如期履行或正在履行过
程中。
九、备查文件目录
1、 经与会董事签字确认的董事会决议；
2、 独立董事事前认可的声明；
3、 独立董事签字确认的独立董事意见；
4、 《进贤项目之合资协议》；
5、 《永新项目之合资协议》；
6、 《吉林清洁能源公司之合资协议》；
7、 《万石镇新能源项目之合资协议》。
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特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2022年7月1日
11
