证券代码: 600011      证券简称: 华能国际      公告编号: 2022-027


                      华能国际电力股份有限公司

              第十届董事会第二十四次会议决议公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2022年6月30日以通讯表决方式召
开第十届董事会第二十四次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2022年6月28日
以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

    一、关于下属吉安公司与关联方设立合资公司的议案

    1、同意公司全资子公司华能（吉安）新能源有限责任公司（“吉安公司”）出资人民
币50,400万元与中国华能集团香港财资管理有限公司（“香港财资公司”）共同设立华能
进贤新能源有限责任公司（“进贤公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成
后，吉安公司持有进贤公司70%的权益，香港财资公司持有进贤公司30%的权益。

    2、同意吉安公司出资人民币46,200万元与香港财资公司共同设立华能永新新能源有
限责任公司（“永新公司”，暂定名，以工商注册核准名称为准）。出资完成后，吉安公司
持有永新公司70%的权益，香港财资公司持有永新公司30%的权益。

    3、同意吉安公司与香港财资公司签订《关于江西南昌进贤新能源项目之合资协议》
及《关于江西吉安永新新能源项目之合资协议》（合称“《合资协议》”）。

    公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。

    4、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司与关联方设
立合资公司暨关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大
利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。


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    5、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动
处理其他与本次交易相关的事宜。

    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于下属公司与关联方设立合资公司暨关联交易公告》。

    二、关于下属吉林公司与关联方设立合资公司的议案

    1、同意公司全资子公司华能吉林发电有限公司（“吉林公司”）出资人民币210,000
万元与香港财资公司共同设立华能吉林清洁能源发展有限公司（“吉林清洁能源公司”，
暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。出资完成后，吉林公司持有吉林清洁能
源公司70%的权益，香港财资公司持有吉林清洁能源公司30%的权益。

    2、同意吉林公司与香港财资公司签订《关于华能吉林清洁能源发展有限公司之合
资协议》（“《合资协议》”）。

    公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。

    3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司与关联方设
立合资公司暨关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大
利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

    4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动
处理其他与本次交易相关的事宜。

    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于下属公司与关联方设立合资公司暨关联交易公告》。

    三、关于下属上海清能公司与关联方设立合资公司的议案

    1、同意公司全资子公司华能（上海）清洁能源开发有限公司（“上海清能公司”）出
资人民币11,200万元与香港财资公司共同设立无锡市华石新能源有限公司（“华石公司”，
暂定名，最终以市场监督管理部门核定为准）。出资完成后，上海清能公司持有华石公
司70%的权益，香港财资公司持有华石公司30%的权益。


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    2、同意上海清能公司与香港财资公司签订《关于宜兴市万石镇新能源项目之合资
协议》（“《合资协议》”）。

    公司董事会（及独立董事）认为，《合资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。

    3、同意与本次交易相关的《华能国际电力股份有限公司关于下属公司与关联方设
立合资公司暨关联交易公告》，并授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司的最大
利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。

    4、授权赵克宇董事长根据实际情况，以维护公司最大利益为原则，采取适当行动
处理其他与本次交易相关的事宜。

    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于下属公司与关联方设立合资公司暨关联交易公告》。

    四、关于境外子公司发行境外债券事项的议案

    2022 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于一般性授权
发行境内外债务融资工具的议案》，股东大会授权董事会在自 2021 年年度股东大会批准
时起至 2022 年年度股东大会结束时止，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一
次或分次发行本金余额不超过等值于 1,000 亿元人民币的境内外债务融资工具，并一般
及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决
定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜。

    根据上述授权及公司经营发展的需要，公司拟在2021年年度股东大会授权有效期内
继续推进公司第十届董事会第二十次会议审议通过的不超过6亿美元或等值新加坡元
（含6亿美元或等值新加坡元，最终发行规模根据市场状况决定）境外债券发行项目，
具体发行方案（包括担保事项）及授权事项不变。

    详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华能国际电力股份有
限公司关于为境外子公司发行境外债券提供担保的进展公告》。

    根据公司股份上市地相关规则的规定，公司董事赵克宇、赵平、黄坚、王葵、陆飞、



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滕玉作为关联董事回避了上述第一、二、三项议案的表决。公司独立董事对上述第一、
二、三项议案表示同意，并发表了独立董事意见。

   以上决议于2022年6月30日审议通过。

   特此公告。




                                               华能国际电力股份有限公司董事会

                                                         2022年7月1日




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