证券代码: 600011      证券简称: 华能国际        公告编号: 2022-052


                   华能国际电力股份有限公司
             新增日常关联交易类别及额度公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：


   华能集团框架协议之补充协议及其项下所述新增关联交易类别和对有关交
   易金额的预计无需提交本公司股东大会审议。


    华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之关联交易属于本公司日常及
    一般业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平
    合理的条款签署，并具有非排他性，本公司不会因该协议及其项下的交易对
    华能集团形成依赖。


一、    新增日常关联交易类别及额度基本情况


（一）新增日常关联交易履行的审议程序


    本公司第十届董事会第二十七次会议于 2022 年 10 月 18 日审议通过了《华
能国际电力股份有限公司与中国华能集团有限公司关于 2022 年度日常关联交易
的框架协议之补充协议》（以下简称“华能集团框架协议之补充协议”）及该协议
项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该交易有利害
关系的董事未进行相关议案的表决。


   公司董事会（及独立董事）认为：《华能集团框架协议之补充协议》是按下列
原则签订的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的
来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；
和（3）属于公司日常及一般业务过程。


    本公司独立董事认为， 1）董事会关于该交易的表决程序符合公司章程和《上
海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该交易对本公司及全体股东是公
平的，符合本公司利益。
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       根据本公司股份上市地规则，华能集团框架协议之补充协议及其项下所述之
新增关联交易类别和对有关交易金额的预计无需提交本公司股东大会批准。


（二）本次新增日常关联交易类别及额度情况




                                           新增关联交易
              关联人                                                 2022 年预计金额
                                                类别


中国华能集团有限公司（以下
简称“华能集团”）及其子公司 销售碳减排资源及相关服务                      5 亿元

和联系人（联系人的定义见
《香港联合交易所有限公司
                                    购买碳减排资源及相关服务               5 亿元
证券上市规则》）


二、      关联方介绍和关联关系


（一）关联方的基本情况

       华能集团的基本情况如下：


       设立时间：          1989年3月

       经济性质：          有限责任公司（国有独资）

       住所：              北京市海淀区复兴路甲23号

       法定代表人：        舒印彪1

       注册资本：          349亿元

       经营范围：          组织电力(煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、
                           核电、生物质能发电等)、热、冷、汽的开发、投资、
                           建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层
                           气、页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和
                           销售；信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化
                           工和综合智慧能源等相关产业、产品的开发、投资

1   华能集团董事长已变更为温枢刚先生，华能集团尚待完成法定代表人的工商变更登记手续。
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                      和销售；电力及相关产业技术的科研开发、技术咨
                      询服务、技术转让、工程建设、运行、维护、工程
                      监理以及业务范围内设备的成套、配套、监造、运
                      行、检修和销售；国内外物流贸易、招投标代理、
                      对外工程承包；业务范围内相关的资产管理、物业
                      管理；业务范围内的境内外投资业务。(企业依法自
                      主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项
                      目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
                      不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                      动。)


    1988 年 8 月，经国务院批准成立华能集团。2002 年 12 月，经国务院批准，
华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017
年 12 月，华能集团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独
资公司，企业名称由“中国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册
资本由 200 亿元人民币变更为 349 亿元人民币。华能集团是国有重要骨干企业，
由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中和会计师事务所于 2022 年
4 月 14 日出具的《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，华能集团合并口径资
产总计 13,398.77 亿元，负债总计 9,746.57 亿元，净资产总计 3,652.21 亿元；2021
年，华能集团合并口径的营业总收入 3,855.32 亿元，利润总额 133.25 亿元，经
营活动产生的现金流量净额 4,232.21 亿元。


（二）与上市公司的关联关系

    截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能国际电力开发公司（“华能开
发”）75%的权益，间接持有华能开发 25%的权益，而华能开发持有本公司 32.28%
的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司 9.91%的权益，
并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司 3.01%的权益，
通过其全资子公司中国华能集团香港财资管理有限公司间接持有本公司 0.84%
的权益，通过其控股子公司中国华能财务有限责任公司间接持有本公司 0.19%的
权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联方。


（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析


    华能集团为依法存续的企业，生产经营状况良好，具备华能集团框架协议之

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补充协议及其项下交易的履约能力。在前期同类日常关联交易中，华能集团及其
子公司和联系人均按约定履行相关协议项下的交易，未出现重大违约情形。


三、   关联交易主要内容和定价政策


    本公司于 2021 年 11 月 3 日与华能集团签订了华能集团框架协议，以监管本
公司与华能集团（及其子公司和联系人）2022 年日常关联交易的运作。2021 年，
公司顺利完成 2019-2020 年度碳交易及履约任务，由于公司整体能耗水平处于行
业领先，公司完成履约任务后仍有少量碳配额盈余。2022 年，为顺利完成下一
履约周期的碳交易及履约工作，公司所属发电厂遵循公平有利的原则，将适时开
展碳配额交易，进一步降低履约成本，其中预计涉及新增碳交易及履约的关联交
易类别及预算。本公司与华能集团于 2022 年 10 月 18 日签署了华能集团框架协
议之补充协议，在自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，本公司及其子
公司向华能集团包括其子公司及联系人新增销售碳减排资源及相关服务、购买碳
减排资源及相关服务。其中，销售碳减排资源及相关服务的交易总额预计为 5
亿元，购买碳减排资源及相关服务的交易总额预计为 5 亿元。除华能集团框架协
议之补充协议新增约定事宜外，华能集团框架协议项下其他条款保持不变。


    根据华能集团框架协议之补充协议，销售碳减排资源及相关服务、购买碳减
排资源及相关服务的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情
况，以及公平交易原则进行磋商及决定。发生具体交易时，华能集团包括其子公
司及联系人向本公司（包括各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）销售碳减
排资源及相关服务的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系
人销售碳减排资源及相关服务的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三
方获得的条件。


    本公司及附属公司将根据实际情况，在框架协议及框架协议之补充协议确定
的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并
按具体协议中约定的方式支付有关价款/费用。


四、   关联交易目的和对上市公司的影响


    本公司开展碳交易关联交易，一是需要与稳定可靠的公司建立互利共赢的合
作关系；二是要确保公司所属电厂全部顺利完成碳交易及履约工作，不发生违约
行为；三是要统筹优化交易策略，进一步降低履约成本。基于此，本公司及子公
司向华能集团包括其子公司及联系人新增销售碳减排资源及相关服务、购买碳减
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排资源及相关服务。其中，销售碳减排资源及相关服务的交易总额预计为 5 亿元，
购买碳减排资源及相关服务的交易总额预计为 5 亿元。


    本次新增日常关联交易将使公司继续充分利用与华能集团及其子公司和联
系人之间稳定可靠的合作优势，确保顺利完成履约工作；同时基于其为公司提供
较优惠价格的优势，有利于降低公司的运营成本。


    本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司日常关联交易，亦
会采取一系列风险管理安排，致力于保持本公司日常关联交易的独立性，交易价
格的公允性，交易条件的公平性，以及本公司与华能集团及其子公司及联系人以
外独立第三方交易的选择权。有关安排包括：


    就销售碳减排资源及相关服务和购买碳减排资源及相关服务的交易，公司严
格按照国家“双碳目标”相关要求，根据碳交易、国家核证自愿减排（CCER）交
易、绿证交易等规则开展相关业务，实现降低公司碳配额履约成本、增加减排资
源收益、实现公司最大效益的目的。


    在实施上述控制措施时，本公司采用了监督报告制度，通过合同审批系统，
在每次合同签订过程中，定期监测与华能集团及其子公司和联系人的各项关联交
易，以确保所有关联交易根据华能集团框架协议及框架协议之补充协议规定的条
款进行，且不超过年度上限。



    特此公告。

                                        华能国际电力股份有限公司董事会

                                                      2022 年 10 月 19 日



备查文件：


（一）本公司第十届董事会第二十七次会议决议
（二）独立董事事前认可的书面文件和独立董事意见
（三）华能集团框架协议之补充协议


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