证券代码: 600011      证券简称: 华能国际        公告编号: 2022-061


                   华能国际电力股份有限公司
       关于向控股子公司提供可续期委托贷款的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：


   华能国际电力股份有限公司（“华能国际”或“公司”）拟向控股子公司华能山
   东发电有限公司（“山东公司”）提供不超过 120 亿元人民币可续期委托贷款，
   拟向控股子公司华能巢湖发电有限责任公司（“巢湖发电”）提供不超过 12
   亿元人民币可续期委托贷款（“本次交易”）。前述贷款无固定期限，具体以
   实际签署的可续期委托贷款协议为准。延续借款期限以一年为一周期，初始
   借款期限自放款日起算。贷款利率为上游资金募集成本及相关税费等的合计
   数。


    本次交易已经公司第十届董事会第二十九次会议审议通过，因山东公司和巢
    湖发电资产负债率均超过 70%，本次交易尚需公司股东大会审议通过。


一、    本次交易概述


    为落实国常会要求，实现减少火电机组亏损、能源保供安全和降低整体资产
负债率的目标，公司拟向山东公司和巢湖发电发放可续期委托贷款。2022 年 11
月 2 日，公司分别与山东公司和巢湖发电签署了《关于可续期委托贷款框架协议》
（“《框架协议》”），约定公司向山东公司提供不超过 120 亿元人民币可续期委
托贷款，向巢湖发电提供不超过 12 亿元人民币可续期委托贷款。前述贷款无固
定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款协议为准，延续借款期限以一年为一
周期，初始借款期限自放款日起算。贷款用途为用于火电企业保供。前述利率为
上游资金募集成本及相关税费等的合计数。具体发放贷款时，公司再在《框架协
议》确定的范围内分别与山东公司和巢湖发电签署具体可续期委托贷款协议。


    公司第十届董事会第二十九次会议审议通过本次交易。因山东公司和巢湖发
电资产负债率均超过 70%，本次交易尚需公司股东大会审议通过。

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    本次交易将不影响公司的正常业务开展及资金使用，不属于《上海证券交易
所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。


    山东公司和巢湖发电是公司的控股子公司，公司能够对其业务、财务、资金
管理等方面实施有效的风险控制。因此，本次为控股子公司提供可续期委托贷款
事项处于风险可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公
司及全体股东、特别是中小股东的利益。

二、     山东公司与巢湖发电的基本情况


    （一）山东公司的基本情况如下：


       设立时间：     2008年5月

       经济性质：     其他有限责任公司

       住所：         山东省济南市历下区经十路14900号

       法定代表人：   王栩

       注册资本：     424,146 万元人民币

       经营范围：     电力（热力）项目的开发、投资、建设、运营、管
                      理，电力（热力）的生产和供应（国家有规定的，
                      凭许可证经营）；供热管网的投资、建设、运营、管
                      理；汽、热、冷的购销；配电网的投资、建设、运
                      营、检修；清洁能源的开发和利用；电力购销；售
                      电业务；火力发电技术咨询服务；合同能源管理；
                      废弃资源的回收加工处理、销售；煤炭、交通运输、
                      相关产业的投资（依法须经批准的项目，经相关部
                      门批准后方可开展经营活动）。



    山东公司成立于 2008 年 5 月，目前为公司控股子公司，公司持有山东公司
80%股权，中国华能集团有限公司（“华能集团”）持有山东公司 20%股权。


    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 5 月 17 日出具的《审
计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，山东公司资产总额 708.79 亿元，负债总额
652.68 亿元，净资产 56.10 亿元，资产负债率 92.08%。 2021 年 1-12 月，营业收
入 317.22 亿元，利润总额-33.06 亿元，净利润-28.50 亿元。

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    截至 2022 年 9 月 30 日，山东公司未经审计的资产总额 705.63 亿元，负债
总额 664.19 亿元，净资产 41.44 亿元，资产负债率 94.13％。 2022 年 1-9 月，营
业收入 283.32 亿元，利润总额-10.50 亿元，净利润-9.97 亿元。


    山东公司未被列入失信被执行人名单。


    持有山东公司 20%股权的少数股东华能集团为公司控股股东。为了落实国常
会要求，公司向山东公司提供可续期委托贷款，从而实现减少火电机组亏损、能
源保供安全和降低整体资产负债率的目标。本次可续期委托贷款对象山东公司为
公司直接控股 80%的子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等方面实施有
效的风险控制。其他股东未同比例同条件提供财务资助。


    2021 年度，公司不存在为山东公司提供财务资助的情况。


    （二）巢湖发电的基本情况如下：


    设立时间：        2007年11月

    经济性质：        有限责任公司（台港澳与境内合资）

    住所：            安徽省合肥市巢湖居巢区夏阁镇大姚村

    法定代表人：      林范军

    注册资本：        84,000万元人民币

    经营范围：        电力的生产和供应；电力项目的建设、运营、管理；
                      清洁能源的开发和利用；售电业务；合同能源管理；
                      废弃资源（不含危险废弃物）的回收、加工、处理、
                      销售；工业供热管网的建设、运营、管理；汽、热、
                      冷的购销；配电网的建设、运营、检修；热力的生
                      产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                      后方可开展经营活动）



    巢湖发电成立于 2007 年 11 月，目前为公司控股子公司，公司持有巢湖发电
60%股权，华能集团全资子公司中国华能集团香港有限公司（“华能香港”）持有
巢湖发电 10%股权，公司非关联第三方淮河能源电力集团有限责任公司（“淮河
能源”）持有巢湖发电 30%股权。
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    根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 3 月 22 日出具的《审
计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，巢湖发电资产总额 25.97 亿元，负债总额 23.20
亿元，净资产 2.77 亿元，资产负债率 89.34%。2021 年 1-12 月，营业收入 19.02
亿元，利润总额-7.32 亿元，净利润-5.88 亿元。


    截至 2022 年 9 月 30 日，巢湖发电资产总额 22.98 亿元，负债总额 23.65 亿
元，净资产-0.67 亿元，资产负债率 102.90%。2022 年 1-9 月，营业收入 19.43
亿元，利润总额-3.44 亿元，净利润-3.44 亿元。


    巢湖发电未被列入失信被执行人名单。


    持有巢湖发电 10%股权的少数股东华能香港为公司控股股东华能集团的全
资子公司，持有巢湖发电 30%股权的少数股东淮河能源为公司非关联第三方。为
了落实国常会要求，公司向巢湖发电提供可续期委托贷款，从而实现减少火电机
组亏损、能源保供安全和降低整体资产负债率的目标。本次可续期委托贷款对象
巢湖发电为公司直接控股 60%的子公司，公司能够对其业务、财务、资金管理等
方面实施有效的风险控制。其他股东未同比例同条件提供财务资助。


    2021 年度，公司不存在为巢湖发电提供财务资助的情况。


三、   可续期委托贷款协议的主要内容


    公司拟分别与山东公司和巢湖发电签订的《框架协议》主要条款如下：


    （一） 与山东公司签订的《框架协议》


    甲方：华能国际
    乙方：山东公司
    金额：甲方将人民币资金 120 亿元整按委托贷款程序向乙方发放和收回。前
述资金本金金额为最高限额，具体以实际签署的可续期委托贷款资金金额为准。
    期限：无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款为准。延续借款期限
以一年为一周期。初始借款期限自放款日起算。
    利率：本合同项下贷款利率由甲方确定，实行固定利率，年利率为上游资金
募集成本及相关税费等合计数，具体以实际签署的可续期委托贷款利率为准。
    用途：甲方同意乙方将在本合同项下借入的本金用于火电保供。未经甲方书
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面同意，乙方不得改变借款用途，包括但不限于乙方不得用于国家禁止的领域和
用途。
    担保方式：信用担保。
    违约责任：本合同生效后，甲、乙两方均应履行本合同约定的义务，任何一
方不履行或者不完全履行本合同所约定的义务的，应按合同约定或法律规定承担
相应的违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的损失。如乙方出现违约，甲方有
权上调本合同项下贷款的执行利率，利率上调公式为：届时本合同约定适用的执
行利率基础+300bp/年，并以此利率执行，直至本合同项下构成乙方违约的事件
已结束，或本合同已解除。


    （二） 与巢湖发电签订的《框架协议》


    甲方：华能国际
    乙方：巢湖发电
    金额：甲方将人民币资金 12 亿元整按委托贷款程序向乙方发放和收回。前
述资金本金金额为最高限额，具体以实际签署的可续期委托贷款资金金额为准.
    期限：无固定期限，具体以实际签署的可续期委托贷款为准。延续借款期限
以一年为一周期。初始借款期限自放款日起算。
    利率：本合同项下贷款利率由甲方确定，实行固定利率，年利率为上游资金
募集成本及相关税费等合计数，具体以实际签署的可续期委托贷款利率为准。
    用途：甲方同意乙方将在本合同项下借入的本金用于火电保供。未经甲方书
面同意，乙方不得改变借款用途，包括但不限于乙方不得用于国家禁止的领域和
用途。
    担保方式：信用担保。
    违约责任：本合同生效后，甲、乙两方均应履行本合同约定的义务，任何一
方不履行或者不完全履行本合同所约定的义务的，应按合同约定或法律规定承担
相应的违约责任，并赔偿由此给其他各方造成的损失。如乙方出现违约，甲方有
权上调本合同项下贷款的执行利率，利率上调公式为：届时本合同约定适用的执
行利率基础+300bp/年，并以此利率执行，直至本合同项下构成乙方违约的事件
已结束，或本合同已解除。

四、     本次交易风险分析及风控措施


    公司向山东公司和巢湖发电提供可续期委托贷款的风险处于公司可控范围
之内，公司能够有效保证资金安全，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会
损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。
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五、   本次交易审议程序


    公司于 2022 年 11 月 2 日召开第十届董事会第二十九次会议审议通过了《关
于公司向控股子公司提供可续期委托贷款的议案》。本议案尚需提交公司股东大
会审议。


    公司独立董事认为：公司为山东公司和巢湖发电提供可续期委托贷款，是为
了落实国常会要求，从而实现减少火电机组亏损、能源保供安全和降低整体资产
负债率的目标。山东公司和巢湖发电为公司控股子公司，公司能够对其业务、财
务、资金管理等方面实施有效的风险控制，公司能够有效保证资金安全。本次交
易不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小
股东的利益。

六、   累计提供财务资助金额及逾期金额


    本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额占上市公司最近一期经
审计净资产的比例为 12.54%；上市公司及其控股子公司对合并报表外单位提供
财务资助总余额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 0.07%；公司提供的
财务资助不存在逾期未收回的情形。



    特此公告。

                                         华能国际电力股份有限公司董事会

                                                        2022 年 11 月 3 日



备查文件：


（一）本公司第十届董事会第二十九次会议决议
（二）独立董事意见
（三）关于可续期委托贷款框架协议




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