证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号:2023-032
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：本公司已于 2023 年 4 月 25 日签署《增资协议》，本公司将与华能财务
的其他现有股东按各自持股比例以货币出资方式同比例认购华能财务的新增注册
资本。本公司将以自有资金向华能财务支付 40,000 万元作为本次增资的对价。本
次增资完成后，本公司对华能财务的持股比例仍保持 20%不变。
本次交易构成本公司关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
历史关联交易情况：过去 12 个月内，本公司与同一关联人（指华能集团及其控制
的除本公司之外的企业等交易主体）发生的除日常关联交易外未达到披露标准的关
联交易累积共 0 次，总交易金额为 0 元。
根据适用法律及华能财务的公司章程，本次增资尚待获得华能财务内部程序的批准
和中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。
一、释义
1、 “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2、 “华能集团”指中国华能集团有限公司。
3、 “北方公司”指北方联合电力有限责任公司。
4、 “华能开发”指华能国际电力开发公司。
5、 “华能资本”指华能资本服务有限公司。
6、 “华能水电”指华能澜沧江水电股份有限公司。
1
7、 “能交公司”指华能能源交通产业控股有限公司。
8、 “西安热工院”指西安热工研究院有限公司。
9、 “新能源公司”指华能新能源股份有限公司。
10、 “华能财务”指中国华能财务有限责任公司。
11、 “本次增资”或“本次交易”指本公司将根据《增资协议》的条款和条件，以40,000
万元认购华能财务的部分新增注册资本。本次增资完成后，本公司对华能财务
的持股比例仍保持20%不变。
12、 “《增资协议》”指本公司与华能集团、北方公司、华能开发、华能资本、华能
水电、能交公司、西安热工院、新能源公司及华能财务于2023年4月25日签署
的《关于中国华能财务有限责任公司增资协议书》。
13、 “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
14、 “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
15、 “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司于2023年4月25日与华能集团、北方公司、华能开发、华能资本、华能水电、
能交公司、西安热工院、新能源公司及华能财务签署了《增资协议》。根据《增资协议》
的条款和条件，本公司将与华能集团、北方公司、华能开发、华能资本、华能水电、
能交公司、西安热工院、新能源公司按各自持股比例以货币方式同比例认购华能财务
的新增注册资本：本公司将以40,000万元认购华能财务的部分新增注册资本，华能集团
将以104,000万元认购华能财务的部分新增注册资本，北方公司将以20,000万元认购华
能财务的部分新增注册资本，华能开发将以11,166.67万元认购华能财务的部分新增注
册资本，华能资本将以8,833.33万元认购华能财务的部分新增注册资本，华能水电将以
6,666.67万元认购华能财务的部分新增注册资本，能交公司将以4,000万元认购华能财务
的部分新增注册资本，西安热工院将以3,333.33万元认购华能财务的部分新增注册资
本，新能源公司将以2,000万元认购华能财务的部分新增注册资本。本次增资完成后，
华能财务注册资本增加至700,000万元，本公司对华能财务的持股比例仍保持20%不变。
本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告发布之日，华能集团直接持有华能开发75%的权益，间接持有华能开
发25%的权益，而华能开发持有本公司32.28%的权益，为本公司的直接控股股东。华
能集团亦直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公
2
司（“华能香港”）间接持有本公司3.01%的权益，通过其全资子公司中国华能集团香港
财资管理有限公司（“香港财资公司”）间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公
司华能财务间接持有本公司0.19%的权益。北方公司、华能资本、华能水电、西安热工
院、新能源公司均为华能集团控股子公司，能交公司为华能集团全资子公司。根据《上
交所上市规则》和《联交所上市规则》的有关规定，华能集团、华能开发、北方公司、
华能资本、华能水电、能交公司、西安热工院和新能源公司均为本公司的关联方，本
次交易构成本公司的关联交易。
至本次交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人（指华能集团及其控制的除
本公司之外的企业等交易主体）进行的除日常关联交易外的未达到披露标准的关联交
易累计共0次，总交易金额约为0元。根据适用法律的相关规定，本次交易需经本公司
董事会审议，但无需提交本公司股东大会审议。
根据适用法律及华能财务的公司章程，本次增资尚待获得华能财务内部程序的批
准和中国银行保险监督管理委员会或其派出机构的批准。
三、关联方介绍
1、华能集团的基本情况如下：
设立时间： 1989年3月
经济性质： 有限责任公司（国有独资）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号
法定代表人； 温枢刚
注册资本： 3,490,000万元
经营范围： 组织电力（煤电、气电、水电、风电、太阳能发电、
核电、生物质能发电等）、热、冷、汽的开发、投资、
建设、生产、经营、输送和销售；组织煤炭、煤层气、
页岩气、水资源的开发、投资、经营、输送和销售；
信息、交通运输、节能环保、配售电、煤化工和综合
智慧能源等相关产业、产品的开发、投资和销售；电
力及相关产业技术的科研开发、技术咨询服务、技术
转让、工程建设、运行、维护、工程监理以及业务范
3
围内设备的成套、配套、监造、运行、检修和销售；
国内外物流贸易、招投标代理、对外工程承包；业务
范围内相关的资产管理、物业管理；业务范围内的境
内外投资业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团
实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。2017年12月，华能集
团完成公司制改制，企业类型由全民所有制企业变更为国有独资公司，企业名称由“中
国华能集团公司”变更为“中国华能集团有限公司”，注册资本由200亿元变更为349亿元。
华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月28日出具的《审计报告》，截至2021年
12月31日，华能集团资产总计13,398.77亿元，负债总计9,746.57亿元，净资产总计
3,652.21亿元；2021年，华能集团的营业总收入为3,855.32亿元，净利润为90.75亿元。
2、北方公司的基本情况如下：
设立时间： 2004年1月
经济性质： 其他有限责任公司
住所： 内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号
法定代表人； 陈炳华
注册资本： 1,000,000万元
经营范围： 开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁
路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭
经营；进出口贸易
北方公司是华能集团的控股子公司。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
于2022年4月11日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，北方公司资产总计793.55
亿元，负债总计622.27亿元，净资产总计171.28亿元；2021年，北方公司的营业总收入
为339.67亿元，净利润为3.16亿元。
3、华能开发的基本情况如下：
4
设立时间： 1985年6月
经济性质： 有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所： 北京市西城区复兴门南大街丙2号
法定代表人； 李树青
注册资本： 45,000万美元
经营范围： 投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外
资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建
设运行提供配件、材料、燃料等；热力生产和供应；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推
广；出租商业用房、出租办公用房；燃气经营。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；燃气
经营依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业。根据信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）于2022年4月10日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，华能开发
资产总计236.9亿元，负债总计55.99亿元，净资产总计180.91亿元；2021年，华能开发
的营业总收入为3.45亿元，净利润为13.32亿元。
4、华能资本的基本情况如下：
设立时间： 2003年12月
经济性质： 有限责任公司（国有控股）
住所： 北京市西城区复兴门南大街2号及丙4幢10-12层
法定代表人； 叶才
注册资本： 980,000万元
经营范围： 投资及投资管理；资产管理；资产受托管理；投资及
管理咨询服务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5
华能资本是华能集团的控股子公司。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
于2022年4月28日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，华能资本资产总计2,143.01
亿元，负债总计1,434.08亿元，净资产总计708.93亿元；2021年，华能资本的营业总收
入为213.79亿元，净利润为77.66亿元。
5、华能水电的基本情况如下：
设立时间： 2001年2月
经济性质： 股份有限公司（上市、国有控股）
住所： 云南省昆明市官渡区世纪城中路1号
法定代表人； 袁湘华
注册资本： 1,800,000万元
经营范围： 国内外电力等能源资源的开发、建设、生产、经营和
产品销售；电力等能源工程的投资、咨询、检修、维
护及管理服务；对相关延伸产业的投资、开发、建设、
生产、经营和产品销售；物资采购、销售及进出口业
务。
华能水电是华能集团的控股子公司。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
于2023年4月21日出具的《审计报告》，截至2022年12月31日，华能水电资产总计1,628
亿元，负债总计930亿元，净资产总计698亿元；2022年，华能水电的营业总收入为211
亿元，净利润为72亿元。
6、能交公司的基本情况如下：
设立时间： 2002年11月
经济性质： 有限责任公司（法人独资）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号7、8层
法定代表人； 吴永钢
注册资本： 365,000万元
经营范围： 煤矿、道路、港口、航运等能源基础设施项目投资及
管理；煤炭批发经营；国际招投标代理；国内招标代
理；进出口业务；实业项目的投资及管理；资产受托
6
管理；经济信息和企业管理咨询；技术服务；销售金
属材料、金属制品、建筑材料、机械设备、矿产品、
燃料油、五金产品及电子产品、计算机软件及辅助设
备、日用家电、纺织品、光伏设备及元器件、电线、
电缆、卫生用品、劳动保护用品、电力照明设备、风
力发电机组零部件；销售第一类医疗器械、第二类医
疗器械；批发润滑油；贸易代理；装卸搬运；机械设
备租赁；计算机网络及电子技术领域内的技术开发、
技术咨询、技术转让；出租办公用房、商业用房；货
物运输代理；新能源技术开发、技术推广；风力发电；
太阳能发电技术服务；软件开发；信息系统集成和物
联网技术服务；供应链管理服务；销售化工产品；住
宿服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；销售化工产品、住宿服务以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
能交公司是华能集团的全资子公司。根据天职国际会计师事务所于2022年5月8日
出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，能交公司资产总计365.08亿元，负债总计
321.54亿元，净资产总计43.54亿元；2021年，能交公司的营业总收入为563.22亿元，净
利润为3.06亿元。
7、西安热工院的基本情况如下：
设立时间： 2001年12月
经济性质： 其他有限责任公司
住所： 陕西省西安市碑林区兴庆路136号
法定代表人； 苏立新
注册资本： 300,000万元
经营范围： 热能动力工程装置、工业过程自动控制系统、化学与
材料工程、热工计量测试、环保及节能与节水、新能
源发电领域的技术研究与开发、技术转让、技术咨询
7
与服务；技术培训（仅限系统内部员工）；火力发电
设计；工程承包与设备成套；上述相关技术领域产品、
设备与装置的研制、推广应用及其生产、销售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
西安热工院是华能集团的控股子公司。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）于2022年4月28日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，西安热工院资产总
计62.83亿元，负债总计19.43亿元，净资产总计43.40亿元；2021年，西安热工院的营业
总收入为37.18亿元，净利润为2.06亿元。
8、新能源公司的基本情况如下：
设立时间： 2002年11月11日
经济性质： 其他股份有限公司（非上市）
住所： 北京市海淀区复兴路甲23号10、11层
法定代表人； 王力军
注册资本： 1,056,653.2192万元
经营范围： 风力发电、城市垃圾发电、太阳能利用、潮汐发电及
其他新能源项目的投资、开发、组织生产、工程建设；
工程建设设备、材料、工艺的研制、开发、设计、生
产、销售、成套集成、成果转让；项目投资管理。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
新能源公司是华能集团的控股子公司。根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合
伙）于2022年4月28日出具的《审计报告》，截至2021年12月31日，新能源公司资产总
计1,242.95亿元，负债总计843.67亿元，净资产总计399.27亿元；2021年，新能源公司
的营业总收入为159.00亿元，净利润为59.39亿元。
9、关联关系
8
截至本公告发布之日，本公司与华能集团、北方公司、华能开发、华能资本、华
能水电、能交公司、西安热工院、新能源公司的关联关系如下图所示：
华能集团
25%（*） 75%
华能开发
32.28% 9.91%（**） 70% 61.22% 50.40% 100% 64% 97.24%
本公司 北方公司 华能资本 华能水电 能交公司 西安热工院 新能源公司
*华能集团通过其全资子公司华能香港间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公
司持有华能开发25%的股权，因此华能集团间接持有华能开发25%的权益。
**华能集团直接持有本公司9.91%的权益，并通过其全资子公司华能香港持有本公司3.01%的权益，
通过其全资子公司香港财资公司间接持有本公司0.84%的权益，通过其控股子公司华能财务间接持
有本公司0.19%的权益。
四、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为本公司与关联方华能集团、北方公司、华能开发、华能资本、华能水
电、能交公司、西安热工院、新能源公司共同投资。
（二）目标公司的基本情况
本次关联交易的目标公司为华能财务，其基本情况如下：
设立时间： 1988年5月
企业类型： 其他有限责任公司
住所： 北京市西城区复兴门南大街丙2号天银大厦C段西区
7层、8层
法定代表人： 曹世光
注册资本： 500,000万元
经营范围： 保险代理业务；对成员单位办理财务和融资顾问、
9
信用鉴定及相关的咨询、代理业务；协助成员单位
实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理
成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位
办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事
同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单
位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券
投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资
租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；保险代理业务以及依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
1987 年 10 月，经中国人民银行批准，华能金融公司成立，成立时的注册资本为 3
亿元。1990 年 10 月，华能金融公司更名为中国华能财务公司。2001 年 7 月，经中国
人民银行批准，中国华能财务公司实施增资扩股并正式更名为中国华能财务有限责任
公司。华能财务目前的注册资本为 50 亿元。
华能财务的现有股东及其持股比例为：华能集团持股 52%，华能国际持股 20%，
北方公司持股 10%，华能开发持股 5.58%，华能资本持股 4.42%，华能水电持股 3.33%，
能交公司持股 2%，西安热工院持股 1.67%，新能源公司持股 1%。
以下为华能财务按照中国会计准则编制的截至 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月
31 日及 2023 年 3 月 31 日的相关财务数据（其中，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对华能财务 2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的财务报表进行审计并出
具《审计报告》）：
截至 2021 年 12 月 31 日 截至 2022 年 12 月 31 日 截至 2023 年 3 月 31 日
（万元） （万元） （万元）
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 160,682.63 173,401.99 35,874.21
税前利润 124,445.40 80,660.43 22,917.46
10
净利润 94,477.79 62,669.87 15,554.04
扣除非经常性
损益后的净利 94,477.79 62,669.87 15,554.04
润
资产总额 5,197,429.97 5,644,700.00 6,511,176.35
资产净额 712,253.74 736,923.61 752,477.65
（三）本次交易的定价情况
本次交易中，公司将与华能集团、北方公司、华能开发、华能资本、华能水电、
能交公司、西安热工院、新能源公司按照在华能财务的持股比例以1元/1元注册资本的
价格同比例进行增资。
五、关联交易的主要内容
《增资协议》的主要条款如下：
1. 增资：华能财务增加注册资本 200,000 万元，增资完成后华能财务的注册资本
为 700,000 万元。华能集团、华能国际、北方公司、华能开发、华能资本、华
能水电、能交公司、西安热工院、新能源公司九方作为华能财务原股东按照原
出资比例认购本次增资，具体增资认购情况如下：
华能集团以 104,000 万元认购新增注册资本 104,000 万元；华能国际以 40,000
万元认购新增注册资本 40,000 万元；北方公司以 20,000 万元认购新增注册资本
20,000 万元；华能开发以 11,166.67 万元认购新增注册资本 11,166.67 万元；华
能资本以 8,833.33 万元认购新增注册资本 8,833.33 万元；华能水电以 6,666.67
万元认购新增注册资本 6,666.67 万元；能交公司以 4,000 万元认购新增注册资
本 4,000 万元；西安热工院以 3,333.33 万元认购新增注册资本 3,333.33 万元；
新能源公司以 2,000 万元认购新增注册资本 2,000 万元。
2. 支付方式：货币方式。
3. 缴纳增资的期限：华能集团、华能国际、北方公司、华能开发、华能资本、华
能水电、能交公司、西安热工院、新能源公司应于华能财务股东会审批通过后，
按约定足额完成认缴增资的出资，将增资款汇入华能财务账户。
11
4. 签署生效：各方签字盖章后生效。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
本次增资能为公司带来稳定的投资收益，获得持续的现金分红，同时可以为公司
及下属企业提供更好的金融及财务服务。
本次增资不涉及公司合并报表范围变化，不会对公司的财务及经营状况产生重大
影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
七、本次交易的审议程序
本公司第十届董事会第三十一次会议于 2023 年 4 月 25 日审议通过了有关本次交
易的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司的关联董事赵克宇、
黄坚、王葵、陆飞、滕玉未参加本次交易有关议案的表决。
公司董事会（及独立董事）认为：《增资协议》是按下列原则签订的：（1）按一般
商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）
按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益；和（3）属于公司日常及一般业务过
程。
本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次增资已经事先认
可，并发表独立意见认为：（1）本公司董事会关于本次交易的表决程序符合《公司章
程》和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次交易对本公司及全体股东是公平的，
且符合本公司利益。
本次交易未达到《上交所上市规则》及《联交所上市规则》规定的需提交股东大
会审议的标准。
八、历史关联交易情况
过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人发生的未达到披露标准
的关联交易共0次，总交易金额为0元。
12
九、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事事前认可的声明；
3、独立董事签字确认的独立董事意见；
4、《增资协议》。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2023年4月26日
13
