证券代码: 600011     证券简称: 华能国际       公告编号: 2023-031


                      华能国际电力股份有限公司
                        关于子公司对外担保公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


重要内容提示：


    被担保人名称：华能山东如意（香港）能源有限公司。
    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：山东公司本次担保的主债权为债权人
    财资公司与香港能源公司签订的《贷款协议之补充协议》项下发生的 1.6 亿美元债
    权的 50%部分。山东公司已实际为香港能源公司提供的担保余额为 0（不包括本次
    担保金额）。
    本次担保无反担保。
    截至本公告日，本公司不存在对外担保逾期的情况。
    本次担保的被担保人资产负债率超过 70%，敬请投资者关注本次担保风险。


一、释义


   1、   “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
   2、   “山东公司”指华能山东发电有限公司。
   3、   “香港能源公司”指华能山东如意（香港）能源有限公司。
   4、   “财资公司”指中国华能集团香港财资管理有限公司。
   5、   “济宁城投”指济宁城投控股集团有限公司。
   6、   “本次担保”指山东公司将根据《保证合同》及《确认函》的条款和条件，为香
         港能源公司的0.8亿美元借款提供担保。
   7、   “《保证合同》”指山东公司与财资公司于2020年3月24日签署的《华能山东发
         电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司之保证合同》。
   8、   “《确认函》” 指山东公司与财资公司于2023年4月25日签署的《<保证合同>之
         确认函》



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  9、   “元”指如无特别说明，人民币元。


二、担保情况概述


    香港能源公司与财资公司于2020年3月24日签署了贷款协议，约定财资公司向香港
能源公司提供不超过2亿美元借款，借款期限为3年。山东公司于同日与财资公司签署
了《保证合同》，约定山东公司为香港能源公司上述贷款协议项下发生的不超过2亿美
元债权的50%部分（即不超过1亿美元）提供不可撤销连带责任保证担保。


    截至2023年3月，上述2亿美元借款余额为1.6亿美元。香港能源公司已与财资公司
签署了《贷款协议之补充协议》，约定对财资公司向香港能源公司提供的上述1.6亿美元
借款展期一年。2023年4月25日，山东公司与财资公司签署《确认函》，约定山东公司
为香港能源公司上述1.6亿美元债权的50%部分（即0.8亿美元）提供不可撤销连带责任
保证担保。香港能源公司另一股东承担《贷款协议之补充协议》项下剩余50%债务的保
证责任。


    根据适用法律的相关规定，本次担保需提交本公司股东大会审议。


三、被担保人基本情况


    香港能源公司设立于2014年5月，山东公司和济宁城投各自在香港的全资子公司各
持有香港能源公司50%股权。香港能源公司注册地址为香港，经营范围为电力（热力）
项目的开发、投资、建设、管理、煤炭、交通运输、相关产业的投资；从事投资公司
的业务。截至2022年12月31日，香港能源公司财务报表的资产总额148.37亿元、负债总
额110.85亿元（其中银行贷款总额72.63亿元、流动负债总额40.32亿元）、资产净额37.52
亿元、营业收入57.28亿元、净利润5.81亿元。截至2023年3月31日，香港能源公司未经
审计的资产总额137.73亿元、负债总额106.91亿元（其中银行贷款总额71.32亿元、流动
负债总额37.28亿元）、资产净额30.82亿元、营业收入10.57亿元、净利润1.57亿元。


四、保证合同的主要内容


    根据《保证合同》及《确认函》，本次担保的方式为连带责任保证担保，所担保的
主债权为债权人财资公司与香港能源公司签订的《贷款协议之补充协议》项下发生的


                                           2
1.6亿美元债权的50%部分，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行
期届满之日起三年。香港能源公司另一股东承担贷款协议之补充协议项下剩余50%债务
的保证责任。


五、本次担保的必要性和合理性


    为确保华能山东如意（巴基斯坦）能源（私人）有限公司（“巴基斯坦公司”）流
动资金安全、满足其日常经营所需，由巴基斯坦公司母公司-香港能源公司与财资公司
签订1.6亿美元贷款补充协议，约定该等1.6亿美元贷款按原条件展期1年，继续由山东
公司和济宁城投按持股比例向财资公司提供担保。公司董事会认为，香港能源公司能
够按期归还上述贷款，山东公司本次担保整体风险较小。本次担保不会对本公司的财
务状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。


六、本次担保的审议程序


    本公司第十届董事会第三十一次会议于2023年4月25日审议通过了《关于山东公司
为下属公司提供担保的议案》。


    本公司独立董事徐孟洲、刘吉臻、徐海锋、张先治、夏清对本次担保发表独立意
见认为：（1）公司董事会关于该笔担保的表决程序符合《公司章程》和《上海证券交
易所股票上市规则》的规定；和（2）该笔担保符合公司经营发展需要，符合《公司章
程》和公司股票上市地相关法律、法规和规范性文件中关于对外担保的要求，对公司
及全体股东是公平的，符合公司利益。


    本次担保尚需提交公司股东大会审议。


七、累计对外担保数量


    截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额合计约为87.23亿元，约占公司
最近一期经审计合并会计报表净资产的6.89%。本公司对控股子公司提供的担保总额约
为68.39亿元，约占公司最近一期经审计合并会计报表净资产的5.40%。本公司不存在逾
期担保情况。




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八、备查文件目录


   1、经与会董事签字确认的公司第十届董事会第三十一次会议决议；
   2、独立董事签字确认的独立董事意见；
   3、《华能山东发电有限公司与中国华能集团香港财资管理有限公司之保证合同》及
《<保证合同>之确认函》；
   4、香港能源公司成立证明。


    特此公告。


                                             华能国际电力股份有限公司董事会
                                                              2023年4月26日




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