证券代码：600018         证券简称：上港集团          公告编号：临 2016-009


                     上海国际港务（集团）股份有限公司
                 第二届董事会第四十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第
二届董事会第四十四次会议于 2016 年 3 月 25 日在国际港务大厦（上海市东大名路
358 号）会议室召开。会议通知已于 2016 年 3 月 15 日以书面、电子邮件等方式发出，
会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名（其中董事郑少平先生因公务未
能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托董事杜永成先生代为
出席）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书及部分高级管理
人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
    会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：


    一、审议通过了《关于上港集团 2015 年度财务决算报告的议案》，并同意报股
东大会审议。
           同意：7       弃权：0         反对：0


     二、审议通过了《上港集团 2015 年度利润分配方案的议案》。
    董事会同意对母公司实现的净利润人民币 6,610,088,837.19 元提出以下利润分
配方案：
    （1）提取法定公积金 10%，为人民币 661,008,883.72 元。提取后的可分配利润
为人民币 5,949,079,953.47 元。
    （2）将提取后的可分配利润人民币 5,949,079,953.47 元的 60%，按照持股比例
向全体股东进行分配。
    （3）按照公司股本 23,173,674,650 股计算，每 10 股派发现金红利人民币 1.54
元（含税）。
    实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币 35.7 亿元（含税），剩余未分
配利润结转 2016 年度。


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    董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
          同意：7       弃权：0        反对：0


    独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金
分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司 2015 年度利
润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者
的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
       独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    三、审议通过了《上港集团 2015 年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审
议。
          同意：7       弃权：0        反对：0


    四、通报了《上港集团审计委员会 2015 年度履职情况报告》。
    《上港集团审计委员会 2015 年度履职情况报告》于 2016 年 3 月 29 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    五、通报了《上港集团 2015 年度独立董事述职报告》。
    《上港集团 2015 年度独立董事述职报告》于 2016 年 3 月 29 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。


    六、审议通过了《上港集团 2015 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报
告》。
    董事会同意上港集团 2015 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港
集团 2015 年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
   （1）对董事长陈戌源先生 2015 年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）
          同意：6       弃权：0        反对：0
   （2）对董事严俊先生 2015 年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）
          同意：6       弃权：0        反对：0


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   （3）对董事王尔璋先生 2015 年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）
        同意：6        弃权：0        反对：0
   （4）对监事周源康先生 2015 年度薪酬情况进行表决
        同意：7        弃权：0        反对：0
   （5）对监事范洁人先生 2015 年度薪酬情况进行表决
        同意：7        弃权：0        反对：0
   （6）对副总裁倪路伦先生 2015 年度薪酬情况进行表决
        同意：7        弃权：0        反对：0
   （7）对副总裁方怀瑾先生 2015 年度薪酬情况进行表决
        同意：7        弃权：0        反对：0
   （8）对副总裁王海建先生 2015 年度薪酬情况进行表决
        同意：7        弃权：0        反对：0
   （9）对副总裁、董事会秘书丁向明先生 2015 年度薪酬情况进行表决
        同意：7        弃权：0        反对：0
   （10）对副总裁杨智勇先生 2015 年度薪酬情况进行表决
        同意：7        弃权：0        反对：0
   （11）对副财务总监王琳琳女士 2015 年度薪酬情况进行表决
        同意：7        弃权：0        反对：0
   （12）对原董事姜海涛先生 2015 年度薪酬情况进行表决
        同意：7        弃权：0        反对：0
        上述（1）（2）、（3）项关联董事回避表决。


    独立董事意见：公司 2015 年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理
的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2015 年董事、高级管理人员年度
薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    七、审议通过了《关于确认上港集团 2015 年度可实施中长期激励计划的议案》。
    根据上港集团 2015 年度的财务数据和业务数据，董事会确认上港集团 2015 年



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度可实施中长期激励计划。
         同意：7       弃权：0         反对：0

    八、审议通过了《上港集团 2015 年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。
         同意：7       弃权：0         反对：0
    上港集团 2015 年年度报告全文于 2016 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），年报摘要于 2016 年 3 月 29 日刊登于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    九、审议通过了《上港集团 2015 年可持续发展报告》。
         同意：7       弃权：0         反对：0
    《上港集团 2015 年可持续发展报告》于 2016 年 3 月 29 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。


    十、审议通过了《关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
    董事会同意《上港集团关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）对
上港集团 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了审核并出具了《募集资金年度存
放与实际使用情况鉴证报告》，保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君
安证券股份有限公司关于上港集团 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核
查意见》。
         同意：7      弃权：0       反对：0
    《上港集团关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募
集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于上
港集团 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》于 2016 年 3 月 29
日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     独立董事意见：根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法
规及《上港集团募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《上港集团



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关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用
过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    十一、审议通过了《上港集团 2015 年度内部控制评价报告》。
    董事会同意《上港集团 2015 年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所对该
报告进行了审核并出具了《上港集团 2015 年度内部控制审计报告》。
        同意：7        弃权：0        反对：0
    《上港集团 2015 年度内部控制评价报告》和《上港集团 2015 年度内部控制审
计报告》于 2016 年 3 月 29 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    十二、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
    董事会同意续聘立信会计师事务所为上港集团 2016 年度的审计机构，由立信会
计师事务所承接上港集团 2016 年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于
立信会计师事务所 2016 年度的审计报酬，拟控制在人民币 750 万元之内。
    董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
        同意：7        弃权：0        反对：0
    关于本议案具体公告内容详见 2016 年 3 月 29 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港
务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。


    独立董事意见：立信会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，在其为公司
财务、内控审计工作中，能够遵循相关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的
责任和义务，我们同意续聘立信会计师事务所为公司 2016 年度的审计机构，由其承
接公司 2016 年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    十三、审议通过了《关于向上海港国际客运中心开发有限公司增资的议案》。
    董事会同意将上港集团对全资子公司上海港国际客运中心开发有限公司的委托
贷款人民币 14.85 亿元，以债转股的形式转增其注册资本，并授权上港集团总裁全


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权负责办理向上海港国际客运中心开发有限公司增资的一切事宜。
        同意：7      弃权：0      反对：0


    十四、审议通过了《关于注销上海国际港务（集团）股份有限公司新华分公司
的议案》。
    因上海国际港务（集团）股份有限公司新华分公司无经营活动，董事会同意该
分公司注销。
        同意：7      弃权：0      反对：0


    十五、审议通过了《关于召开 2015 年年度股东大会的议案》。
    董事会同意公司召开 2015 年年度股东大会，并同意授权公司董事会秘书办理股
东大会召开的具体事宜。公司 2015 年年度股东大会通知将另行公告。
        同意：7       弃权：0       反对：0


    特此公告。




                                   上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                2016年3月29日




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