A 股股票简称：上港集团 股票代码：600018
上海国际港务（集团）股份有限公司
（住所：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼）
公开发行 2016 年公司债券（第三期）
募集说明书摘要
（面向合格投资者）
主承销商/簿记管理人/债券受托管理人
（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
募集说明书签署日期： 年 月 日
1
声 明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其
摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明
自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约
定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
1
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉
讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负
责。
除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二
节所述的各项风险因素。
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重大事项提示
一、本期债券评级为 AAA 级；本期债券上市前，本公司最近一年末（2015
年 12 月 31 日）合并报表中所有者权益为 671.45 亿元，资产负债率为 31.84%；
本期债券上市前，本公司 2013 年、2014 年和 2015 年合并报表中归属于母公司
所有者的净利润分别为 52.56 亿元、67.67 亿元和 65.62 亿元，最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 61.95 亿元，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。
本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素
的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较
长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使
本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开
发行。本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市
流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合
法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证
券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等
因素的影响，本公司亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所
持有的债券。
四、本期债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合
评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，说明发行
人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本期债券信用风险很低。
在本期债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预
期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。
五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等效力和约
3
束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决
议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做
出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作
同意并接受本公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
六、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本期债券进行
持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评
级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营
或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，
以动态地反映本期债券的信用状况。
七、最近三年，公司流动比率分别为 0.91、0.85 及 1.03，速动比率分别为
0.77、0.69 及 0.84。报告期内，公司由于流动资金需求和对外投资短期债务规
模较大,流动比率和速动比率相对较低，如果未来宏观经济环境发生较大不利变
化，可能对公司收入情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财
务风险加大，进而对公司正常经营活动产生不利影响公司系码头营运商，变动成
本低，销售商品、提供劳务所产生的现金流入稳定。报告期内，公司经营活动产
生的现金流量净额分别为 86.13 亿元、102.09 亿元和 96.67 亿元，为公司偿还
债务提供了有力保障。
八、报告期内，投资收益对净利润贡献较大。公司投资收益分别为 9.09 亿
元、16.98 亿元及 22.61 亿元，占归属于母公司所有者的净利润的比例分别为
17.29%、25.10%和 34.46%。公司投资收益主要系公司对联营企业、合营企业
的投资收益。报告期内，公司在立足港口核心主业的基础上，适当提高了相关多
元化程度，扩大了对外投资的规模，长期股权投资账面价值持续增加。报告期内，
长期股权投资分别为 106.22 亿元、171.75 亿元和 200.92 亿元。若未来宏观经
济形势出现较大不利变化，公司的长期股权投资存在投资收益的波动风险，从而
对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
九、公司 2015 年年度报告已于 2016 年 3 月 29 日公告（详情参阅发行人
刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 （ www.sse.com.cn ） 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露网站），根据 2015 年年度报告披露内
容，本期债券符合发行上市条件。截至 2015 年末，公司总资产 985.15 亿元，
4
净资产 671.45 亿元，资产负债率 31.84%；2015 年，公司营业收入 295.11 亿
元，较 2014 年增加 2.54%，归属于母公司的净利润 65.62 亿元，较 2014 年减
少 3.02%，主要原因是受大宗商品市场低迷以及周边码头竞争加剧影响，公司散
杂货板块利润贡献同比有所下降。
经主承销商和发行人律师核查，发行人 2016 年 1-3 月经营业绩良好，截至
2016 年 3 月末资产负债结构优良、偿债能力较强，2016 年一季报披露后符合《公
司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文
件中关于公司发行公司债券的基本条件。
十、鉴于本期债券于 2016 年 7 月发行，按照公司债券命名惯例，征得主管
部门同意，本次债券名称由“上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行 2015
年公司债券（第三期）募集说明书（面向合格投资者）”变更为“上海国际港务
（集团）股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第三期）募集说明书（面向
合格投资者）”。本期债券名称更变不改变原签订的与本次公司债券发行相关的
法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。
5
目 录
声 明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ........................................................................................................ 3
目 录 ................................................................................................................... 6
第一节 发行概况 ............................................................................................... 11
一、发行概况 ............................................................................................... 11
二、本期债券发行及上市安排 ...................................................................... 14
三、本期债券发行的有关机构 ...................................................................... 15
四、认购人承诺............................................................................................ 18
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 .................................. 18
第二节 发行人及本期债券的资信状况............................................................... 19
一、信用评级 ............................................................................................... 19
二、发行人主要资信情况 ............................................................................. 21
第三节 发行人基本情况 .................................................................................... 24
一、发行人概况............................................................................................ 24
二、本次发行前发行人的股东情况 ............................................................... 32
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况 ........................ 33
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................. 42
五、发行人与控股股东的独立性................................................................... 42
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 42
七、发行人主要业务基本情况 ...................................................................... 47
第四节 财务会计信息 ........................................................................................ 52
一、最近三年财务报表 ................................................................................. 52
二、合并报表范围的变化情况 ...................................................................... 59
三、公司最近三年的财务指标 ...................................................................... 64
四、非经常性损益明细表 ............................................................................. 65
五、管理层讨论与分析 ................................................................................. 66
6
六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化 .................................. 74
第五节 募集资金运用 ........................................................................................ 75
一、本期债券募集资金规模 .......................................................................... 75
二、本次募集资金运用计划 .......................................................................... 75
三、本次募集资金专项账户的管理安排 ........................................................ 75
四、募集资金运用对公司财务状况的影响 .................................................... 76
第六节 备查文件 ............................................................................................... 77
7
释 义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：
发行人、本公司、公
指 上海国际港务（集团）股份有限公司
司、上港集团
经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超
过人民币 100 亿元（含人民币 100 亿元）的公司
本次债券 指
债券，即“上海国际港务（集团）股份有限公司
2015 年公司债券”
发行人本次公开发行的“上海国际港务（集团）
本期债券 指
股份有限公司 2016 年公司债券（第三期）”
本次发行 指 本期债券的发行
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制
募集说明书 指 作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开
发行 2016 年公司债券（第三期）募集说明书》
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制
募集说明书摘要 指 作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开
发行 2016 年公司债券（第三期）募集说明书摘要》
发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制
发行公告 指 作的《上海国际港务（集团）股份有限公司公开
发行 2016 年公司债券（第三期）发行公告》
主承销商、债券受托
指 国泰君安证券股份有限公司
管理人、国泰君安
新世纪资信、资信评
指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
级机构
审计机构、立信会计
师事务所、立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和
承销团 指
分销商组成承销机构的总称
发行人律师 指 上海市金茂律师事务所
上海城投 指 上海城投（集团）有限公司
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
同盛集团 指 上海同盛投资（集团）有限公司
国资经营公司 指 上海国有资产经营有限公司
国际集团 指 上海国际集团有限公司
明东公司 指 上海明东集装箱码头有限公司
8
冠东公司 指 上海冠东国际集装箱码头有限公司
上海港工 指 上海港务工程公司
中国建筑 指 中国建筑股份有限公司
重庆港务 指 重庆港务物流集团有限公司
东港公司 指 重庆东港集装箱码头有限公司
果园公司 指 重庆果园集装箱码头有限公司
九江公司 指 上港集团长江物流九江有限公司
湖南集海 指 湖南集海航运有限公司
上海颜利 指 上海颜利投资管理有限公司
东点公司 指 上海东点企业发展有限公司
上港租赁 指 上港融资租赁有限公司
上海银行 指 上海银行股份有限公司
冷链贸易 指 上港冷链贸易（上海）有限公司
上海国际港务（集团）股份有限公司 2011 年公司
11 上港 01 指
债券（第一期）
上海国际港务（集团）股份有限公司 2011 年公司
11 上港 02 指
债券（第二期）
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有
债券持有人 指
本期债券的投资者
公司章程 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
股东大会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会
董事会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
监事会 指 上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法
《债券持有人会议规 律法规制定的《上海国际港务（集团）股份有限
指
则》 公司公开发行 2015 年公司债券之债券持有人会
议规则》及其变更和补充
发行人与债券受托管理人签署的《上海国际港务
《债券受托管理协
指 （集团）股份有限公司公开发行 2015 年公司债券
议》
之受托管理协议》及其变更和补充
9
根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006
年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，
上证所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交
易。质押式回购交易指将债券质押的同时，将相
应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为
新质押式回购 指
融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回
购期满后返还资金和解除质押的交易。新质押式
回购与上证所以往质押式回购的区别主要在于，
前者通过实行证券账户核算标准券库存、建立质
押库等措施，对回购交易进行了优化
报告期、最近三年 指 2013 年、2014 年和 2015 年
中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日
工作日 指
（不包括法定节假日）
交易日 指 上海证券交易所营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
法定节假日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾省的法定节假日和/或休息日）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略
有差异，并非计算错误。
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第一节 发行概况
一、发行概况
（一）本期债券的核准情况及核准规模
2015 年 1 月 13 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于申请 2015 年度债务融资额度的议案》。2015 年 4 月 30 日，本公司 2014 年年
度股东大会审议通过了该议案，同意公司 2015 年度中长期债务融资额度为人民
币 220 亿元，短期债务融资额度为人民币 220 亿元。同时股东大会授权本公司
总裁在所获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜。
2015 年 10 月 19 日，本公司第二届董事会第四十次会议审议通过了《关于
公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债券方案的议
案》。本次发行的公司债券票面总额不超过 100 亿元（含 100 亿元），可在两年
内分期发行。
董事会决议公告刊登在 2015 年 10 月 20 日的《上海证券报》、中国证券报》、
《证券时报》和上证所网站（www.sse.com.cn）。
2015 年 11 月 19 日，经中国证监会“证监许可[2015]2657 号”文件核准，
本公司将在中国境内公开发行不超过 100 亿元（含 100 亿元）公司债券，分期
发行。本期发行为本次债券的第三期发行。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。
债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第三期）。
发行总额：基础发行规模为人民币 10 亿元，可超额配售不超过人民币 15
亿元（含 15 亿元）。
债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
11
发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3
年末调整本期债券后 2 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息
日前的第 30 个工作日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整
本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则本
期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整
幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有
的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第 3 个计息年度付息日即
为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成
回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告
之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于
是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。
担保情况：本期债券为无担保债券。
债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利
率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照市场情况确定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立
的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的
规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付
息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年
的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本
期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额
为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的本
期债券票面总额的本金。
发行对象及发行方式：本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发
12
行。本次债券在获得中国证监会审核后分期发行，其中首期发行应当自中国证监
会核准发行之日起十二个月内完成。
配售规则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资
者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原
则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认
购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购
利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按
照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，
同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最
终配售结果。
向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为 2016 年 7 月 13 日。
付息债权登记日：本期债券的付息债权登记日将按照上交所和中国证券登记
公司的相关规定办理。在付息债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有
人，均有权就其所持本期债券获得该付息债权登记日所在计息年度的利息。
付息日：本期债券的付息日期为 2017 年至 2021 年，每年的 7 月 13 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另
计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的付息日为自
2017 年至 2019 年间每年的 7 月 13 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其
后的第 1 个工作日，顺延期间付息款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限为 2016 年 7 月 13 日至 2021 年 7 月 12 日。
若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的计息期限为 2016 年 7 月
13 日至 2019 年 7 月 12 日。
兑付登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司
的相关规定办理。
兑付日：本期债券的兑付日期为 2021 年 7 月 13 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若投资
者行使回售选择权，则其回售部分的本期债券的兑付日为 2019 年 7 月 13 日（如
13
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另
计利息）。
在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持
有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。
信用级别及资信评级机构：经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级
为 AAA 级，本期债券信用等级为 AAA 级。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本次债券由主承销商国泰君安负责组建承销团，以主承销商余额
包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足 10 亿元部分全部由主承销商余额
包销。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
新质押式回购安排：本公司主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，
本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本期债券新质押式回购相关申
请尚需相关机构批准，具体折算率等事宜按上证所及登记机构的相关规定执行。
募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账
户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行借
款、调整债务结构和补充流动资金等。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应
缴纳的税款由投资者承担。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2016 年 7 月 11 日。
发行首日：2016 年 7 月 13 日。
14
预计发行期限：2016 年 7 月 13 日至 2016 年 7 月 14 日，共 2 个工作日。
网下发行期限：2016 年 7 月 13 日至 2016 年 7 月 14 日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申
请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：上海国际港务（集团）股份有限公司
法定代表人： 陈戌源
董事会秘书： 丁向明
住所： 上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
办公地址： 上海市虹口区东大名路 358 号（国际港务大厦）
电话： 021-35308688
传真： 021-55333388
联系人： 李玥真
（二）主承销商及其他承销机构
1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
办公地址： 上海市浦东新区银城中路 168 号 29 楼
电话： 021-38676798
15
传真： 021-38670798
项目主办人： 郁韡君、张翼
项目协办人： 李登辉
项目组成员： 吉劼、钱健
（三）发行人律师：上海市金茂律师事务所
事务所负责人： 毛惠刚
住所： 上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 19 楼
办公地址： 上海市黄浦区汉口路 266 号申大厦 19 楼
电话： 021-62496040
传真： 021-62482266
经办律师： 陈峥宇、韩春燕、俞佳寅
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人： 朱建弟
住所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
办公地址： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电话： 021-23280000
传真： 021-63219659
经办会计师： 葛伟俊、毛玥明、张琦
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
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法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
办公地址： 上海市黄浦区汉口路 398 号华盛大厦 14 楼
电话： 021-63501349
传真： 021-63500872
经办分析师： 宋昳瑶、邵一静
（六）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 杨德红
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
电话： 021-38676798
传真： 021-38670798
联系人： 郁韡君
（七）募集资金专项账户开户银行：招行银行上海外滩支行
负责人： 李莉
住所： 上海市黄浦区中山东一路 16 号
电话： 021-63523900
传真： 021-63292327
联系人： 严薛明
（八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所
17
总经理： 黄红元
住所： 上海市浦东南路 528 号上海证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
负责人： 聂燕
住所： 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼
电话： 021-38874800
传真： 021-58754185
四、认购人承诺
投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本期
债券，被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员
及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。
18
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、信用评级
（一）信用级别
新世纪资信出具了《上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年公司债券
（第三期）信用评级报告》。经新世纪资信综合评定，发行人的主体信用等级为
AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA 级。
（二）评级报告的主要事项
1、信用评级结论及标识所代表的涵义
经新世纪资信综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等
级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本
不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
2、信用评级报告内容摘要
新世纪资信的评级反映了公司已形成以集装箱为主、散杂货、港口服务和
港口物流为辅的四大支柱产业。近年来公司经营业务总体保持稳定，但受国际经
济影响，我国港口发展速度有所放缓，同时周边港口竞争加剧及宏观经济形势变
化对大宗商品行业的负面影响加深，公司杂散货业务下滑明显。不过随着上海国
际航运中心建设持续推进及上海自贸区范围进一步扩大，公司面临良好的发展环
境。公司自身主业盈利能力较强，毛利空间稳定，期间费用控制较好，资产收益
率和总资产报酬率维持较高水平，资产盈利能力保持强劲。公司资本实力雄厚，
虽然负债中以各类债券和银行借款为主的刚性债务占比较高，但公司财务结构稳
健，经营环节能够形成持续稳定的现金净流量，流动性和资产变现能力较强，且
货币资金存量较多，可用授信规模大，债务还本付息安全性极高。
（1）优势
① 上海国际航运中心建设持续推进及上海自贸区范围进一步扩大，为上港
集团发展提供了良好的发展环境。
19
② 上港集团区位优势明显，核心货源地为经济发达的长江流域带，近年来
集装箱吞吐量持续保持全球第一。
③ 上港集团重大件装卸接运中心装卸作业效率处于世界领先水平；公司拥
有一流的设施、船舶拖带、减载设备、设施，全方位配套服务齐全。
④ 上港集团资本实力雄厚，资产质量良好，在经营环节能够形成持续稳定
的现金净流量，且货币资金存量较多，可用授信规模大，偿债能力强。
（2）关注
① 近年来，欧美主要经济体经济复苏缓慢，国内经济下行压力持续加大，
贸易形势仍面临诸多不确定性，上港集团维持较好经营业绩压力加大。
② 上海港目前仍属于腹地型港口，国际中转吞吐量较少，国际竞争力尚待
进一步提升，且邻近港口的发展对上港集团产生一定的竞争风险。
③ 上港集团刚性债务尤其是短期借款、一年内到期长期借款及应付债券相
对较大，存在一定的偿还压力。
④ 国内人工、物价持续上涨，上港集团经营成本管控难度增加，一定程度
上会影响公司整体盈利水平。
⑤ 上港集团 2015 年中标以色列海法新港自 2021 年起 25 年的码头经营权，
公司自中标起将负责该码头的后场设施建设、机械设备配置和日常经营管理，存
在一定海外投资风险。
（三）跟踪评级安排
根据相关主管部门的监管要求和新世纪资信的业务操作规范，在本次公司债
存续期（本次债发行日至到期兑付日止）内，新世纪资信将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披
露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资
料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，新世纪资信将启动不定期跟
踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知新世纪资信相应事项并提
20
供相应材料。
新世纪资信的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要
求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，新世纪资信将把跟踪评级报告发送
至上港集团，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚
于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如上港集团不能及时提供跟踪评级所需资料，新世纪资信将根据相关主管部
门监管的要求和新世纪资信的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，
或暂停评级、终止评级等评级行动。
（四）其他重要事项
发行人 2011 年发行了“11 上港 01”公司债券和“11 上港 02”公司债券
（其中“11 上港 01”公司债券已于 2016 年 3 月 30 日摘牌），并委托新世纪
资信出具了评级报告，2012 年 4 月 28 日、2013 年 4 月 24 日、2014 年 4 月
24 日、2015 年 4 月 23 日和 2016 年 4 月 27 日，新世纪评级分别出具了跟踪评
级报告，发行人的主体评级均为 AAA，与本次评级结果一致。
发行人 2016 年 1 月发行了“16 上港 01”公司债，并委托新世纪资信于 2015
年 10 月 24 日出具了评级报告，2016 年 4 月 27 日，新世纪评级出具了跟踪评
级报告，发行人主体评级为 AAA，与本次评级结果一致。
发行人 2016 年 6 月发行了“16 上港 02”公司债，并委托新世纪资信于 2016
年 5 月 25 日出具评级报告，发行人主体评级为 AAA，与本次评级结果一致。
二、发行人主要资信情况
（一）公司获得银行授信的情况
本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额
度，间接债务融资能力较强，信贷融资渠道较通畅。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司合并口径授信总额为 657 亿元。其中，本
公司已使用授信额度为 120.89 亿元，未使用的授信额度为 536.11 亿元。
21
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年没有发
生过重大违约现象。
（三）最近三年发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司发行债券情况如下：
债券名称 类型 发行日期 到期日 发行规模（亿元） 发行利率
10 上海港 MTN1 中期票据 2010.7.2 2015.7.2 20 3.60%
11 上港 01 公司债券 2011.3.30 2016.3.30 50 4.69%
11 上港 02 公司债券 2011.7.6 2016.7.6 30 5.05%
11 上海港 MTN1 中期票据 2011.9.22 2014.9.22 30 6.00%
11 上海港 CP002 短期融资券 2011.11.7 2012.8.3 14 5.35%
12 上海港 MTN1 中期票据 2012.3.12 2015.3.12 14 4.63%
12 上海港 CP001 短期融资券 2012.7.12 2013.4.8 10 3.36%
12 上海港 CP002 短期融资券 2012.7.13 2013.4.9 20 3.36%
12 上海港 CP003 短期融资券 2012.11.20 2013.11.20 10 4.47%
12 上海港 CP004 短期融资券 2012.11.20 2013.11.20 10 4.47%
13 上海港 CP001 短期融资券 2013.3.7 2014.3.7 30 4.02%
注：发行人于 2016 年 1 月 22 日发行了上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第一
期），该期债券发行规模为 25 亿元；
注：发行人于 2016 年 6 月 2 日发行了上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第二期），
该期债券发行规模为 30 亿元。
截至 2015 年 12 月 31 日，本公司应付债券余额为 27.98 亿元，不存在延迟
支付债券利息或本金的情况。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一年末净资产的
比例
按本次不超过 100 亿元的发行总额，以公司截至 2015 年 12 月 31 日财务
数据进行测算，本次发行完成后，本公司累计公司债券余额不超过 127.98 亿元，
占本公司截至 2015 年 12 月 31 日末合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）
的比例为 19.06%，未超过发行人净资产的 40%。
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（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要偿债指标
2015.12.31 2014.12.31 2013.12.31
流动比率 1.03 0.85 0.91
速动比率 0.84 0.69 0.77
资产负债率（%） 31.84 36.12 36.97
2015 年度 2014 年度 2013 年度
利息保障倍数 11.17 10.38 9.37
贷款偿还率（%） 100 100 100
利息偿付率（%） 100 100 100
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产；
（4）利息保障倍数=（税前利润+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出；
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
2、公司英文名称：Shanghai International Port (Group) Co., Ltd.
3、法定代表人：陈戌源
4、设立日期：2003 年 4 月 4 日
5、注册资本：23,173,674,650 元
6、实缴资本：23,173,674,650 元
7、注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
8、办公地址：上海市虹口区东大名路 358 号（国际港务大厦）
9、邮政编码：200080
10、信息披露负责人：丁向明
11、电话：021-55333388
12、传真：021-35308688
13、电子信箱：600018@portshanghai.com.cn
14、所属行业：水上运输业（G55）
15、经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水
陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加
工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引
水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服
务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港
口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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16、统一社会信用代码：913100001322075806
（二）发行人的设立、发行上市情况
上港集团前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪
府[2003]6 号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批
复》，由原上海港务局于 2003 年 4 月 4 日改制成立，成立时注册资本为 50 亿元。
2005 年 5 月，经商务部以商资批[2005]880 号《关于同意设立上海国际港
务（集团）股份有限公司的批复》批准，上海国际港务（集团）有限公司改制为
中外合资股份有限公司，并取得商务部商外资资审字[2005]0156 号《中华人民
共和国外商投资企业批准证书》。改制后，上港集团的股本总额为 1,856,898.30
万元，其中：上海市国资委、同盛集团、国资经营公司和大盛公司以原上海国际
港务（集团）有限公司经评估后的净资产 1,299,828.81 万元出资，并分别持股
50%、19%、0.5%和 0.5%；招商局码头以外币现汇折合人民币 557,069.49 万
元出资，持股 30%。2005 年 6 月 22 日，安永大华对上港集团实收股本进行了
审验并出具了安永大华业字[2005]第 0676 号验资报告。
2005 年 6 月 27 日，上港集团召开创立大会暨第一次股东大会。2005 年 7
月 8 日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的企股沪总字第 038738 号
企业法人营业执照。
2006 年 10 月，经中国证监会以证监发行字[2006]80 号《关于核准上海国
际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股
份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第 948 号《关
于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关
问题的批复》和商务部商资批[2006]第 1769 号《商务部关于原则同意上海国际
港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，上
港集团首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并换股吸收合并上港集箱。上港
集团该次共公开发行每股面值人民币 1 元的普通股股票 2,421,710,550 股，发行
价格为每股人民币 3.67 元，用于换取上港集箱除上港集团所持股份外，未行使
现金选择权的股份及第三方所持全部股份。换股比例为 1：4.5，即每 1 股上港
集箱股票可换取 4.5 股上港集团股票。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理
25
货有限公司作为关联方自愿行使现金选择权。国资经营公司和招商证券股份有限
公司作为第三方向行使现金选择权的上港集箱股东支付现金对价并换取其持有
的上港集箱股份。吸收合并完成后，上港集团总股本为 20,990,693,530 股。该
次发行无募集资金。
本次发行上市完成后，发行人的公司股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%） 股东性质
一、有限售条件的流通股（发起人股） 18,568,982,980 88.46 —
其中：上海市国资委 9,284,491,490 44.23 国家股
招商局码头 5,570,694,894 26.54 境外法人股
同盛集团 3,528,106,766 16.81 国有法人股
国资经营公司 92,844,915 0.44 国有法人股
大盛公司 92,844,915 0.44 国有法人股
二、无限售条件的流通股 2,421,710,550 11.54 —
人民币普通股（A 股）（注） 2,421,710,550 11.54 社会公众股
三、股份总数 20,990,693,530 100.00 —
注：发起人国资经营公司因换股吸收合并上港集箱中作为现金选择权第三方而持有上港集团 540,000,000
股无限售条件的流通股，占上港集团股份总数的 2.57%。
（三）发行人历次股本变动情况
1、发行分离交易可转债及认股权证行权
发行人分别于 2007 年 8 月 23 日和 2007 年 9 月 12 日召开第一届董事会第
十三次会议和 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了发行分离交易可转债的
相关议案，并于 2008 年 1 月 29 日取得中国证监会证监许可[2008]181 号《关于
核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的
批复》批准。发行人于 2008 年 2 月 20 日发行了 2,450 万张分离交易可转债，
每手分离交易可转债的认购人可无偿获配 119 份认股权证，即认股权证的发行数
量为 29,155 万份。
经上证所上证权字[2008]5 号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公
司权证上市交易的通知》审核通过，上述认股权证于 2008 年 3 月 7 日在上证所
上市交易，存续期为 2008 年 3 月 7 日至 2009 年 3 月 6 日。
截至 2009 年 3 月 6 日止，成功行权的权证数量为 106,602 份，行权比例为
26
1:1，发行人的总股本、注册资本分别因此增加 106,602 股、106,602 元，上述
注册资本已经立信会计师信会师报字（2009）第 11153 号《验资报告》验证。
2009 年 7 月 29 日，上港集团取得由上海市工商行政管理局换发的变更后
《企业法人营业执照》，注册号为：310000400003970（市局），注册资本由
2,099,069.35 万元变更为 2,099,080.01 万元。本次认股权证行权后，发行人的
股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%） 股东性质
一、有限售条件的流通股（发起人股） 12,998,288,086 61.92 —
其中：上海市国资委 9,284,491,490 44.23 国家股
同盛集团 3,528,106,766 16.81 国有法人股
久事公司 92,844,915 0.44 国有法人股
大盛公司 92,844,915 0.44 国有法人股
二、无限售条件的流通股 7,992,512,064 38.08 —
人民币普通股（A 股） 7,992,512,064 38.08 —
三、股份总数 20,990,800,132 100.00 —
2、2008 年第二大股东股权变更
发行人原第二大股东招商局码头是招商局国际有限公司的全资子公司，持有
上港集团 26.54%的股权。因招商局国际内部股权架构重组，招商局码头与其全
资子公司亚吉投资于 2007 年 12 月 11 日签订股权转让协议，亚吉投资以截至
2007 年 9 月 30 日已投入发行人的股本，即人民币 5,570,930,063 元的等值港币
受让招商局码头持有的上港集团 26.54%的股权。2008 年 3 月 14 日，发行人取
得上海市外国投资工作委员会《关于转发<商务部关于同意上海国际港务（集团）
股份有限公司投资方股权变更的批复>的通知》【沪外资委批（2008）790 号】，
上述股权转让事宜已获得国家商务部、上海市外国投资工作委员会批准。鉴于发
行人于 2008 年 2 月 20 日发行了 24.5 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司
债券。随债券派送的“上港 CWB1”认股权证于 2008 年 3 月 7 日起在上海证券
交易所上市交易，认股权证的存续期于 2009 年 3 月 6 日结束。根据招商局码头
在认股权证上市时的有关承诺，招商局码头与亚吉投资的股权转让事宜在认股权
证的存续期结束前未办理相关过户手续。2009 年 5 月，招商局码头与亚吉投资
已办理完成相关股权过户手续。本次股权变更后，亚吉投资成为发行人第二大股
27
东，持股占发行人总股本的 26.54%，第二大股东的实际控制人未发生变化。
3、2011 年非公开发行
发行人分别于 2010 年 10 月 22 日、27 日召开的第一届董事会第四十一次
会议和 2010 年 11 月 15 日召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过了非公
开发行股票的相关议案，同意向同盛集团非公开发行股票以购买同盛集团持有的
洋西公司 100%的股权及洋东公司 100%的股权。上述非公开发行事宜，系经中
国证监会 2011 年 3 月 31 日出具的证监许可[2011]395 号《关于核准上海国际港
务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》、证监许可[2011]453 号《关
于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国际港务
（集团）股份有限公司股份义务的批复》核准。
2011 年 4 月 6 日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信
会计师于 2011 年 4 月 6 日为上港集团本次非公开发行出具信师报字[2011]第
11768 号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至 2011 年 4 月 6 日止，上港集
团已收到同盛集团以洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权出资人民币
1,764,379,518 元。2011 年 4 月 8 日上港集团在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕非公开发行股票 1,764,379,518 股的登记托管手续，并于
2014 年 4 月 8 日在上证所上市。
此次发行完成后，公司注册资本由人民币 20,990,800,132 元增加至人民币
22,755,179,650 元，公司股份总数为 22,755,179,650 股。上述股份变更事项于
2012 年 1 月 6 日取得上海市商务委员会沪商外资批[2012]32 号《市商务委关于
同意上海国际港务（集团）股份有限公司增资扩股的批复》，于 2012 年 1 月 11
日取得上海市人民政府《批准证书》，并于 2012 年 2 月 13 日办理完成工商变更
登记，取得换发的《企业法人营业执照》。
本次股本变动完成后，发行人股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%） 股东性质
一、有限售条件的流通股 1,764,379,518 7.75 —
其中：同盛集团 1,764,379,518 7.75 国有法人股
二、无限售条件的流通股 20,990,800,132 92.25 —
人民币普通股（A 股） 20,990,800,132 92.25 —
28
三、股份总数 22,755,179,650 100 —
注 1：2009 年 10 月 27 日，上港集团全部有限售条件的流通股解除禁售限制，并可以上市流通，即上
港集团全部股份实现流通。
注 2：同盛集团该次非公开发行认购的 1,764,379,518 股股份（占上港集团股份总数的 7.75%）自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，该部分股份已于 2014 年 4 月 8 日解禁并可以上市流通。
4、上海市国资委将其持有的发行人股份无偿划转予上海城投（集团）有限
公司
2015 年 1 月 16 日，上海市国资委与上海城投（集团）有限公司（以下简
称“上海城投”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海城投（集团）
有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，
上海市国资委拟将其持有的发行人 1,275,471,600 股股份（占发行人总股本的
5.61%）无偿划转予上海市国资委之全资子公司上海城投。2015 年 3 月 26 日，
上海国资委将其持有的发行人 1,275,471,600 股股份无偿划转给上海城投的股
权过户手续已在中国证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
此次股份无偿划转完成后，上港集团的总股本不变，其中上海市国资委直接
持有 8,009,019,890 股上港集团股份（占公司总股本的 35.20%），上海城投直接
持有 1,275,471,600 股上港集团股份（占公司总股本的 5.61%）。上海市国资委
在上港集团拥有的权益保持不变。上海市国资委仍为上港集团的实际控制人。
本次股本变动完成后公司股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%） 股东性质
一、有限售条件的流通股 0 0 —
二、无限售条件的流通股 22,755,179,650 100 —
其中：上海市国资委 8,009,019,890 35.20 国家股
上海城投 1,275,471,600 5.61 国有法人股
三、股份总数 22,755,179,650 100 —
5、2015 年 5 月非公开发行
发行人于 2014 年 11 月 15 日召开第二届董事会第三十三次会议，审议通过
了向上港集团 2014 年度员工持股计划非公开发行股票的相关议案。上述非公开
发行事宜，系由 2014 年 12 月 2 日，上海市国资委以沪国资委分配[2014]393
号《关于同意上港集团涉及员工持股计划非公开发行 A 股股票方案的批复》批
29
准。2014 年 12 月 5 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次非公开发行有关议案。本次非公开发行系经中国证监会 2015 年 4 月 29 日
出具的证监许可[2015]776 号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非
公开发行股票的批复》核准。
2015 年 5 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2015]第 114198 号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。根据《验
资报告》，截至 2015 年 5 月 26 日，上港集团实际已向上港集团 2014 年度员工
持股计划非公开发行人民币普通股（A 股）股票 418,495,000 股，公司总股本由
22,755,179,650 股变更为 23,173,674,650 股。本次发行新增股份于 2015 年 6
月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，并
于 2016 年 5 月 20 日办理完成工商变更登记，取得换发的《企业法人营业执照》。。
本次发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为 36 个月。
本次股本变动完成后，发行人股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%） 股东性质
一、有限售条件流通股 418,495,000 1.81 境内非国有法人
二、无限售条件流通股 22,755,179,650 98.19 —
人民币普通股（A 股） 22,755,179,650 98.19 —
三、股份总数 23,173,674,650 100.00 —
6、上海市国资委将其持有的发行人股份无偿划转予国际集团
2015 年 5 月 27 日，上海市国资委与上海国际集团有限公司（以下简称“国
际集团”）签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国际集团有限公司关
于上海国际港务（集团）股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，上海市国资
委拟将其持有的公司 741,818,800 股股份（占公司总股本的 3.26%）无偿划转
予上海市国资委之全资子公司国际集团。2015 年 8 月 17 日，上海国资委将其
持有的公司 741,818,800 股股份无偿划转给国际集团的股权过户手续已在中国
证监登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
本次股本变动完成后公司股本结构如下：
股份数量（股） 比例（%） 股东性质
一、有限售条件流通股 418,495,000 1.81 境内非国有法人
30
二、无限售条件流通股 22,755,179,650 98.19 —
其中：上海市国资委 7,267,201,090 31.36 国家股
国际集团 741,818,800 3.20 国有法人股
三、股份总数 23,173,674,650 100.00 —
（四）发行人设立以来的重大重组和重大股权变动情况
1、2006 年首次公开发行股票并换股吸收合并上港集箱
2006 年 10 月，经中国证监会以证监发行字[2006]80 号《关于核准上海国
际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股
份有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第 948 号《关
于上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关
问题的批复》和商务部商资批[2006]第 1769 号《商务部关于原则同意上海国际
港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，上
港集团首次公开发行 A 股股票并换股吸收合并上港集箱，完成公司集团整体上
市。上海起帆科技股份有限公司和上海外轮理货有限公司作为关联方自愿行使现
金选择权。该次合并完成后，上港集箱注销法人资格，原上港集箱的全部资产、
负债和权益由存续公司承继，原上港集箱人员由存续公司妥善安排。
2、2011 年非公开发行收购同盛集团下属洋西公司及洋东公司股权
2011 年 3 月 31 日，中国证监会出具证监许可[2011]395 号《关于核准上海
国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》及证监许可[2011]453
号《关于核准豁免上海同盛投资（集团）有限公司及一致行动人要约收购上海国
际港务（集团）股份有限公司股份义务的批复》，同意发行人向同盛集团非公开
发行股票，以购买同盛集团持有洋西公司 100%股权及洋东公司 100%股权。
2011 年 4 月 6 日，洋西公司、洋东公司的股权变更至上港集团名下，立信
会计师于 2011 年 4 月 6 日为上港集团本次非公开发行出具信师报字[2011]第
11768 号《验资报告》，截至 2011 年 4 月 6 日止，上港集团已收到同盛集团以
洋西公司 100%股权和洋东公司 100%股权出资人民币 1,764,379,518 元。
此次发行完成后，公司注册资本由人民币 20,990,800,132 元增加至人民币
22,755,179,650 元，公司股份总数为 22,755,179,650 股。
31
3、2015 年非公开发行
2015 年 4 月 29 日，中国证监会出具证监许可[2015]776 号《关于核准上海
国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司发行非公开
发行新股。
2015 年 5 月 26 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报
字[2015]第 114198 号《上海国际港务（集团）股份有限公司验资报告》。根据《验
资报告》，截至 2015 年 5 月 26 日，上港集团实际已向上港集团 2014 年度员工
持股计划非公开发行人民币普通股（A 股）股票 418,495,000 股。
此 次 发 行 完 成 后 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币 22,755,179,650 元 增 加 至
23,173,674,650 元，公司股份总数为 23,173,674,650 股。
二、本次发行前发行人的股东情况
（一）本次发行前发行人的股本结构
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人总股本 23,173,674,650 股，包括有限售条
件和无限售条件的流通股份，公司的股本结构情况见下表：
股份类别 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 418,495,000 1.81%
国有法人持股 0 0.00%
境内法人持股 418,495,000 1.81%
有限售条件股份合计 418,495,000 1.81%
二、无限售条件股份 22,755,179,650 98.19%
人民币普通股 22,755,179,650 98.19%
无限售条件股份合计 22,755,179,650 98.19%
三、股份总数 23,173,674,650 100.00%
（二）本次发行前发行人前十大股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日，发行人前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份性质
无限售条件
1 上海市国有资产监督管理委员会 7,267,201,090 31.36
流通股
32
无限售条件
2 亚吉投资有限公司 5,570,694,894 24.04
流通股
无限售条件
3 上海同盛投资(集团)有限公司 4,601,322,446 19.86
流通股
无限售条件
4 上海城投（集团）有限公司 1,275,471,600 5.50
流通股
无限售条件
5 上海国际集团有限公司 741,818,800 3.20
流通股
无限售条件
6 中国证券金融股份有限公司 623,662,360 2.69
流通股
长江养老保险股份有限公司-长江
有限售条件
7 养老企业员工持股计划专项养老 418,495,000 1.81
流通股
保障管理产品
无限售条件
8 上海国有资产经营有限公司 172,814,922 0.75
流通股
中央汇金资产管理有限责任 无限售条件
9 155,972,000 0.67
公司 流通股
无限售条件
10 上海久事公司 92,844,915 0.40
流通股
三、发行人组织结构、治理结构和管理机构及下属公司情况
（一）发行人组织结构
公司根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完整
的内部组织结构，截至目前，发行人组织结构如下图所示：
33
股东大会
董事会战略委员会
董事会预算委员会 董事会 监事会 监事会办公室
董事会审计委员会 董事会办公室
董事会提名、薪酬与考 审计部
核委员会
总裁
战 投 工 安 总 资 生 人
略 资 程 全 裁 产 产 事
研 发 技 监 事 财 业 组
究 展 术 督 务 务 务 织
部 部 部 部 部 部 部 部
（二）发行人治理结构
自上市以来，公司始终坚持规范运作理念，严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、中国证监会等监管部门的有关规定以及《上海证券交易
所上市规则》等要求进行运作。《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》和《监会议事规则》等内部治理制度得到了有效执行；董事、监事和高
级管理人员均按照有关法律、法规和上证所相关业务规则的要求履行职责；公司
股东大会、董事会、监事会和经营管理层职能划分明确，权责分明，各司其职；
公司建立了规范的议事规则、决策机制和责任追究机制，治理机制有效发挥作用，
并有效保障了公司各项行为、决策的合法、合规。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，
召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，保证所
有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，
并能够充分行使自己的权利，保证了股东大会的合法有效性。
2、董事与董事会
34
根据《公司章程》，董事会成员应由 9 人组成。目前，公司现任董事会成员
为 8 人，其中独立董事 3 人，占全体董事人数的 1/3 以上，因职工代表董事辞任
而暂时缺任 1 名职工代表董事。董事的选聘、董事会的人数和人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。
公司全体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事
会，并运用其丰富的知识和经验，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人
员、制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、完善公司内部控制机制
等方面倾注了大量的时间和精力，为实现股东最大利益，诚信、勤勉、尽责地履
行职责。公司董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披
露及时、准确、充分。
公司三名独立董事能严格按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报
工作制度》的要求履行职责，对公司重大决策能发表个人的独立意见。
3、监事和监事会
根据《公司章程》，监事会成员应由 5 人组成。目前，公司现任监事会成员
为 5 人，其中职工代表监事为 2 人，占全体监事人数的 1/3 以上。监事会的人数
和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会按照相关法律法规的
规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会日常运作、公司财务状况、
经营情况、关联交易以及董事、高管选聘、履行职责等合法、合规性进行监督，
并独立发表意见，维护了公司和股东的合法权益。
公司最近三年的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出
席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关
会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。
（三）重要规章制度的制定情况
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
发行人内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财
35
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内
部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制
的有效性亦可能随公司内外部环境及经营情况的改变而改变。发行人内部控制设
有检查监督机制，内控缺陷一经识别，发行人将立即采取整改措施。发行人建立
和实施内部控制制度时，考虑了财政部等五部委《企业内部控制基本规范》规定
的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。
（四）发行人重要权益投资情况
1、发行人直接或间接控制的公司
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人纳入合并报表范围的子公司共有 94 家，
具体情况如下表所示：
持股比例（%）
主要经营
子公司名称 注册地 业务性质 取得方式
地
直接 间接
上海港湾实业总公司 上海 上海 综合服务业 100 设立
上海港房地产经营开发公司 上海 上海 房地产业 100 设立
非同一控制下
上海东点企业发展有限公司 上海 上海 房地产业 100
企业合并
苏州东点置业有限公司 苏州 苏州 房地产业 90 投资
上海安隆置业有限公司 上海 上海 房地产业 90 投资
专业技术服务
上海远东水运工程建设监理咨询公司 上海 上海 100 设立
业
上海海勃物流软件有限公司 上海 上海 软件服务业 70 30 设立
非同一控制下
上海交海信息科技有限公司 上海 上海 软件服务业 73
企业合并
上海集盛劳务有限公司 上海 上海 其他服务业 100 设立
上海港盛集装箱装卸服务有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
上海深水港船务有限公司 上海 上海 交通运输业 51 投资
上海港复兴船务公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
36
上海沪东集装箱码头有限公司 上海 上海 交通运输业 51 投资
上海明东集装箱码头有限公司 上海 上海 交通运输业 30 投资
上海浦东国际集装箱码头有限公司 上海 上海 交通运输业 40 投资
上海盛东国际集装箱码头有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
上海冠东国际集装箱码头有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
上海罗泾矿石码头有限公司 上海 上海 交通运输业 51 投资
上海集装箱码头有限公司 上海 上海 交通运输业 50 投资
上港集箱（澳门）有限公司 澳门 澳门 综合投资业 99.99 投资
上港集团（香港）有限公司 香港 香港 贸易 100 设立
上港融资租赁有限公司 上海 上海 融资租赁 100 设立
Shanghai International Port Group (Singapore)
新加坡 新加坡 交通运输业 100 设立
PTELtd.（新加坡）
SIPG BAY PORT TERMINAL CO.,LTD.（以色列） 以色列 以色列 交通运输业 100 设立
GLORY SHANGHAI SHIPPING COMPANY LIMITED
上海 上海 融资租赁 100 设立
（荣耀上海航运有限公司）
GLORYTIANJINSHIPPINGCOMPANYLIMITED（荣
上海 上海 融资租赁 100 设立
耀天津航运有限公司）
上海上港联合国际船舶代理有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
上港集团瑞泰发展有限责任公司 上海 上海 房地产业 100 设立
上海港技术劳务有限公司 上海 上海 其他服务业 58 投资
上海外轮理货有限公司 上海 上海 交通运输业 81 投资
上海新海龙餐饮管理有限公司 上海 上海 餐饮业 60 投资
上港集团物流有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
上海港船务代理有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
上海港口化工物流有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
上海江海国际集装箱物流有限公司 上海 上海 交通运输业 70 投资
上海港城危险品物流有限公司 上海 上海 交通运输业 80 投资
上海联合国际船舶代理有限公司 上海 上海 交通运输业 50 投资
上海联东地中海国际船舶代理有限公司 上海 上海 交通运输业 70 投资
37
上海深水港国际物流有限公司 上海 上海 交通运输业 50 投资
非同一控制下
上海集发物流有限公司 上海 上海 仓储业 100
企业合并
上海浦东集发物流有限公司 上海 上海 仓储业 100 设立
上港船舶服务（上海）有限公司 上海 上海 现代服务业 100 设立
上港物流（江西）有限公司 九江 九江 交通运输业 100 设立
非同一控制下
上海海富国际集装箱货运有限公司 上海 上海 交通运输业 100
企业合并
上港物流（浙江）有限公司 宁波 宁波 交通运输业 100 设立
上港物流金属仓储（上海）有限公司 上海 上海 仓储业 65 投资
深圳航华国际船务代理有限公司 深圳 深圳 交通运输业 100 设立
上港物流（天津）有限公司 天津 天津 交通运输业 100 设立
上港物流（厦门）有限公司 厦门 厦门 交通运输业 100 设立
上港物流拼箱服务（上海）有限公司 上海 上海 交通运输业 70 投资
上港物流（成都）有限公司 成都 成都 交通运输业 100 设立
非同一控制下
宁波航华国际船务有限公司 宁波 宁波 交通运输业 100
企业合并
上港物流（惠州）有限公司 惠州 惠州 交通运输业 100 设立
非同一控制下
上海东方海外集装箱货运有限公司 上海 上海 交通运输业 100
企业合并
上海上港电子商务有限公司 上海 上海 电子商务业 100 设立
上港集团平湖独山港码头有限公司 浙江平湖 浙江平湖 交通运输业 65 投资
非同一控制下
上海海华轮船有限公司 上海 上海 交通运输业 100
企业合并
上海海华船务有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
温州海华船舶代理有限公司 温州 温州 交通运输业 100 设立
季节航运有限公司 香港 香港 交通运输业 100 设立
晓星航运有限公司 香港 香港 交通运输业 100 设立
上港集团长江港口物流有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
扬州航华国际船务有限公司 扬州 扬州 交通运输业 55 投资
上海航华国际船务代理有限公司 上海 上海 交通运输业 60 投资
江苏航华国际船务有限公司 南京 南京 交通运输业 70 投资
上港集团长江物流湖北有限公司 武汉 武汉 交通运输业 75 投资
上海集海航运有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
江苏集海航运有限公司 扬州 扬州 交通运输业 73.75 投资
上港集团九江港务有限公司 九江 九江 交通运输业 91.67 投资
非同一控制下
九江中理外轮理货有限公司 九江 九江 交通运输业 84
企业合并
上港集团冷链物流有限公司 上海 上海 仓储业 100 设立
上港冷链贸易（上海）有限公司 上海 上海 仓储业 100 设立
非同一控制下
上海上港集团足球俱乐部有限公司 上海 上海 文化体育 100
企业合并
上海港国际客运中心开发有限公司 上海 上海 房地产 100 非同一控制下
38
企业合并
非同一控制下
上海港国客商业资产管理有限公司 上海 上海 资产管理 100
企业合并
非同一控制下
上海港国际邮轮旅行社有限公司 上海 上海 旅游 100
企业合并
上港集团港口业务受理中心有限公司 上海 上海 交通运输业 100 设立
非同一控制下
上海锦江航运（集团）有限公司 上海 上海 交通运输业 79.1954
企业合并
非同一控制下
锦化株式会社 日本 日本 货物代理 100
企业合并
船舶及货物代 非同一控制下
锦江航运（日本）株式会社 日本 日本 55
理 企业合并
非同一控制下
通和实业有限公司 中国香港 中国香港 集装箱租赁 100
企业合并
非同一控制下
满强航运有限公司 中国香港 中国香港 远洋货物运输 100
企业合并
非同一控制下
上海市锦诚国际船务代理有限公司 上海 上海 船舶代理 80
企业合并
非同一控制下
上海锦昶物流有限公司 上海 上海 货物代理 92
企业合并
非同一控制下
上海锦亿仓储物流有限公司 上海 上海 仓储物流 65
企业合并
非同一控制下
上海锦江三井仓库国际物流有限公司 上海 上海 仓储物流 51
企业合并
非同一控制下
上海锦江住仓国际物流有限公司 上海 上海 仓储物流 51
企业合并
非同一控制下
上海锦航人力资源有限公司 上海 上海 人力资源管理 100
企业合并
非同一控制下
锦江航运投资（香港）有限公司 香港 香港 实业投资 100
企业合并
非同一控制下
太仓锦诚国际船务代理有限公司 上海 上海 船舶代理 100
企业合并
非同一控制下
上海锦都物流有限公司 上海 上海 仓储物流 100
企业合并
非同一控制下
锦茂国际物流（上海）有限公司 上海 上海 货物代理 40
企业合并
非同一控制下
锦江航运物流（新加坡）有限公司 新加坡 新加坡 物流 60
企业合并
非同一控制下
T.V.LGLOBALLOGISTICS（S)PTE.LTD 新加坡 新加坡 货物代理 51
企业合并
注：持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依
据：
（1）本公司因拥有生产指泊权，故对上海集装箱码头有限公司和上海浦东国际集装箱码头有限公司的
生产经营起控制作用；
（2）本公司根据协议拥有上海联合国际船舶代理有限公司董事会半数以上表决权；
（3）根据相关合营合同，本公司负责管理上海深水港国际物流有限公司及上港永泓供应链管理（上海）
有限公司日常生产经营；
39
（4）2014 年 8 月 14 日，本公司第二届董事会第二十八次会议决议审议通过《关于以公开挂牌转让
方式出售上海明东集装箱码头有限公司 20%股权的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开挂牌转
让方式出售公司所持上海明东集装箱码头有限公司（以下简称：“明东公司”）20%的股权。本公司于 2014
年 9 月 2 日至 9 月 30 日期间在上海联合产权交易所公开挂牌转让持有的子公司上海明东集装箱码头有限
公司（以下简称：明东公司）20%注册资本对应的出资额，并于 2014 年 10 月 21 日就上述出资额转让与
中海码头发展有限公司签署《上海市产权交易合同》（编号：G314SH1007512）。2015 年 2 月 11 日，明
东公司办理上述股权转让所需工商变更登记手续，股权转让完毕。本次股权转让后本公司持有明东公司 30%
股权；中海码头发展有限公司持有明东公司 20%股权；和记港口外高桥(香港)有限公司持有明东公司 50%
股权。
本公司与中海码头发展有限公司达成《一致行动人协议》，双方同意作为一致行动人行使股东权利，承
担股东义务，共同参与明东公司的经营管理。协议特别约定，若双方在公司经营管理等
事项上就某些问题无法达成一致时，应当按照本公司的意向进行表决。加之本公司拥有生产指泊权，
故对明东公司的生产经营起控制作用。
（5）上海锦江航运（集团）有限公司下属子公司上海锦昶物流有限公司持有锦茂国际物流(上海)有限
公司 40%的股权，因锦茂国际物流(上海)有限公司的主要管理人员均由上海锦昶物流有限公司派出，故对
该公司具有实际控制权。
2、发行人的合营或联营企业情况
截至 2015 年 12 月 31 日，发行人的主要合营或联营企业情况如下表所示：
持股比例(%)
合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质
直接 间接
上海星外滩开发建设有限公司 上海 上海 房地产开发 50.00
上海银汇房地产发展有限公司 上海 上海 房地产开发 50.00
上海海通国际汽车物流有限公司 上海 上海 交通运输 49.00
上海海通国际汽车码头有限公司 上海 上海 交通运输 40.00
上海银行股份有限公司 上海 上海 金融业 7.201 0.028
注：持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
本公司及下属子公司合并持有上海银行股份 390,650,080 股，占总股本的 7.229%。本公司为其并列
第二大股东并在其董事会中占有 1 个席位（本公司委派董事担任上海银行董事会战略委员会和提名与薪酬
委员会委员），对其具有重大影响。
发行人其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
重庆集海航运有限责任公司 合营企业
九江四方港务物流有限公司 合营企业
上海新港集装箱物流有限公司 合营企业
上港集团长江物流湖南有限公司 合营企业
上海港航股权投资有限公司 合营企业
上海航交实业有限公司 合营企业
地中海邮轮旅行社（上海）有限公司 合营企业
万航旅业（上海）有限公司 合营企业
上海国际航运服务中心开发有限公司 联营企业
40
中建港务建设有限公司 联营企业
武汉港务集团有限公司 联营企业
长沙集星集装箱码头有限公司 联营企业
南京港龙潭集装箱有限公司 联营企业
江阴苏南国际集装箱码头有限公司 联营企业
温州金洋集装箱码头有限公司 联营企业
杭州中理外轮理货有限公司 联营企业
无锡中理外轮理货有限公司 联营企业
苏州中理外轮理货有限公司 联营企业
昆山中理外轮理货有限公司 联营企业
深圳市沪星拖轮有限公司 联营企业
上海阿勒斯国际货运代理有限公司 联营企业
上海通达物业有限公司 联营企业
上海沪马联合船舶代理有限公司 联营企业
上海外高桥物流中心有限公司 联营企业
上海浦远船舶有限公司 联营企业
上海盛港能源投资有限公司 联营企业
上海东方饭店管理有限公司 联营企业
上海亿通国际股份有限公司 联营企业
上海海辉国际集装箱修理有限公司 联营企业
上海振集集装箱服务有限公司 联营企业
比利时 APM 码头泽布吕赫公司 联营企业
重庆国际集装箱码头有限责任公司 联营企业
九江港力达集装箱服务有限公司 联营企业
太仓港上港正和集装箱码头有限公司 联营企业
重庆果园集装箱码头有限公司 联营企业
安吉上港国际港务有限公司 联营企业
民生轮船股份有限公司 联营企业
武汉港集装箱有限公司 联营企业
四川宜宾港有限责任公司 联营企业
芜湖港务有限责任公司 联营企业
上海外红伊势达国际物流有限公司 联营企业
上海中意海歌邮轮咨询有限公司 联营企业
上海港中免免税品有限公司 联营企业
上海尚九一滴水餐饮管理有限公司 联营企业
上海港口能源有限公司 联营企业
41
东海航运保险股份有限公司 联营企业
上港外运集装箱仓储服务有限公司 联营企业
上港集团长江物流江西有限公司 联营企业
四、发行人控股股东和实际控制人基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日，公司的控股股东为上海市国资委，其直接持有公
司股份数量为 7,267,201,090 股，占总股本的 31.36%。此外，公司前十名股东
中，同盛集团持有公司股份数量为 4,601,322,466 股，占总股本的 19.86%；上
海城投持有公司股份数量为 1,275,471,600 股，占总股本的 5.50%；国际集团持
有公司股份数量为 741,818,800 股，占总股本的 3.20%；国资经营公司持有公
司股份数量为 172,814,922 股，占总股本的 0.75%；上海久事公司持有公司股
份数量为 92,844,915 股，占总股本的 0.40%。同盛集团、上海城投、国际集团、
国资经营公司、上海久事公司的实际控制人均为上海市国有资产监督管理委员
会，上述流通股股东构成一致行动人关系，因此上海市国资委直接及间接持有上
港集团 61.07%的股权，为上港集团的控股股东和实际控制人。
五、发行人与控股股东的独立性
公司控股股东上海市国资委行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公
司的决策和经营活动的行为。公司控股股东十分重视和支持上市公司的发展，依
法行使股东权利和履行股东义务。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和
业务方面始终做到“五分开”，公司具有独立的业务及自主经营能力，公司董事
会、监事会和内部机构能够独立规范运作。
六、发行人董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
任期终止日
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期
期
陈戌源 董事长 男 60 2011-04-18 至今
白景涛 董事 男 51 2016-05-20 至今
42
严俊 董事、总裁 男 48 2011-04-19 至今
王尔璋 董事 男 55 2013-11-15 至今
郑少平 董事 男 53 2014-05-30 至今
管一民 独立董事 男 67 2012-09-21 至今
杜永成 独立董事 男 49 2015-01-30 至今
李轶梵 独立董事 男 59 2015-09-25 至今
高亢 监事会主席 男 59 2015-01-30 至今
傅元 监事 男 56 2015-04-30 至今
周源康 监事（职工代表监事） 男 59 2011-04-18 至今
范洁人 监事（职工代表监事） 男 53 2011-04-18 至今
吕胜洲 监事 男 55 2016-05-20 至今
黄新 副总裁 男 59 2016-06-28 至今
倪路伦 副总裁 男 48 2014-01-22 至今
方怀瑾 副总裁 男 44 2013-07-19 至今
王海建 副总裁 男 49 2013-07-19 至今
丁向明 副总裁、董事会秘书 男 60 2013-07-19 至今
杨智勇 副总裁 男 52 2013-07-19 至今
王琳琳 副财务总监 女 48 2011-04-19 至今
注1：2015年9月7日公司职工代表董事姜海涛先生因工作变动，申请辞去公司董事会职工代表董事及
董事会下设审计委员会委员职务，姜海涛先生辞去公司董事及董事会下设审计委员会委员职务后不再担任
公司任何职务。
注2：2014年12月1日公司独立董事莫峻先生提出辞职申请，经2015年9月25日公司2015年第二次临时
股东大会审议通过，莫峻先生不再担任公司独立董事，并选举李轶梵先生为公司独立董事。
注3：2016年1月11日，公司董事会收到苏新刚先生的辞职报告，苏新刚先生因工作需要，申请辞去公
司副董事长、董事职务，同时辞去董事会下设战略委员会委员和提名、薪酬与考核委员会委员的职务。
注4：2016年3月25日，公司监事会收到张日忠先生的书面辞职申请，张日忠先生因工作岗位变动，向
公司监事会申请辞去监事职务，辞职后将不再担任公司的任何职务。
注5：2016年5月20日，公司召开2015年度股东大会，选举白景涛为公司董事、吕胜洲为公司监事。
注6：2016年6月28日，公司召开第二届董事会第四十六次会议，聘任黄新为公司副总裁。
（二）董事、监事和高级管理人员的主要从业经历
陈戌源先生，1956 年 7 月出生，汉族，1973 年 11 月参加工作，1979 年 1
月加入中国共产党，大专学历，工商管理硕士学位，高级经济师，中国国籍，无
永久境外居留权。历任上港集团党委副书记、董事、总裁兼上海港集装箱股份有
限公司董事长；上港集团党委副书记、董事、总裁；上港集团党委书记、董事、
总裁等职。现任上港集团党委书记、董事长。
白景涛先生，1965 年 4 月出生，汉族，1986 年 8 月参加工作，1985 年 6
43
月加入中国共产党，大学本科学历，工学博士研究生。历任招商局国际有限公司
副总经理、高级工程师；漳州招商局经济技术开发区党委副书记、管委会副主任，
招商局漳州开发区有限公司党委副书记、总经理；漳州招商局经济技术开发区党
委书记、管委会常务副主任，招商局漳州开发区有限公司党委书记、总经理等职。
现任招商局国际有限公司教授级高级工程师、董事总经理。
严俊先生，1968 年 2 月出生，汉族，1991 年 8 月参加工作，1995 年 10
月加入中国共产党，大学本科学历，硕士学位，政工师，中国国籍，无永久境外
居留权。历任上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理；上港集团总
裁助理；上港集团副总裁；上港集团党委委员、副总裁；上港集团党委副书记、
副总裁；上港集团董事、党委副书记、副总裁等职。现任上港集团董事、党委副
书记、总裁。
王尔璋先生，1961 年 10 月出生，汉族，1981 年 5 月参加工作，1987 年
11 月加入中国共产党，中央党校在职研究生学历，政工师，中国国籍，无永久
境外居留权。历任上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水港船务有限
公司党总支书记、董事、总经理；上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海
深水港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理；上港集团上海港引航管理站
党委书记（主持全面工作）兼上海港复兴船务公司党委委员、总经理兼上海深水
港船务有限公司党总支书记、董事长、总经理；上港集团上海港引航管理站党委
书记（主持全面工作）；上港集团党委副书记兼上港集团上海港引航管理站党委
书记（主持全面工作）；上港集团党委副书记等职。现任上港集团董事、党委副
书记。
郑少平先生，1963 年 2 月出生，汉族，硕士，经济师，中国国籍，无永久
境外居留权。历任深圳赤湾港航股份有限公司副总经理；赤湾集装箱码头有限公
司总经理；赤湾集装箱码头有限公司执行董事总经理；深圳赤湾港航股份有限公
司董事总经理、副董事长；中国南山开发集团股份有限公司副总经理等职。现任
深圳赤湾港航股份有限公司董事长，赤湾集装箱码头有限公司董事长，蛇口集装
箱码头有限公司董事长，招商局国际执行董事、副总经理，上港集团董事。
管一民先生，1950 年 4 月出生，汉族，中共党员，1983 年毕业于上海财经
学院会计系，会计学专业，本科，教授职称，享受国务院政府特殊津贴，中国国
44
籍，无永久境外居留权。历任上海财经大学教授；上海国家会计学院教授等职。
现任重庆博腾制药科技股份有限公司独立董事，中海集装箱运输股份有限公司独
立董事，天津创业环保股份有限公司独立董事，上海复星医药（集团）股份有限
公司外部监事，上港集团独立董事。
杜永成先生，1949 年 9 月出生，香港人，原籍广东东莞，毕业于香港工业
学院机械工程专业，取得二级工程师证书。1971 年加入招商局集团，为英国认
可的海运工程师，效力于招商局集团运输业务逾三十八年，积极参与各类大型运
输业务。历任招商局集团运输事业部总经理；招商局国际有限公司董事副总经理；
招商局国际有限公司高级顾问等职。2013 年 1 月退休，现任上港集团独立董事。
李轶梵先生，1967 年 7 月出生，美国国籍，美国注册会计师，特许全球管
理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。李轶梵先生毕业于美
国芝加哥大学布思商学院并获 MBA 学位；同时拥有美国得克萨斯大学会计硕士
学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。李轶梵先生历任美
国德克萨斯州 MARCUS 集团战略部经理；摩根大通银行全球风险管理部副总裁；
上海浦东发展银行总行资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；
分时广告传媒有限公司首席财务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集
团有限公司执行副总裁兼首席财务官；三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务
官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁兼首席财务官；华鑫证券有限公
司独立董事和黑龙江国中水务股份有限公司独立董事，上港集团独立董事。
高亢先生，1957 年 1 月出生，汉族，1975 年 3 月参加工作，1977 年 5 月
加入中国共产党，在职大学学历，高级政工师，高级经济师。历任上海市青浦区
委副书记，副区长、代区长；上海市青浦区委副书记、区长；上海市青浦区委书
记等职。现任上港集团监事会主席。
傅元先生，1957 年 12 月出生，汉族，1976 年 4 月参加工作，1989 年 1
月加入中国共产党，大学学历，高级经济师。历任上海城建投资发展有限公司党
委书记、纪委书记、副董事长、工会主席；上海城建置业发展有限公司监事会主
席等职，现任上港集团监事。
周源康先生，1968 年 8 月出生，汉族，1991 年 7 月参加工作，1998 年 9
45
月加入中国共产党，硕士研究生学历，会计师。历任上海国际港务（集团）有限
公司审计部部长；上海国际港务（集团）有限公司监事会秘书、审计部部长等职。
现任上港集团监事、监事会秘书、审计部部长。
范洁人先生，1957 年 10 月出生，汉族，1978 年 5 月参加工作，1986 年
6 月加入中国共产党，研究生学历，高级政工师，中国国籍，无永久境外居留权。
历任上港集团张华浜分公司纪委书记、工会主席；上海冠东国际集装箱码头有限
公司党委副书记、纪委书记、工会主席等职。现任上港集团监事、纪委副书记、
监察室主任。
吕胜洲先生，1964 年 10 月出生，汉族，1985 年 7 月参加工作，硕士研究
生学历。历任招商局集团有限公司财务部副主任、主任、总经理助理；香港明华
船务有限公司财务总监；招商局集团有限公司财务部副部长。现任招商局国际有
限公司财务总监。
黄新先生，1957 年 5 月出生，汉族，1975 年 12 月参加工作，大专学历，
经济师。历任上海国际港务（集团）股份有限公司副总裁；上海国际港务（集团）
股份有限公司党委委员、副总裁；上海锦江航运（集团）有限公司党委副书记、
总经理；上海锦江航运（集团）有限公司党委副书记、董事长、总经理等职。现
任上海锦江航运（集团）有限公司党委书记、董事长。
倪路伦先生，1960 年 6 月出生，博士，1986 年加入中国共产党，副教授，
中国国籍，无永久境外居留权。历任上海复旦大学管理学院副教授；中国南山开
发（集团）股份有限公司研究发展部总经理；招商局集团有限公司业务发展部副
总经理；上港集团董事等职。现任上港集团副总裁。
方怀瑾先生，1963 年 1 月出生，汉族，1982 年 9 月参加工作，1995 年 12
月加入中国民主建国会，大学学历，硕士学位，高级会计师，中国国籍，无永久
境外居留权。历任上港集团财务总监等职。现任上港集团副总裁。
王海建先生，1966 年 8 月出生，汉族，1987 年 9 月参加工作，1992 年 6
月加入中国共产党，大学学历，经济师，中国国籍，无永久境外居留权。历任上
港集团罗泾分公司党委委员、经理；上港集团物流有限公司党委书记、董事、总
经理；上港集团物流有限公司党委委员、董事、总经理；上港集团总裁助理等职。
46
现任上港集团副总裁。
丁向明先生，1968 年 10 月出生，汉族，1990 年 7 月参加工作，1995 年
10 月加入中国共产党，硕士研究生学历，高级经济师，工程师，中国国籍，无
永久境外居留权。历任上港集团投资发展部副总经理；上港集团投资发展部总经
理；上港集团副总裁兼投资发展部总经理等职。现任上港集团副总裁、董事会秘
书。
杨智勇先生，1972 年 10 月出生，汉族，1994 年 8 月参加工作，1998 年 4
月加入中国共产党，大学学历，硕士学位，高级工程师，一级项目经理，中国国
籍，无永久境外居留权。历任上海港务工程公司党委委员、经理；上海港务工程
公司党委委员、经理兼上港集团宝山地块开发项目筹备组组长；上海港务工程公
司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部书记、总经理；中
建港务建设有限公司党委委员、总经理兼上港集团瑞泰发展有限责任公司党支部
书记、总经理等职。现任上港集团副总裁。
王琳琳女士，1967 年 2 月出生，汉族，1993 年 3 月参加工作，硕士研究生
学历，高级会计师，中国国籍，无永久境外居留权。历任招商局能源运输股份有
限公司副总经理兼财务总监等职。现任上港集团副财务总监。
七、发行人主要业务基本情况
（一）发行人主要业务流程
1、发行人生产经营流程
生产经营工作流程
47
2、集装箱装卸业务作业流程
集装箱装船流程
集装箱卸船流程
48
（二）发行人业务情况
1、发行人主要业务情况
上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类业务，2015
年上海港的货物吞吐量为 6.54 亿吨，其中，发行人的货物吞吐量达 5.13 亿吨，
占全港的 78.44%。2015 年上海港的集装箱吞吐量达 3,653.7 万标准箱，在世界
集装箱港口排名连续六年保持第一；上海港所有的集装箱吞吐量均由发行人及下
属企业完成。最近三年，上海港及发行人主要业务情况如下表所示：
2015 年 2014 年 2013 年
项目
吞吐量 同比增幅 吞吐量 同比增幅 吞吐量 同比增幅
上海港货物吞吐量
6.54 -13.38% 7.55 -2.6% 7.76 5.5%
（亿吨）
发行人货物吞吐量
5.13 -4.82% 5.39 -0.8% 5.43 8.1%
（亿吨）
上海港集装箱吞吐
3,653.7 3.55% 3,528.5 4.5% 3,377.3 3.8%
量（万 TEU）
发行人集装箱吞吐
3,653.7 3.55% 3,528.5 4.5% 3,377.3 3.8%
量（万 TEU）
注 1：上表中所统计的吞吐量均为上海港吞吐量，未包括发行人在上海港以外地区投资企业的吞吐量。
注 2：在上海港区，有公共码头和专业码头之分，发行人拥有所有上海港集装箱码头和散杂货公共码
头，上海港全港的货物吞吐量包含了上港集团和专业码头吞吐量的总和。
2、发行人主要业务收费标准
公司在执行交通运输部、国家发展改革委等国家相关主管部门制定的港口业
务收费规则的基础上，本着有利于市场拓展与效益提高的原则，对港口作业包干
费、堆存保管费等收费项目执行市场化的收费标准。
49
3、发行人主营业务构成
发行人主要从事集装箱装卸、散杂货装卸、港口服务 港口物流四大类业务。
发行人 2013 年、2014 年及 2015 年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
2015 年 2014 年度 2013 年
项目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）
集装箱业务 1,245,691.37 43.46 1,199,435.82 42.86 1,060,873.46 38.71
散杂货业务 207,925.77 7.25 254,528.35 9.10 250,507.85 9.14
港口物流 1,563,683.37 54.55 1,482,720.76 52.98 1,374,121.68 50.15
港口服务 198,470.74 6.92 193,067.79 6.90 299,936.01 10.95
其他 122,184.20 4.26 53,295.02 1.90 75,646.38 2.76
业务板块内抵减 -471,473.45 -16.45 -384,638.86 -13.74 -320,924.47 -11.71
合计 2,866,482.01 100.00 2,798,408.88 100.00 2,740,160.90 100.00
2014 年，集装箱业务收入由 2013 年的 106.09 亿元上升到 119.94 亿元，
占主营业务收入的比重由 2013 年的 38.71%上升到 42.86%，系由于公司母港集
装箱吞吐量完成 3,528.5 万标准箱，同比增长 4.5%。2015 年，其他收入同比增
长 129.26%，主要是由于公司所属全资子公司上海上港集团足球俱乐部有限公
司和上海港国际客运中心开发有限公司的翘尾因素，主营业务收入增加了 6.9 亿
元。
4、发行人主要客户情况
发行人 2013 年、2014 年及 2015 年向前五大客户销售金额及占当期营业收
入比例的情况如下所示：
2015 年 2014 年 2013 年
销售额（万元） 占比 销售额（万元） 占比 销售额（万元） 占比
598,940.63 20.89% 593,813.61 21.22% 549,523.22 20.05%
发行人在销售上不存在向单个客户的销售比例超过 50%的情况，不存在对
少数客户的重大依赖。
5、发行人主要原材料及能源供应情况
发行人主要从事货物装卸、储存等劳务性服务，除日常经营所需的燃料油及
电力以外，发行人并不涉及大宗原材料及能源的采购。
50
发行人业已建立了一套完善的设备采购制度，制定了《装卸设备管理规定》、
《装卸设备购置准入制管理办法》和《装卸设备购置管理办法》等规章制度。在
设备采购的方法和程序方面，实行决策与操作相分离，集团设备采购领导小组为
决策层、工作小组或工程指挥部为操作层。设备采购均按国家有关规定采用国际
公开招标或国内邀请招标进行。
发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在发行人的主要设备供应
商中均未持有权益，上述主要设备供应商亦不是发行人的关联方。
6、发行人环境保护情况
根据发行人的声明及核查上海市环境保护局网站刊登的环保违法单位名单，
未发现发行人及其下属控股子公司存在重大违反国家有关环保政策、环保法律、
法规、环保规章及各级政策的相关规定的情况。
51
第四节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年的财务状况、经营成
果和现金流量。
本节中出现的 2013 年度、2014 年度、2015 年度财务会计信息均来源于公
司的 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的财务报告。2013 年度财务会
计信息已根据公司 2014 年 10 月 28 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议
通过的会计变更事项进行追溯调整。
一、最近三年财务报表
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,153,730.92 922,581.09 545,082.77
应收票据 40,459.68 42,833.82 30,022.01
应收账款 242,135.35 214,947.86 209,431.01
预付款项 29,351.34 127,215.47 426,946.12
应收利息 106.11 116.78 161.47
其他应收款 39,473.17 34,025.66 116,359.08
应收股利 8,267.54 1,825.39 2,146.93
存货 343,354.75 327,967.30 273,805.47
一年内到期的非流动资产 2,884.93 2,450.00 2,450.00
其他流动资产 39,475.04 86,579.48 272,507.98
流动资产合计 1,899,238.83 1,760,542.84 1,878,912.83
非流动资产：
可供出售金融资产 197,212.53 232,840.33 147,984.31
持有至到期投资 330.00 330.00 330.00
长期应收款 4,798.15
长期股权投资 2,009,182.57 1,717,498.25 1,062,155.31
投资性房地产 77,983.46 50,475.64 52,690.17
固定资产 3,551,471.23 3,563,773.18 3,493,093.55
在建工程 136,528.55 118,896.23 201,530.93
固定资产清理 837.03 -236.74 285.05
无形资产 1,363,459.88 1,368,558.02 1,394,136.03
52
商誉 1,502.41 1,502.41 -
长期待摊费用 504,858.70 517,341.43 530,723.78
递延所得税资产 63,729.07 60,419.12 62,153.53
其他非流动资产 40,359.32 36,009.32 37,166.69
非流动资产合计 7,952,252.90 7,667,407.19 6,982,249.35
资产总计 9,851,491.73 9,427,950.04 8,861,162.19
流动负债：
短期借款 350,000.00 874,000.00 511,877.00
应付票据 - 6,800.00 6,084.98
应付账款 185,905.53 153,019.62 123,050.65
预收款项 66,618.31 183,651.61 29,718.74
应付职工薪酬 50,597.48 49,920.05 50,716.30
应交税费 122,685.26 113,523.46 61,801.04
应付利息 20,310.68 24,820.65 47,070.79
应付股利 7,080.14 89,734.46 37,213.67
其他应付款 392,907.96 396,663.05 561,192.10
一年内到期的非流动负债 655,182.13 170,744.29 343,476.72
应付短期债券 - - 300,000.00
流动负债合计 1,851,287.49 2,062,877.20 2,072,201.97
非流动负债：
长期借款 1,071,873.25 853,200.00 227,405.72
应付债券 - 279,775.00 800,000.00
长期应付款 118,228.69 121,349.52 144,426.73
专项应付款 7,622.84 3,580.46 2,911.58
递延所得税负债 74,572.21 79,099.49 26,581.63
递延收益 13,450.97 5,328.55 2,799.65
非流动负债合计 1,285,747.96 1,342,333.02 1,204,125.31
负债合计 3,137,035.46 3,405,210.22 3,276,327.28
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 2,317,367.46 2,275,517.96 2,275,517.96
资本公积金 867,759.90 687,566.83 685,834.27
其它综合收益 138,239.79 160,393.01 74,296.64
专项储备 74.31 73.52 27.09
盈余公积金 474,481.75 408,380.87 343,732.41
未分配利润 2,162,896.52 1,924,343.99 1,602,552.20
归属于母公司所有者权益合计 5,960,819.74 5,456,276.18 4,981,960.56
少数股东权益 753,636.54 566,463.63 602,874.35
所有者权益合计 6,714,456.28 6,022,739.81 5,584,834.91
负债和所有者权益总计 9,851,491.73 9,427,950.04 8,861,162.19
53
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 2,951,083.19 2,877,870.35 2,816,229.85
其中：营业收入 2,951,083.19 2,877,870.35 2,816,229.85
二、营业总成本 2,318,627.91 2,155,035.41 2,192,275.31
其中：营业成本 1,972,122.65 1,824,965.01 1,868,288.49
营业税金及附加 24,586.33 18,533.30 22,105.86
销售费用 1,169.96 351.62 586.49
管理费用 233,405.92 213,179.18 215,143.05
财务费用 84,923.53 99,570.57 85,698.44
资产减值损失 2,419.52 -1,564.27 452.99
投资净收益 226,119.59 169,811.97 90,879.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 171,492.27 132,018.42 76,553.15
三、营业利润 858,574.88 892,646.91 714,834.21
加：营业外收入 130,272.14 93,047.06 72,611.63
减：营业外支出 3,692.50 2,785.59 5,305.13
其中：非流动资产处置净损失 2,834.69 2,060.11 936.82
四、利润总额 985,154.52 982,908.37 782,140.71
减：所得税 198,627.32 198,129.04 154,579.23
五、净利润 786,527.20 784,779.33 627,561.48
减：少数股东损益 130,281.85 108,124.51 102,008.63
归属于母公司所有者的净利润 656,245.35 676,654.82 525,552.85
加：其他综合收益 -22,148.62 86,102.57 -24,748.74
六、综合收益总额 764,378.58 870,881.90 602,812.74
减：归属于少数股东的综合收益总额 130,286.45 108,130.71 102,008.63
归属于母公司普通股东综合收益总额 634,092.13 762,751.19 500,804.11
七、每股收益：
（一）基本每股收益 0.2853 0.2974 0.2310
（二）稀释每股收益 0.2853 0.2974 0.2310
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,872,980.09 2,863,654.81 2,827,937.09
收到的税费返还 56,935.45 55,332.18 44,323.31
收到其他与经营活动有关的现金 353,461.83 528,887.31 590,166.16
经营活动现金流入小计 3,283,377.36 3,447,874.30 3,462,426.56
54
购买商品、接受劳务支付的现金 1,167,155.89 1,230,780.51 1,379,613.60
支付给职工以及为职工支付的现金 580,064.67 508,281.82 391,688.71
支付的各项税费 328,754.94 243,508.00 301,096.70
支付其他与经营活动有关的现金 240,665.20 444,419.72 528,759.74
经营活动现金流出小计 2,316,640.70 2,426,990.05 2,601,158.75
经营活动产生的现金流量净额 966,736.66 1,020,884.25 861,267.81
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 71,774.70 2,562.33 150,000.00
取得投资收益收到的现金 49,192.94 21,317.32 66,093.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
18,327.73 24,051.99 4,707.43
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 144,628.09 -
收到其他与投资活动有关的现金 11,446.78 -
投资活动现金流入小计 139,295.37 204,006.51 220,800.65
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
125,725.54 191,455.19 259,266.10
金
投资支付的现金 75,309.65 196,612.04 726,416.36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 66,833.33 4,448.84 -
支付其他与投资活动有关的现金 613.68 168.35 26,373.78
投资活动现金流出小计 268,482.20 392,684.42 1,012,056.25
投资活动产生的现金流量净额 -129,186.83 -188,677.91 -791,255.60
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 172680.91 - 1,500.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 1,500.00
取得借款收到的现金 922,879.19 2,830,300.00 910,714.40
筹资活动现金流入小计 1,095,560.10 2,830,300.00 912,214.40
偿还债务支付的现金 1,043,600.00 2,786,168.37 820,265.55
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 661,018.57 456,725.23 517,747.39
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 129,853.59 110,079.49 115,955.35
支付其他与筹资活动有关的现金 1,537.25 40,000.00 -
筹资活动现金流出小计 1,706,155.82 3,282,893.59 1,338,012.94
筹资活动产生的现金流量净额 -610,595.72 -452,593.59 -425,798.54
汇率变动对现金的影响 5,318.33 -17.45 -1,862.65
现金及现金等价物净增加额 232,272.44 379,595.29 -357,648.98
期初现金及现金等价物余额 919,651.09 540,055.80 897,704.78
期末现金及现金等价物余额 1,151,923.53 919,651.09 540,055.80
（四）母公司资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产：
55
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
货币资金 295,112.06 390,586.75 144,363.76
应收票据 6,705.94 6,924.99 3,051.66
应收账款 25,986.90 23,667.54 24,758.70
预付款项 5,188.20 113,529.78 411,124.94
应收利息 310.03 306.07 1,266.17
其他应收款 77,920.45 86,750.79 105,604.33
应收股利 146,852.05 115,050.61 92,309.48
存货 1,491.04 1,591.70 1,519.93
一年内到期的非流动资产 600.00 4,450.00 33,450.00
其他流动资产 279,500.00 322,900.00 1,223,803.00
流动资产合计 839,666.67 1,065,758.24 2,041,251.96
非流动资产：
可供出售金融资产 188,281.57 228,313.15 166,151.16
持有至到期投资 330.00 330.00 330.00
长期股权投资 5,346,348.63 4,915,712.49 3,612,274.37
投资性房地产 48,261.11 50,475.64 52,690.17
固定资产 1,036,735.87 1,095,752.65 1,158,243.57
在建工程 13,602.52 5,985.16 13,876.94
固定资产清理 285.86 -513.40 256.57
无形资产 392,571.26 385,031.77 380,800.38
长期待摊费用 23,866.12 24,548.36 26,123.35
递延所得税资产 4,851.85 2,794.03 3,311.16
其他非流动资产 123,066.69 65,216.69 45,166.69
非流动资产合计 7,178,201.48 6,773,646.53 5,459,224.35
资产总计 8,017,868.15 7,839,404.77 7,500,476.32
流动负债：
短期借款 386,200.00 901,300.00 248,800.00
应付账款 18,693.07 23,219.87 14,283.22
预收款项 2,062.94 148,011.06 7,783.49
应付职工薪酬 2,931.67 3,033.67 3,528.68
应交税费 35,386.09 42,954.47 24,498.89
应付利息 16,891.50 21,149.05 46,533.33
应付股利 - 70,747.83 -
其他应付款 386,489.05 377,661.60 442,797.94
一年内到期的非流动负债 296,775.00 72,000.00 334,866.67
应付短期债券 - - 300,000.00
流动负债合计 1,145,429.33 1,660,077.55 1,423,092.22
非流动负债：
56
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
长期借款 874,163.26 360,000.00 190,000.00
应付债券 - 279,775.00 800,000.00
长期应付款 112,187.75 117,567.21 138,898.74
专项应付款 7,417.69 3,435.07 2,764.17
递延所得税负债 45,673.54 53,033.25 26,581.63
递延收益-非流动负债 12,885.23 4,546.52 2,487.00
非流动负债合计 1,052,327.47 818,357.04 1,160,731.54
负债合计 2,197,756.80 2,478,434.60 2,583,823.75
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 2,317,367.46 2,275,517.96 2,275,517.96
资本公积金 835,851.94 703,116.82 701,365.04
其它综合收益 135,840.95 161,863.50 76,791.49
盈余公积金 474,481.75 408,380.87 343,732.41
未分配利润 2,056,569.25 1,812,091.02 1,519,245.66
归属于母公司所有者权益合计 5,820,111.36 5,360,970.18 4,916,652.56
所有者权益合计 5,820,111.36 5,360,970.18 4,916,652.56
负债和所有者权益总计 8,017,868.15 7,839,404.77 7,500,476.32
（五）母公司利润表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 574,519.86 614,299.15 723,384.20
其中：营业收入 574,519.86 614,299.15 723,384.20
二、营业总成本 469,887.95 418,718.20 518,193.52
其中：营业成本 273,703.04 259,097.15 340,588.85
营业税金及附加 8,900.55 9,453.53 12,041.80
管理费用 109,138.18 71,215.37 73,455.09
财务费用 77,437.52 80,171.80 93,259.30
资产减值损失 708.66 -1,219.66 -1,151.51
其他经营收益 583,573.67 484,193.70 372,530.29
投资净收益 583,573.67 484,193.70 372,530.29
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 162,561.31 124,685.51 68,983.87
三、营业利润 688,205.58 679,774.65 577,720.96
加：营业外收入 37,008.19 29,018.47 22,148.13
减：营业外支出 772.90 784.23 4,545.37
其中：非流动资产处置净损失 74.17 166.97 381.64
四、利润总额 724,440.86 708,008.89 595,323.72
减：所得税 63,431.98 61,524.28 58,193.40
57
五、净利润 661,008.88 646,484.60 537,130.32
归属于母公司所有者的净利润 661,008.88 646,484.60 537,130.32
加：其他综合收益 -26,022.56 85,072.02 -24,778.55
六、综合收益总额 634,986.33 731,556.62 512,351.77
（六）母公司现金流量表
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 450,393.09 484,213.73 561,269.72
收到的税费返还 15,860.70 17,561.07 12,625.67
收到其他与经营活动有关的现金 692,274.95 873,725.30 2,445,700.25
经营活动现金流入小计 1,158,528.74 1,375,500.10 3,019,595.64
购买商品、接受劳务支付的现金 125,825.68 92,422.99 133,546.06
支付给职工以及为职工支付的现金 169,031.05 167,663.01 183,807.18
支付的各项税费 101,448.87 62,729.25 130,354.03
支付其他与经营活动有关的现金 542,723.30 380,860.03 1,786,671.20
经营活动现金流出小计 939,028.90 703,675.29 2,234,378.47
经营活动产生的现金流量净额 219,499.84 671,824.81 785,217.17
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 65,170.61 40,000.00 150,000.00
取得投资收益收到的现金 317,861.29 315,344.35 408,854.98
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
11,979.37 5,614.57 4,053.73
金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 144,628.09 -
投资活动现金流入小计 395,011.27 505,587.01 562,908.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现
21,704.89 112,882.63 158,497.34
金
投资支付的现金 91,098.95 227,174.04 726,416.36
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 206,033.85 6,500.00 5,000.00
投资活动现金流出小计 318,837.69 346,556.67 889,913.70
投资活动产生的现金流量净额 76,173.58 159,030.34 -327,005.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 172,230.91 - -
取得借款收到的现金 917,363.26 2,117,300.00 666,300.00
筹资活动现金流入小计 1,089,594.17 2,117,300.00 666,300.00
偿还债务支付的现金 973,300.00 2,377,891.67 899,766.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 507,361.30 324,040.82 401,638.94
支付其他与筹资活动有关的现金 91.85 - -
筹资活动现金流出小计 1,480,753.15 2,701,932.49 1,301,405.60
58
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
筹资活动产生的现金流量净额 -391,158.98 -584,632.49 -635,105.60
四、汇率变动对现金的影响 10.86 0.33 -36.01
五、现金及现金等价物净增加额 -95,474.70 246,222.99 -176,929.44
期初现金及现金等价物余额 390,586.75 144,363.76 321,293.20
期末现金及现金等价物余额 295,112.06 390,586.75 144,363.76
二、合并报表范围的变化情况
（一）2013 年合并财务报表范围变动情况
2013 年公司新纳入合并范围的子公司 2 家，均通过出资设立方式新纳入合
并范围；不再纳入合并范围的子公司 3 家，其中 1 家是由于无经营业务或项目开
发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳入合并范围，2 家是由于增资扩股而
丧失子公司控制权而不再纳入合并范围。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2013 年 2 月，公司下属子公司上港集团物流有限公司与永泓仓储物流
（上海）有限公司共同出资组建上港永泓供应链管理（上海）有限公司，新设公
司注册资本为人民币 3,000 万元，公司持股比例为 50%，故将其纳入合并报表
范围。
（2）2013 年 10 月，公司出资组建全资子公司上港集团冷链物流有限公司，
新设公司注册资本为人民币 5,000 万元，故将其纳入合并报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2013 年 1 月 6 日，公司下属子公司上海昀联商务咨询有限公司办理
工商注销登记。
（2）2012 年 10 月 15 日，经公司总裁（扩大）办公会议（2012 年第 7 号
会议纪要）批准，公司下属子公司上海港务工程公司（以下简称：上海港工）以
2012 年 8 月 31 日为基准日进行公司制改制。同时，公司将持有的两幅土地使
用权（浚浦路 2 号、喜泰路 241 号）以增资的方式投入上海港工，并同意中国
建筑股份有限公司（以下简称：中国建筑）以货币资金出资方式对上海港工进行
增资。增资后，上海港工注册资本为人民币 800,000,000.00 元，实收资本为人
59
民币 800,000,000.00 元。2012 年 12 月 21 日，上海港工取得上海市工商行政
管理局核发的（国）名称变核内字[2012]第 1838 号《企业名称变更核准通知书》，
核准上海港工企业名称变更为：中建港务建设有限公司。2013 年 2 月 21 日，
上述增资更名事项已办妥工商变更手续并取得上海市工商行政管理局浦东分局
换发的注册号为 310115000000070 的《企业法人营业执照》。变更后公司与中
国建筑股份有限公司各持有该公司 50%股权，发行人从而丧失对其控制权，故
从 2013 年 2 月 1 日起不再将中建港务建设有限公司及其全资子公司上海海达通
信公司纳入发行人合并报表合并范围。
（二）2014 年合并财务报表范围变动情况
2014 年公司新纳入合并范围的子公司 6 家，其中 3 家为通过出资设立方式
新纳入合并范围，3 家为本期发生的非同一控制下企业合并；不再纳入合并范围
的子公司 3 家，其中 1 家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合并范
围，2 家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不再纳
入合并范围。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2014 年 2 月，公司下属子公司上港集团物流有限公司出资组建上港物
流（惠州）有限公司，新设公司注册资本为人民币 1,000 万元，发行人持股比例
为 100%，故将其纳入合并报表范围。
（2）2014 年 5 月，公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建季节航
运有限公司，新设公司注册资本为港币 1 万元，折合人民币 8,044.00 元。故本
报告期将其纳入合并报表范围。
（3）2014 年 10 月，公司下属子公司上海海华轮船有限公司出资组建晓星
航运有限公司，新设公司注册资本为港币 1 万元，折合人民币 7,888.70 元。故
将其纳入合并报表范围。
（4）2014 年 12 月，公司受让上海上港集团足球俱乐部有限公司 100%股
权，对价 166,570,647.51，故将其纳入合并报表范围。
（5）2014 年 12 月，上海国际客运中心开发有限公司的其他股东减资退出，
60
减资后公司拥有其 100%股权，股权取得成本为 237,430,494.44 元，故将其纳
入合并报表范围。
（6）2014 年 12 月，受让上海东方海外集装箱货运有限公司股份后，持股
比例增至 100%，股权成本为 90,000,576.57 元，故将其纳入合并报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2013 年 9 月，公司与重庆港务物流集团有限公司（以下简称“重庆港
务集团”）签署协议约定：发行人将所持有的重庆东港集装箱码头有限公司（以
下简称“东港公司”）55%股权 13,750 万元及债权 30,175 万元，置换重庆港
务集团所持有的重庆果园集装箱码头有限公司（以下简称“果园公司”）35%股
权。置换完成后，发行人从东港公司退出，转为持有果园公司 35%的股权，重
庆港务集团取得东港公司 55%的股权和对东港公司的债权。2014 年 1 月 1 日，
双方就该事项完成股权交接等手续，置换事项就此完成，发行人从而丧失对其控
制权，故从 2014 年 1 月 1 日起不再将重庆东港集装箱码头有限公司纳入发行人
合并报表范围。
（2）2014 年 5 月，公司下属子公司上港集团长江物流九江有限公司（以下
简称“九江公司”）由于经营期限到期，于 2014 年 5 月 19 日经股东决定同意
关闭公司，终止经营行为。九江公司于 2014 年 7 月 9 日取得九江工商行政管理
局出具的公司注销证明，于 2014 年 7 月 17 日取得主管税务机关九江经济技术
开发区国家税务局出具的编号为“九开国税通【2014】21764 号”的注销税务
登记通知书，正式完成工商及税务注销手续。
（3）公司下属子公司湖南集海航运有限公司（以下简称“湖南集海”）于
2014 年 6 月 30 日经股东决定同意关闭公司，终止经营行为。湖南集海于 2014
年 7 月 31 日取得主管税务机关长沙市天心区国家税务局出具的编号为“天心国
税通【2014】2145 号”的注销税务登记通知书，于 2014 年 12 月 11 日取得长
沙市工商行政管理局出具的编号为“（湘长）内资登记字【2014】第 3297 号”
的注销证明，正式完成工商及税务注销手续。该公司年初至处置日（工商注销日）
的收入、费用、利润纳入报告期合并利润表；年初至处置日（工商注销日）的现
金流量纳入报告期合并现金流量表。
61
（三）2015 年合并财务报表范围变动情况
2015 年公司新纳入合并范围的子公司 26 家，其中 9 家为通过出资设立方
式新纳入合并范围，17 家为本期发生的非同一控制下企业合并；不再纳入合并
范围的子公司 2 家，其中 1 家是由于出售股权而丧失子公司控制权而不再纳入合
并范围，1 家是由于无经营业务或项目开发完成等原因公司解散清算并注销而不
再纳入合并范围。
1、报告期新纳入合并财务报表范围的子公司
（1）2015 年 1 月，公司下属子公司上港集团（香港）有限公司出资设立全
资子公司上港融资租赁有限公司注册资本为 200,000,000.00 元，发行人持股比
例为 100%，故将其纳入合并报表范围。
（2）本公司全资子公司上港集团冷链物流有限公司出资设立上港冷链贸易
（上海）有限公司注册资本 12,000,000.00 元，发行人间接持股比例 100%，故
将其纳入合并报表范围。
（3）2015 年 5 月，公司下属子公司上港集团（香港）有限公司设立全资子
公司 Shanghai International Port Group (Singapore) PTE Ltd.，新设公司注册资
本为美元 10,000 元，发行人持股比例为 100%，故将其纳入合并报表范围。
（4）公司下属子公司 Shanghai International Port Group (Singapore) PTE
Ltd.于在以色列设立全资子公司 SIPH ISRAEL (2015) LTD.，并于 2015 年 5
月 25 日更名为 SIPG BAYPORT TERMINAL CO., LTD.，注册资本为 1,000.00
新谢克尔，发行人持股比例为 100%，故将其纳入合并报表范围。
（5）2015 年 5 月，公司下属子公司上港融资租赁有限公司设立 GLORY
SHANGHAI SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀上海航运有限公司），新设
公司注册资本为港币 10,000 元，发行人持股比例为 100%，故将其纳入合并报
表范围。
（6）2015 年 7 月，公司下属子公司上港融资租赁有限公司设立 GLORY
TIANJIN SHIPPING COMPANY LIMITED（荣耀天津航运有限公司），新设公司
注册资本为港币 10,000 元，发行人持股比例为 100%，故将其纳入合并报表范
围。
62
（7）2015 年 8 月，公司设立全资子公司上港集团港口业务受理中心有限公
司，新设公司注册资本为人民币 5,000 万元，发行人持股比例为 100%，故将其
纳入合并报表范围。
（8）2015 年 9 月，公司下属子公司上港集团物流有限公司设立全资子公司
上海上港电子商务有限公司，新设公司注册资本为人民币 5,000 万元，发行人持
股比例为 100%，故将其纳入合并报表范围。
（9）2015 年 9 月，公司下属子公司上港集团物流有限公司设立全资子公司
上海上港联合国际船舶代理有限公司，新设公司注册资本为人民币 5,000 万元，
发行人持股比例为 100%，故将其纳入合并报表范围。
（10）根据 2015 年 7 月 13 日公司第二届董事会第三十八次会议决议及 2015
年 9 月 23 日上海市国资委出具的沪国资委产权[2015]397 号、沪国资委产权
[2015]398 号批复，公司分别以对价人民币 1,176,612,945 元、765,154,916 元
受让上海国际集团有限公司、上海久事公司持有的上海锦江航运（集团）有限公
司（以下简称“锦江航运”）47.9884%股权、31.2070%股权。2015 年 12 月
31 日，锦江航运完成上述股权转让的工商变更手续，发行人合计持有锦江航运
79.1954%股权，故将锦江航运及其下属 16 家子公司纳入合并报表范围。
2、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司
（1）上港集团长江物流江西有限公司原注册资本为人民币 300 万元，公司
下属子公司上港集团长江港口物流有限公司持有其 100%股权。2015 年 10 月，
上港集团长江物流江西有限公司注册资本增加至人民币 750 万元，新增注册资
本人民币 450 万元由九江河源实业有限公司认缴。上港集团长江物流江西有限
公司于 2015 年 10 月 20 日取得工商变更登记后的《企业法人营业执照》，上港
集团长江港口物流有限公司持股比例由 100%下降至 40%，从而丧失对其控制
权，故从丧失控制权日起不再将上港集团长江物流江西有限公司纳入合并报表范
围。
（2）2015 年 10 月，公司下属子公司上港永泓供应链管理（上海）有限公
司于 2015 年 10 月 14 日取得上海市虹口区市场监督管理局核发的《准予注销登
记通知书》，正式完成工商注销手续。该公司年初至处置日（工商注销日）的收
63
入、费用、利润纳入报告期合并利润表；年初至处置日（工商注销日）的现金流
量纳入报告期合并现金流量表。
三、公司最近三年的财务指标
最近三年发行人主要财务指标如下：
2015 年度/ 2014 年度/ 2013 年度/
财务指标
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
每股指标：
基本每股收益（元） 0.2853 0.2974 0.2310
稀释每股收益（元） 0.2853 0.2974 0.2310
扣除非经常性损益后基本每股
0.2473 0.2734 0.2243
收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.2473 0.2734 0.2243
收益（元）
归属于母公司股东的每股净资
2.5722 2.3978 2.1894
产（元）
每股经营活动产生的现金流量
0.4172 0.4486 0.3785
净额（元）
每股现金流量净额（元） 0.0979 0.1668 -0.1564
盈利能力：
主营业务毛利率（%） 32.68 35.94 32.90
总资产报酬率（%） 11.10 11.80 9.82
加权平均净资产收益率（%） 11.53 13.13 10.76
扣非后加权平均净资产收益率
10.00 12.07 10.45
（%）
偿债能力：
流动比率 1.03 0.85 0.91
速动比率 0.84 0.69 0.77
资产负债率（合并）（%） 31.84 36.12 36.97
资产负债率（母公司）（%） 27.41 31.62 34.45
利息保障倍数 11.17 10.38 9.37
营运能力：
应收账款周转率（次） 12.91 13.56 13.22
存货周转率（次） 5.88 6.07 6.55
总资产周转率（次） 0.31 0.31 0.32
注：上表中指标的计算均以公司合并财务报表的数据为基础。计算每股经营活动现金流量、每股净现
金流量和归属于母公司股东的每股净资产等指标时，分母为期末公司普通股股份总数。
财务指标计算公式如下：
（1）归属于母公司股东的每股净资产=以期末归属于母公司股东的权益÷期末股本总额
（2）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
64
（3）每股现金流量净额=现金流量净额÷期末股本总额
（4）毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入
（5）总资产报酬率=息税前利润÷平均资产总额，其中息税前利润=利润总额+利息支出-利息收入
（6）流动比率=流动资产÷流动负债
（7）速动比率=速动资产÷流动负债，其中速动资产=流动资产-存货
（8）资产负债率=总负债÷总资产
（9）利息保障倍数=（税前利润+计入财务费用的利息支出）÷计入财务费用的利息支出
（10）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（11）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（12）总资产周转率=营业收入÷平均资产总额
四、非经常性损益明细表
以下非经常性损益明细表以合并报表数据为基础，最近三年的非经常性损益
如下表所示：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产
6,261.28 9,615.11 2,304.09
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与发行人
正常经营业务密切相关，符合国家政策
35,617.80 28,815.45 14,352.60
规定、按照一定标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
企业取得子公司、联营企业及合营企业
的投资成本小于取得投资时应享有被
8,904.95 - -
投资单位可辨认净资产公允价值产生
的收益
除同发行人正常经营业务相关的有效
套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变
45,267.44 286.50 86.94
动损益，以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融资产取
得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准
- 250.00 3,051.08
备转回
对外委托贷款取得的损益 2,124.57 5,090.57 6,909.22
除上述各项之外的其他营业外收入和
18,401.54 6,082.55 -538.81
支出
其他符合非经常性损益定义的损益项
- 28,748.75 -
目
非经常性损益合计 116,577.57 78,888.93 26,165.12
非经常性损益所得税影响 -25,530.88 -17,780.27 -5,792.36
65
扣除所得税的非经常性损益合计 91,046.69 61,108.66 20,372.76
归属于少数股东的非经常性损益 -3,585.64 -6,468.17 -5,145.40
归属于发行人普通股股东的非经常性
87,461.06 54,640.49 15,227.35
损益
非经常性损益合计占归属于母公司净
13.33% 8.08% 2.90%
利润的比例
2013、2014 年及 2015 年上港集团非经常性损益占归属于母公司净利润比
例分别为 2.90%、8.08%及 13.33%，上港集团非经常性损益额比重较小，对上
港集团当期财务状况和经营业绩影响较小。
五、管理层讨论与分析
1、公司报告期末有息债务情况
公司2015年末有息负债总余额为207.30亿元，1年以内到期有息负债占比未
超过50%。公司2015年末债务期限结构如下：
年限 金额（万元） 比例（%）
1 年以内 1,001,080.46 48.29
1 年以上 1,071,873.25 51.71
合计 2,072,953.71 100.00
公司2015年末有息负债以信用借款为主，信用借款占全部有息负债比例达
50.37%。公司2015年末有息负债信用融资与抵押融资结构如下：
项目 金额（万元） 比例（%）
质押贷款 6,300.00 0.30
抵押借款 236,798.72 11.42
保证借款 505,974.53 24.41
信用借款 1,044,105.46 50.37
应付债券（一年内到期） 279,775.00 13.50
合计 2,072,953.71 100.00
2、现有债务偿债安排
公司现有债务主要为银行借款、公司债券、应付融资租赁款等，上述债务主
要用于补充流动资金、日常经营周转和投资支出。公司将主要通过以下几个方面
对现有债务进行偿还：
① 公司系提供服务的码头运营商，所处行业为资本密集型行业，资本结构
66
稳定，资产负债率约为32%，处于较低水平。公司营业收入规模稳定小幅增长，
利润水平较高，经营活动净现金流充沛，将为上述债务的偿还提供持续和稳定的
资金来源；
② 公司亦不断拓展融资渠道，通过新增长短期借款、增发股份和运用现有
银行授信额度，偿还到期债务，不断优化债务期限结构。公司与银行等金融机构
保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截
至2015年12月31日，本公司合并口径授信总额为657亿元，其中未使用的授信
额度为536.11亿元。
3、偿债能力分析
最近三年，公司偿债能力主要指标见下表：
项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013年12月31日
流动比率（倍） 1.03 0.85 0.91
速动比率（倍） 0.84 0.69 0.77
资产负债率
31.84 36.12 36.97
（合并报表）（%）
最近三年，公司的流动比率分别为 0.91、0.85 及 1.03，速动比率分别为 0.77、
0.69 及 0.84，公司合并资产负债率分别为 36.97%、36.12%及 31.84%。2014
年末流动比率、速动比率较 2013 年末进一步下降，主要系公司为降低融资成本，
周转用短期借款金额增加，2014 年末短期借款较 2013 年末增加 36.21 亿元；
2015 年末流动比率、速动比率较 2014 年末有所好转，主要系公司 2015 年 5 月
完成员工持股计划的非公开发行股票，募集资金 17.49 亿元用于偿还贷款及补充
流动资金，同时公司减少了对外投资，短期借款余额有所下降。
公司资本结构稳定，且负债保持在相对较低的水平，确保了自身的长期偿债
能力，同时也为上港集团的债务融资提供了较广阔的空间。
公司始终按期偿还有关债务，与银行等金融机构建立了长期合作关系，具备
良好的资信水平，各大金融机构授予公司较高的信用额度。公司报告期内经营活
动现金净额充沛，良好的经营业绩充分保障公司的偿债能力。
4、盈利能力分析
67
报告期内，公司主营业务包括集装箱装卸业务、散杂货装卸业务、港口服务
业务和港口物流业务。
最近三年，公司利润表主要项目见下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 2,951,083.19 2,877,870.35 2,816,229.85
营业成本 1,972,122.65 1,824,965.01 1,868,288.49
营业税金及附加 24,586.33 18,533.30 22,105.86
销售费用 1,169.96 351.62 586.49
管理费用 233,405.92 213,179.18 215,143.05
财务费用 84,923.53 99,570.57 85,698.44
资产减值损失 2,419.52 -1,564.27 452.99
投资收益 226,119.59 169,811.97 90,879.67
营业利润 858,574.88 892,646.91 714,834.21
营业外收入 130,272.14 93,047.06 72,611.63
营业外支出 3,692.50 2,785.59 5,305.13
利润总额 985,154.52 982,908.37 782,140.71
净利润 786,527.20 784,779.33 627,561.48
归属于母公司所有者的净利润 656,245.35 676,654.82 525,552.85
最近三年，公司的营业收入分别为 281.62 亿元、287.79 亿元及 295.11 亿
元。2014 年度，由于公司业务量的增加和部分业务费率的增长，公司实现营业
收入 287.79 亿元，同比增长 2.19%。2015 年度，由于集装箱吞吐量增长推动
集装箱板块收入增长，公司实现营业收入 295.11 亿元，同比增长 2.54%。报告
期内，公司经营规模持续扩大，销售费用随着销售规模的扩大而增长，管理费用
和财务费用基本保持稳定。
（1）主营业务收入
上港集团主要从事集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大类业务，
2013、2014 年度及 2015 年度主营业务收入构成情况如下：
上港集团主营业务收入按服务种类构成情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%）
集装箱业务 1,245,691.37 43.46 1,199,435.82 42.86 1,060,873.46 38.71
68
散杂货业务 207,925.77 7.25 254,528.35 9.10 250,507.85 9.14
港口物流 1,563,683.37 54.55 1,482,720.76 52.98 1,374,121.68 50.15
港口服务 198,470.74 6.92 193,067.79 6.90 299,936.01 10.95
其他 122,184.20 4.26 53,295.02 1.90 75,646.38 2.76
业务板块内抵减 -471,473.45 -16.45 384,638.86 -13.74 -320,924.47 -11.71
合计 2,866,482.01 100.00 2,798,408.88 100.00 2,740,160.90 100.00
公司营业收入主要来源于集装箱、散杂货、港口物流和港口服务四大板块，
驱动业务收入变化的因素主要包括集装箱吞吐量、散杂货吞吐量和相关业务量的
增减，以及港口装卸费率和相关业务价格的调整。
2014 年，集装箱业务收入由 2013 年的 106.09 亿元上升到 119.94 亿元，
占主营业务收入的比重由 2013 年的 38.71%上升到 42.86%，系由于公司母港集
装箱吞吐量完成 3,528.5 万标准箱，同比增长 4.5%。2015 年，集装箱收入由
2014 年的 119.94 亿元上升到 124.57 亿元，占主营业务收入的比重由 2014 年
的 42.86%上升到 43.46%，系由于公司母港集装箱吞吐量完成 3,653.7 万标准
箱，同比增长 3.5%。
2015 年 2014 年 2013 年
项目
收入 比重 收入 比重 收入 比重
国内 2,866,482.01 100.00 2,798,408.88 100.00% 2,740,160.90 100.00%
合计 2,866,482.01 100.00 2,798,408.88 100.00% 2,740,160.90 100.00%
上港集团目前仍以发展母港，即上海港为发展主线。从地区分部报表来看，
上港集团主营业务收入全部来自于国内。
发行人 2013 年、2014 年及 2015 年向前五大客户销售金额及占当期营业收
入比例的情况如下所示：
2015 年 2014 年 2013 年
销售额（万元） 占比 销售额（万元） 占比 销售额（万元） 占比
598,940.63 20.89% 593,813.61 21.22% 549,523.22 20.05%
发行人在销售上不存在向单个客户的销售比例超过 50%的情况，不存在对
少数客户的重大依赖。
（2）主营业务毛利及毛利率
最近三年，公司主营业务毛利的构成情况如下：
69
主营业务毛利按业务类别构成情况
单位：万元
2015 年度 2014 年度 2013 年度
行业种类 比重 比重 比重
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
集装箱板块 704,622.89 75.21 686,702.38 68.27 567,001.67 62.89
散杂货板块 38,978.18 4.16 80,912.01 8.04 64,579.59 7.16
港口物流 73,894.46 7.89 78,070.70 7.76 82,405.74 9.14
港口服务 85,287.73 9.10 82,101.93 8.16 104,879.47 11.63
其他 18,842.85 2.01 13,825.13 1.37 20,927.45 2.32
内部抵减 15,236.16 1.63 64,182.66 6.38 61,746.94 6.85
合计 936,862.26 100.00 1,005,794.81 100.00 901,540.85 100.00
从上港集团毛利构成上看，集装箱板块是发行人利润的主要来源，报告期内
占主营业务毛利的比重在 62%以上，2013 年以来集装箱板块占主营业务毛利的
比重持续性增长，系由于母港集装箱吞吐量的不断增长；报告期内，散杂货业务
毛利占主营业务毛利的比重有所波动，约在 4.1%-8.5%之间，2015 年受经济增
速减速、腹地产业结构调整和能源结构变化的影响，煤、矿等散杂货吞吐量下降，
导致散杂货物毛利占主营业务毛利的比重出现大幅下降；港口物流板块业务毛利
在主营业务毛利中占比近年来稳定在 7.7%-9.5%之间；报告期内，港口服务板
块业务毛利占主营业务毛利的比重呈一定下降趋势，其中 2014 年占主营业务毛
利的比重较 2013 年有所下降，系因 2013 年 2 月起，中建港务建设有限公司不
再纳入发行人合并报表范围，港口服务业务收入和成本均有所下降。
最近三年，上港集团主营业务分行业毛利率和主营业务综合毛利率如下：
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
集装箱业务毛利率（%） 56.56 57.25 53.45
散杂货业务毛利率（%） 18.75 31.79 25.78
港口物流业务毛利率（%） 4.73 5.27 6.00
港口服务业务毛利率（%） 42.97 42.52 34.97
主营业务综合毛利率（%） 32.68 35.94 32.90
报告期内，发行人主营业务综合毛利率分别为 32.90%、35.94%和 32.68%。
最近三年上港集团主营业务综合毛利率水平在 30%~40%之间，且保持稳定状
态，显示了上港集团稳定增长的主营业务盈利能力。
从分行业的毛利率水平来看，集装箱业务的毛利率水平稳定在 53%以上，
70
是上港集团的核心业务和利润的主要来源；散杂货业务的毛利率在报告期内有所
波动，2015 年，散杂货毛利率较 2014 年有所下降，主要系经济增长减速、腹
地产业结构和能源结构变化，煤、矿等散杂货吞吐量下降；港口物流业务是上港
集团的核心辅助业务，报告期内毛利率有所下降，系港口物流业务板块代理业务
增长较快，代理业务的毛利率相对较低。
（3）期间费用
最近三年，公司期间费用的构成情况如下：
单位：万元
项目 2015年度 2014年度 2013年度
销售费用 1,169.96 351.62 586.49
管理费用 233,405.92 213,179.18 215,143.05
财务费用 84,923.53 99,570.57 85,698.44
期间费用合计 319,499.42 313,101.37 301,427.98
销售费用/营业收入（%） 0.04 0.01 0.02
管理费用/营业收入（%） 7.91 7.41 7.64
财务费用/营业收入（%） 2.88 3.46 3.04
期间费用率合计（%） 10.83 10.88 10.70
公司 2013 年、2014 年、2015 年销售费用占营业收入比例均不超过 0.04%，
主要是公司拓展业务多元化产生一定销售费用。总体而言，公司销售费用占营业
收入比例很低，这是由港口行业特点和上港集团的经营方式所决定的。
报告期内，公司管理费用基本保持稳定，管理费用占营业收入比例稳定在
7.4%-8%之间。2013 年及 2014 年管理费用比略有降低，原因是公司 2013 年度
合并报表范围发生变化，原上海港务工程公司改制为中建港务建设有限公司后，
不再纳入合并报表范围，造成了管理费用减少。2015 年管理费用占营业收入的
比例较 2014 年有所增长，主要系职工薪酬的上涨。
报告期内，公司 2013 年至 2014 年平均融资规模逐年上升导致公司财务费
用总额逐年增加，但公司财务费用占营业收入的比重仍处于较低水平。2014 年
公司财务费用为 9.96 亿元，同比增加 16.19%，主要原因为公司 2014 公司为降
低融资成本，周转用短期借款增加，全年短期借款相比 2013 年增加 36.21 亿元，
从而增加了当期利息费用。2015 年，受货币政策影响资金成本下降，利息支出
71
减少，财务费用占营业收入的比重较 2014 年有所下降。
（4）投资收益
最近三年，公司投资收益分别为 9.09 亿元、16.98 亿元及 22.61 亿元。2014
年投资收益较 2013 年增加 7.89 亿元，主要是因为 2014 年公司参与上海银行的
定向增发，增资扩股后公司合并持有上海银行的股份由 0.12%增加至 6.37%，
成为其第三大股东并在其董事会中占有 1 个席位，对其具有重大影响，故对上海
银行由成本法转为权益法核算，2014 年因此确认的投资收益为 7.25 亿元。2015
年投资收益较 2014 年增加 5.63 亿元，主要是因为公司处置可供出售金融资产
取得投资收益。
（5）营业外收入
最近三年，公司营业外收入的结构情况如下：
单位：万元
项目 2015年 2014年度 2013年度
非流动资产处置利得合计 8,920.47 11,494.16 3,240.91
政府补助 93,187.38 74,744.86 65,541.23
盘盈利得 9.79 2.52 37.92
违约赔款收入 0.00 222.02 0.00
无法支付的应付款项 1,875.10 271.38 177.03
结转格兰城项目土地补偿款与项目开
7,933.42 - -
发成本的差异
非同一控制下企业合并合并成本小于
取得的可辨认净资产公允价值份额的 8,904.95 -
金额
结转地铁 12 号线穿越朱家门码头堆场
3,176.08 - -
相关补偿费用
其他 6,264.95 6,312.11 3,614.54
合计 130,272.14 93,047.06 72,611.63
占利润总额的比重（%） 13.22 9.47 9.28
最近三年，公司营业外收入分别为 7.26 亿元、9.30 亿元及 13.22 亿元，营
业外收入逐年小幅增加，营业外收入占利润总额的比重稳定在 9%-13.5%之间，
公司对营业外收入的依赖程度较低。
5、现金流量分析
72
最近三年，公司现金流量表主要项目见下表：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动现金流入： 3,283,377.36 3,447,874.30 3,462,426.56
其中：销售商品、提供劳务收到的现金 2,872,980.09 2,863,654.81 2,827,937.09
经营活动现金流出： 2,316,640.70 2,426,990.05 2,601,158.75
其中：购买商品、接受劳务支付的现金 1,167,155.89 1,230,780.51 1,317,687.64
经营活动产生的现金流量净额 966,736.66 1,020,884.25 861,267.81
投资活动产生的现金流量净额 -129,186.83 -188,677.91 -791,255.60
筹资活动产生的现金流量净额 -610,595.72 -452,593.59 -425,798.54
汇率变动对现金及现金等价物的影响 5,318.33 -17.45 -1,862.65
现金及现金等价物净增加额 232,272.44 379,595.29 -357,648.98
（1）经营活动产生的现金流量分析
2013、2014年及2015年发行人经营活动产生的现金流量净额分别为86.13
亿元、102.09亿元和96.67亿元。发行人总体上经营活动现金流充沛，主要系发
行人是一家提供服务的码头营运商，变动成本较低，销售商品、提供劳务所产生
的现金流入稳定。
（2）投资活动产生的现金流量分析
2013、2014年及2015年发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-79.13
亿元、-18.87亿元和-12.92亿元。报告期内投资活动均为现金净流出，原因在于
随着发行人战略目标的稳步实施，发行人近年来生产经营规模不断扩大，发行人
在购建固定资产、无形资产以及对外投资等方面大量投入。2013年，投资活动
现金支出较大，除购建固定资产、无形资产外，2013年下半年发行人完成了对
招商银行的配股，支付资金1.70亿元，还参与了上海银行的定向增发，支付股份
认购款人民币40.94亿元。2014年和2015年，投资活动产生的现金流量净额分别
较上年度增加60.26亿元和5.95亿元，主要系公司对外投资活动减少，对外投资
支付的现金有所下降。
（3）筹资活动产生的现金流量分析
2013、2014年及2015年发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-42.58
亿元、-45.26亿元和-61.06亿元。最近三年，筹资活动现金均为负数，主要是因
为发行人在每年偿还债务支付的现金与取得借款收到的现金基本相当的情况下，
73
利息支付及股利分配维持在较高的水平，最近三年，发行人分配股利、利润或偿
付利息支付的现金分别为51.77亿元、45.67亿元及66.10亿元。2015年筹资活动
现金净额为-61.06亿元，主要系由于本期取得借款收到的现金流入92.29亿元，
偿还债务流出104.36亿元，分配股利、利润或偿付利息现金流出66.10亿元，同
时2015年5月公司以非公开发行方式实施员工持股计划，募集资金总额为17.49
亿元。
六、本期公司债券发行后发行人资产负债结构的变化
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；
3、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募
集资金净额为100亿元；
4、假设本次债券募集资金净额100亿元计入2015年12月31日的资产负债
表；
5、本次债券募集资金100亿元，全部用于补充公司流动资金；
6、假设本次债券于2015年12月31日完成发行。
基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
合并资产负债表
单位：万元
项目 2015 年 12 月 31 日 本期债券发行后（模拟） 模拟变动额
流动资产 1,899,238.83 2,899,238.83 +1,000,000.00
非流动资产 7,952,252.90 7,952,252.90 -
资产合计 9,851,491.73 10,851,491.73 +1,000,000.00
流动负债 1,851,287.49 1,851,287.49 -
非流动负债 1,285,747.96 2,285,747.96 +1,000,000.00
负债合计 3,137,035.46 4,137,035.46 +1,000,000.00
资产负债率 31.84 38.12 +6.28%
74
第五节 募集资金运用
一、本期债券募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，根据公
司第二届董事会第三十四次会议，并经公司2014年年度股东大会审议通过的《关
于申请2015年度债务融资额度的议案》，公司第二届董事会第四十次会议审议
通过的《关于公司符合发行公司债券条件的议案》和《关于公司公开发行公司债
券方案的议案》，公司向中国证监会申请发行不超过100亿元（含100亿元）公
司债券。本期公司债券发行规模不超过25亿元，其中基础发行规模为人民币10
亿元，可超额配售不超过人民币15亿元（含15亿元）。
二、本次募集资金运用计划
经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金
拟用于偿还银行借款、调整债务结构及补充流动资金等。
截至2015年12月31日，公司的短期负债包括短期借款35.00亿元、一年内到
期的非流动负债65.52亿元、有偿还义务的其他流动负债20.07亿元其他应付款
39.29亿元（敞口）和应付账款18.59亿元，2015年，公司经营活动产生的现金
流量净额为96.67亿元，公司短期内对流动资金的需求较大。
公司拟将本次债券募集资金偿还银行借款及补充流动资金，该资金使用计划
将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。
三、本次募集资金专项账户的管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集
资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司、受托管理人与监管银行拟签订募集
资金专项账户监管协议，对本募集资金专户使用情况进行监督。
75
四、募集资金运用对公司财务状况的影响
（一）对公司负债结构的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表
的资产负债率将由发行前的 31.84%增加至发行后的 38.12%，上升 6.28 个百分
点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的 40.99%增加至
发行后的 55.25%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公
司债务结构将得到一定的改善。
（二）对于公司短期偿债能力的影响
本次债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表
的流动比率和速动比率将由发行前的 1.03 和 0.84 分别增加至发行后的 1.57 和
1.38，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。
76
第六节 备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
一、发行人发行人 2013 年审计报告、发行人 2014 年审计报告和发行人 2015
年审计报告；
二、主承销商及联席主承销商核查意见；
三、上海市金茂律师事务所出具的法律意见书；
四、上海市新世纪资信评估服务有限公司为本次发行公司债券出具的资信评
级报告；
五、《债券受托管理协议》；
六、《债券持有人会议规则》；
七、中国证监会核准本期债券发行的文件。
在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商及联席主承销商处查
阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）查阅本募集说明书及摘要。
77
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行公司债券募集
说明书摘要（面向合格投资者）》至盖章页）
上海国际港务（集团）股份有限公司
年 月 日
78
