上港集团：国泰君安证券股份有限公司关于公司2016年度持续督导工作报告2017-03-29
国泰君安证券股份有限公司关于
上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年度持续督导工作报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准上海国际港务
（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]776 号文）核准，上
海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”或“发行人”）
采用非公开发行股票的方式，向上港集团 2014 年度员工持股计划（由受托管理该计
划的资管机构长江养老设立专项产品予以认购）共发行了 418,495,000 股普通股（A
股），发行价格为 4.18 元/股，募集资金总额为人民币 1,749,309,100 元，扣除各项发行
费用人民币 29,518,495 元后实际募集资金净额为人民币 1,719,790,605 元，上述资金已
于 2015 年 5 月 26 日到账。以上募集资金到位情况，已经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第 114198 号《上海国际港务（集团）股份
有限公司验资报告》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上
港集团非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市规则》以及《上海证券交易
所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，对上港
集团 2016 年度持续督导的工作情况报告如下：
一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
自 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，保荐机构及保荐代表人根据《保荐管
理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽
责完成持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对上港集团的持续督导工作主要如下：
序号 事项 督导情况
建立健全并有效执行持续督导工作制度，并
1 针对具体的持续督导工作制定相应的工作计 制定了持续督导工作计划。
划。
根据中国证监会相关规定，在持续督导工作 已与公司签订《上海国际港务（集团）股份
开始前，与上市公司或相关当事人签署持续 有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于
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督导协议，明确双方在持续督导期间的权利 非公开发行股票之保荐协议书》，该协议已明
义务，并报上海证券交易所备案。 确了双方在持续督导期间的权利和义务。
在非公开发行股票完成后，保荐代表人及项
目组人员通过日常沟通、 定期或不定期回
通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职
3 访、现场检查等方式，对上市公司开展了持
调查等方式开展持续督导工作。
续督导工作，并于 2016 年 12 月对上港集团进
行了现场检查。
持续督导期间，按照有关规定对上市公司违
法违规事项公开发表声明的，应于披露前向 经核查，持续督导期间，上港集团未发生须
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上海证券交易所报告，经上海证券交易所审 公开发表声明的违法违规事项。
核后在指定媒体上公告。
持续督导期间，上市公司或相关当事人出现
违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或
应当发现之日起五个工作日内向上海证券交 经核查，持续督导期间，上港集团无违法违
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易所报告，报告内容包括上市公司或相关当 规情况；相关当事人无违背承诺的情况。
事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体
情况，保荐人采取的督导措施等。
督导上市公司及其董事、监事、高级管理人
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交 经核查，持续督导期间，无违法违规情况；
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易所发布的业务规则及其他规范性文件，并 相关当事人无违背承诺的情况。
切实履行其所做出的各项承诺。
督导上市公司建立健全并有效执行公司治理
制度，包括但不限于股东大会、董事会、监
7 督促公司严格执行公司治理制度。
事会议事规则以及董事、监事和高级管理人
员的行为规范等。
督导上市公司建立健全并有效执行内控制
度，包括但不限于财务管理制度、会计核算
制度和内部审计制度，以及募集资金使用、
8 督促公司严格执行内部控制制度。
关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交
易、对子公司的控制等重大经营决策的程序
与规则等。
督导上市公司建立健全并有效执行信息披露
制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并 督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披
9 有充分理由确信上市公司向上海证券交易所 露文件及其他相关文件，详见“二、信息披
提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或 露审阅情况”。
重大遗漏。
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行事
前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时
10 详见“二、信息披露审阅情况”。
督促上市公司予以更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证券交易所
报告。
对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅
的，应在上市公司履行信息披露义务后五个
交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对
11 详见“二、信息披露审阅情况”。
存在问题的信息披露文件应及时督促上市公
司更正或补充，上市公司不予更正或补充
的，应及时向上海证券交易所报告。
关注上市公司或其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员受到中国证监会
行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被 经核查，持续督导期间公司未发生该等情
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上海证券交易所出具监管关注函的情况，并 况。
督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠
正。
持续关注上市公司及控股股东、实际控制人
等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、 现任控股股东、实际控制人不存在未履行承
13
实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上 诺情况。
海证券交易所报告。
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针
对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公
司存在应披露未披露的重大事项或与披露的
14 持续督导期间公司未发生该等情况。
信息与事实不符的，应及时督促上市公司如
实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄
清的，应及时向上海证券交易所报告。
发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公
司做出说明并限期改正，同时向上海证券交
易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
上市规则》等上海证券交易所相关业务规
则；（二）证券服务机构及其签名人员出具
的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述
15 持续督导期间公司未发生该等情况。
或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情
形；（三）上市公司出现《证券发行上市保
荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条
规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人
持续督导工作；（五）上海证券交易所或保
荐人认为需要报告的其他情形。
制定对上市公司的现场检查工作计划，明确
制定了现场检查的相关工作计划，并明确了
16 现场检查工作要求，确保现场检查工作质
现场检查的工作要求。
量。
上市公司出现以下情形之一的，应自知道或
应当知道之日起十五日内或上海证券交易所
要求的期限内，对上市公司进行专项现场检
查：（一）控股股东、实际控制人或其他关
联方非经营性占用上市公司资金；（二）违
经核查，持续督导期间公司未发生该等情
17 规为他人提供担保；（三）违规使用募集资
况。
金；（四）违规进行证券投资、套期保值业
务等；（五）关联交易显失公允或未履行审
批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏
损或营业利润比上年同期下降 50%以上；
（七）上海证券交易所要求的其他情形。
定期取得和检查募集资金专户资料。2015
年，公司按募集资金管理办法对募集资金实
施专户存储，募集资金使用符合相关法律、
18 督导公司募集资金专户存储及使用情况。
法规及部门规章的要求，截至 2015 年 9 月 19
日，募集资金专户内的募集资金已使用完
毕，公司对专户作销户处理。
二、信息披露审阅情况
国泰君安与上港集团的董事会秘书、财务负责人等人员进行了沟通，查阅了公
司的相关公开信息披露文件，对 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止的持续督导期内的信
息披露情况进行了审阅。上港集团自 2016 年 1 月 1 日至 12 月 31 日止的信息披露文件
如下：
披露时间 披露内容 审阅情况
国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）
2016-01-05
股份有限公司持续督导现场检查报告 1、审阅信息披露文件的
2016-01-12 关于董事辞职的公告 内容及格式是否合法合
规；
2016-01-12 2015 年度业绩快报公告
2、审阅公告的内容是否
2016-01-12 第二届董事会第四十三次会议决议公告 真实、准确、完整，确
公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书（面向 保披露内容不存在虚假
2016-01-20
合格投资者） 记载、误导性陈述和重
公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书摘要 大遗漏；
2016-01-20
（面向合格投资者） 3、审查股东大会、董事
公开发行 2016 年公司债券（第一期）发行公告（面向合 会、监事会的召集与召
2016-01-20
格投资者） 开程序是否合法合规；
2016-01-20 2016 年公司债券（第一期）信用评级报告 4、审查股东大会、董事
会、监事会的出席人员
2016-01-22 2016 年公司债券（第一期）票面利率公告
资格是否符合规定，提
2016-01-26 2016 年公司债券（第一期）发行结果公告
关于委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代 案与表决程序是否符合
2016-02-17
理债券兑付兑息相关事宜的公告 公司章程。
2016-02-17 公开发行 2016 年公司债券（第一期）上市公告书
2016-03-21 2011 年公司债券(第一期)本息兑付和摘牌公告
2016-03-29 募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告
2016-03-29 2015 年年报
国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）
2016-03-29
股份有限公司 2015 年度持续督导工作报告
2016-03-29 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告
2016-03-29 审计报告及财务报表（2015 年度）
2016-03-29 2015 年可持续发展报告
2016-03-29 2015 年度独立董事述职报告
关于对上海国际港务（集团）股份有限公司控股股东及
2016-03-29
其他关联方占用资金情况的专项审计说明
2016-03-29 董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）
2016-03-29 股份有限公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
2016-03-29 2015 年度内部控制评价报告
2016-03-29 内部控制审计报告（2015 年度）
2016-03-29 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见
2016-03-29 2015 年年报摘要
2016-03-29 关于监事辞职的公告
2016-03-29 第二届监事会第二十四次会议决议公告
关于公司 2015 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
2016-03-29
报告
2016-03-29 第二届董事会第四十四次会议决议公告
2016-04-29 11 上港 02 及 16 上港 01 公司债券跟踪评级报告
2016-04-29 公司债券受托管理人报告（2015 年度）
2016-04-29 关于“11 上港 02”，“16 上港 01”跟踪评级结果的公告
2016-04-30 第二届监事会第二十五次会议决议公告
2016-04-30 2015 年年度股东大会会议资料
2016-04-30 2016 年第一季度报告
2016-04-30 第二届董事会第四十五次会议决议公告
2016-04-30 关于召开 2015 年年度股东大会的通知
2016-05-21 2015 年年度股东大会的法律意见书
2016-05-21 2015 年年度股东大会决议公告
公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书（面向
2016-05-31
合格投资者）
2016-05-31 2016 年公司债券（第二期）信用评级报告
公开发行 2016 年公司债券（第二期）募集说明书摘要
2016-05-31
（面向合格投资者）
公开发行 2016 年公司债券（第二期）发行公告（面向合
2016-05-31
格投资者）
2016-06-02 2016 年公司债券（第二期）票面利率公告
2016-06-06 2016 年公司债券（第二期）发行结果公告
2016-06-25 2011 年公司债券（第二期）本息兑付和摘牌公告
关于为全资子公司上港集团物流有限公司提供担保的公
2016-06-29
告
被担保人上港集团物流有限公司财务报表（2015 年和
2016-06-29
2016 年 3 月）
2016-06-29 第二届董事会第四十六次会议决议公告
2016-06-30 公开发行 2016 年公司债券（第二期）上市公告书
关于委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代
2016-06-30
理债券兑付兑息相关事宜的公告
2016-07-11 公开发行 2016 年公司债券（第三期）募集说明书
2016-07-11 2016 年公司债券（第三期）信用评级报告
2016-07-11 公开发行 2016 年公司债券（第三期）募集说明书摘要
2016-07-11 公开发行 2016 年公司债券（第三期）发行公告
2016-07-12 2015 年度利润分配实施公告
2016-07-13 2016 年公司债券（第三期）票面利率公告
2016-07-15 2016 年公司债券（第三期）发行结果公告
2016-07-30 关于持股 5%以上股东权益变动的提示性公告
2016-07-30 简式权益变动报告书
2016-08-03 公开发行 2016 年公司债券（第三期）上市公告书
关于委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司代
2016-08-03
理债券兑付兑息相关事宜的公告
2016-08-30 2016 年半年度报告
2016-08-30 第二届董事会第四十七次会议决议公告
2016-08-30 2016 年半年度报告摘要
2016-08-30 第二届监事会第二十六次会议决议公告
2016-08-30 信息披露事务管理制度（2016 年修订）
2016-09-09 关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知
2016-09-09 2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016-09-09 第二届董事会第四十八次会议决议公告
2016-09-12 对外投资公告
2016-09-27 2016 年第一次临时股东大会决议公告
2016-09-27 2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
2016-09-29 对外投资进展公告
2016-10-29 2016 年第三季度报告
2016-11-03 公司债券受托管理人临时报告
全资子公司为购房客户银行按揭贷款提供阶段性连带责
2016-11-29
任担保的公告
2016-11-29 第二届董事会第五十次会议决议公告
国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务(集团)股份
2016-12-28
有限公司持续督导现场检查报告
经核查，上港集团严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务，公司的信息披露资
料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定，上港
集团无应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份有限
公司 2016 年度持续督导工作报告》之签章页）
保荐代表人签名：
郁韡君 金利成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
