国泰君安证券股份有限公司

             关于上海国际港务（集团）股份有限公司

             2014 年非公开发行股票之保荐总结报告书



     一、保荐机构及保荐代表人承诺

     1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性
 陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律
 责任。

     2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中
 国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

     3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业
 务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

     二、保荐机构基本情况

保荐机构名称              国泰君安证券股份有限公司

注册地址                  中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

办公地址                  上海市浦东新区东园路 18 号中国金融信息中心 5 楼

法定代表人                杨德红

保荐代表人                郁韡君、金利成

联系人                    郁韡君

联系电话                  021-38676666

     三、发行人基本情况

发行人名称                上海国际港务（集团）股份有限公司
证券代码                  600018
公司简称                  上港集团

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注册资本                     23,173,674,650 元

注册地址                     上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼

法定代表人                   陈戌源
第一大股东                   上海市国有资产监督管理委员会
本次证券发行类型             非公开发行 A 股股票
本次证券上市时间             2015 年 6 月 3 日
本次证券上市地点             上海证券交易所

     四、本次发行情况概述

     经中国证监会证监许可[2015]776 号《关于核准上海国际港务（集团）股份有
 限公司非公开发行的股票的批复》核准，上海国际港务（集团）股份有限公司（以
 下简称“上港集团”或“发行人”）于 2015 年 5 月向特定对象非公开发行人民币
 普通股（A 股）股票 418,495,000 股，发行价格为 4.18 元/股，募集资金总额为
 1,749,309,100 元，扣除发行费用后，募集资金净额为 1,719,790,605 元。国泰君安
 证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上港集团 2014
 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，负责对上港集团的持续督导工作，持续
 督导期为 2015 年 6 月 3 日至 2016 年 12 月 31 日。

     五、保荐工作概述

     持续督导期内，保荐机构及其保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务
 管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行
 人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，
 具体包括：

     1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人
 资源的制度；

     2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
 的内控制度；

     3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；


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    4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、 上
海证券交易所提交的其他文件；

    5、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

    6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

    7、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

    8、定期或不定期对上市公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持
续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

    六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    无。

    七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    本持续督导期内，上港集团能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；
积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的
便利。

    八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构对上港集团履行保荐工作职责期间，发行人聘请的证券服务机构
能够积极配合保荐工作，根据相关要求及时出具相关文件并保持专业独立，对保
荐机构提出的建议或者意见进行审慎复核判断，在履行此次证券发行上市工作职
责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。

    九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相
关规定。

    十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为，截至 2016
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年 12 月 31 日，上港集团 2014 年非公开发行股票募集资金的管理与使用符合中
国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。发行人对募集资金进
行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，
不存在违规使用募集资金的情形。截至 2016 年 12 月 31 日，上港集团 2014 年非
公开发行股票募集资金已全部使用完毕。

    十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

    无。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海国际港务（集团）股份
有限公司 2014 年度非公开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）




    保荐代表人：

                    郁韡君                 金利成




    法定代表人：

                    杨德红




                                              国泰君安证券股份有限公司

                                                         年    月   日




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