上港集团：简式权益变动报告书2017-05-16
上海国际港务(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上港集团
股票代码：600018
信息披露义务人：上海同盛投资（集团）有限公司
住所：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
通讯地址：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
股份变动性质：减少（表决权委托）
签署日期：2017 年 5 月 12 日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有
权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益
的股份。
三、本次股权委托管理自《股份委托管理协议》生效之日起。《股份委托管
理协议》自同盛投资、国际集团双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章
之日起成立，自上海市国资委将同盛集团委托上港集团管理而签署的《委托管理
协议》生效之日生效。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义.......................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 4
一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 4
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况................ 4
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的
公司 5%及以上股份情况 ..................................................................................... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的.............................................................. 6
一、本次权益变动的目的............................................................................ 6
二、未来十二个月增持或处置已有权益的股份之计划............................ 6
三、本次权益变动履行的相关程序............................................................ 6
第四节 权益变动方式.......................................................................................... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例............ 7
二、股份委托管理协议................................................................................ 7
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况.................... 7
第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况.................................................... 10
第六节 其他重大事项........................................................................................ 11
信息披露义务人及法定代表人声明.................................................................. 12
第七节 备查文件................................................................................................ 13
一、备查文件目录...................................................................................... 13
二、备查地点.............................................................................................. 13
附表...................................................................................................................... 14
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益
本报告书 指
变动报告书》
上港集团、上市公司 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
同盛投资、信息披露义务人 指 上海同盛投资（集团）有限公司
国际集团 指 上海国际集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集
《股份委托管理协议》 指
团有限公司之间的股份委托管理协议》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈晓宏
注册资本：人民币 1,100,000.00 万元
设立日期：2002 年 3 月 28 日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
注册地址：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
办公地址：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程
的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2002 年 3 月 28 日至不约定期限
主要股东：上海市国资委持有同盛投资 100%股权
联系电话：021-50587788
二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，同盛投资董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
长期居住 其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 地区居留权
1 陈晓宏 男 执行董事 中国 中国 无
2 张仁良 男 总裁、党委副书记 中国 中国 无
副总裁、总工程师、
3 王宣 男 中国 中国 无
党委委员
4 孙伟 男 副总裁、党委委员 中国 中国 无
5 胡晨 男 首席财务官 中国 中国 无
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三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%
及以上股份情况
截至本报告书签署日，除上港集团外，同盛投资不存在持有境内外上市公司
的股份达到或超过该公司发行股份 5%的情况。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次同盛投资将所持上港集团股份委托国际集团进行管理，目的是提升国资
运营效率，发挥国际集团国有资本运营平台功能，支持上港集团根据现有的发展
战略进一步做大做强。
二、未来十二个月增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，同盛投资无未来十二个月内增持或处置已拥有权益的
股份的方案。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置已拥有权益的股
份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持或处置并切实履
行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2017 年 3 月 27 日，国际集团国有资本运营委员会 2017 年第二次会议审议
通过了《关于集团受托管理同盛集团所持上港集团 19.86%股份表决权有关事宜
的议案》。
2017 年 5 月 5 日，同盛投资以集团公司决策委员会会议形式，审议通过了
《股份委托管理协议》。
2017 年 5 月 12 日，国际集团与同盛投资签署《股份委托管理协议》。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，同盛投资持有 4,601,322,446 股股票，占总股本的 19.86%。
同盛投资将所持股份的委托国际集团管理，本次权益变动完成后，国际集团
将通过表决权委托的方式持有上港集团 4,601,322,446 股股票对应的表决权，占
总股本的 19.86%。国际集团及其全资子公司上海国有资产经营有限公司在上市
公司中拥有表决权的股份数量合计为 5,515,956,168 股，占上港集团总股本的
23.81%。
本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权
益变动不涉及上港集团控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上
海市国资委。
二、股份委托管理协议
2017 年 5 月 12 日，同盛投资与国际集团签署了《股份委托管理协议》，协
议主要内容如下：
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：上海国际集团有限公司
（一）股份委托管理
1.1 上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）系一家在
上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港集团之股东，在本协议签订
之日持有上港集团总计 4,601,322,446 股 A 股流通股（以下简称“上港股份”），
占上港集团总股份的 19.86%。
1.2 现甲、乙双 方一 致同意，自本 协议生 效之日起：甲 方将其 持有的
4,601,322,446 股上港股份（以下简称“委托管理股份”）的表决权依照本协议约
定的条件和方式全权委托给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲
方。
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1.3 在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份
的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提
案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无
需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需
出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权
的结果均予认可和接受。
1.4 为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙
方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要
求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时
向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具
相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集
团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
1.5 就本协议项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。委托关系存续
期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公司章程的约定
享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
1.6 在委托关系存续期间，乙方应会同上港集团研究制订甲方债务处置方案。
乙方应按照上海市国资委总体安排，抓紧研究制定托管股权处置方案。委托管理
股份运营方案实施过程中及实施完毕后，乙方应积极协助甲方按照有关规定履行
信息披露、国资备案等程序。
（二）委托管理期限
2.1 本股份委托管理的期限为本协议生效之日起，至 2017 年 12 月 31 日止。
（三）陈述和保证
3.1 甲方承诺，在本协议签订之时和之后，甲方未曾也不会将其持有的上港
集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第三方或作任何其
它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺未经上海市国资
委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
3.2 甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻
结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在 7 日内采取必要措施解除该种
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状态。
3.3 乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管
理给任何第三方。
（四）违约责任
4.1 双方应严格履行本协议中规定的义务，任何一方（违约方）违反本协议
任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并赔偿对方的全部损失。
（五）协议生效、变更及终止
5.1 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖公章之日起
成立，自上海市国资委将同盛集团委托上港集团管理而签署的《委托管理协议》
生效之日生效。
5.2 本协议生效后，双方对本协议内容的变更或补充应采用书面形式订立，
并作为本协议的附件，附件与本协议具有同等的法律效力。
5.3 协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可
延长。
5.4 本协议终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资委同意。
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上港集团 19.86%的股份不存在
被限制权力的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
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第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过上海
证券交易所的证券交易买卖上港集团股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的上海同盛投资（集团）有限公司承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈晓宏
2017 年 5 月 12 日
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、同盛投资工商营业执照；
2、同盛投资董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、同盛投资关于本次权益变动相关的决策文件；
4、《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委
托管理协议》；
5、同盛投资在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海国际港务（集团）股份有限公司
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海国际港务（集团）股份有 上市公司所
上市公司名称 上海
限公司 在地
股票简称 上港集团 股票代码 600018
信息披露义务 上海同盛投资（集团）有限公 信息披露义
上海
人名称 司 务人注册地
有无一致行
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有 □ 无 √
动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （表决权委托）
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信息披露义务
股票种类： A 股普通股股票
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 4,601,322,446 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 19.86%
比例
本次权益变动 变动种类： 表决权委托
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量： 4,601,322,446 股
益的股份数量
及变动比例 变动比例： 19.86%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
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控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □
准
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（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈晓宏
2017 年 5 月 12 日
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