股票简称：上港集团 股票代码：600018
债券简称：11 上港 01 债券代码：122065
债券简称：11 上港 02 债券代码：122079
债券简称：16 上港 01 债券代码：136184
债券简称：16 上港 02 债券代码：136459
债券简称：16 上港 03 债券代码：136539
（上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼）
公司债券受托管理人报告
（2016 年度）
债券受托管理人：
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
2017 年 6 月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制本报告的内容及
信息均来源于发行人对外公布的《上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年
年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关
事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺
或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君
安不承担任何责任。
1
目录
声 明............................................................................................................................ 1
第一章 公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况 ....................................... 3
第二章 发行人 2016 年度经营及财务状况 ........................................................... 14
第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................. 19
第四章 公司债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况 ..................... 21
第五章 债券持有人会议召开情况 ......................................................................... 22
第六章 发行人公司债券本息偿付情况 ................................................................. 23
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ............. 26
第八章 发行人公司债券跟踪评级情况 ................................................................. 28
第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ..................................... 29
第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................. 30
第十一章 其他事项 ................................................................................................. 32
2
第一章 公司债券概况及债券受托管理人履行职责情况
一、发行人名称
中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
英文名称：Shanghai International Port (Group) Co., Ltd.
二、核准文件和核准规模
（一）2011 年公司债券
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“上
港集团”）2011 年公司债券业经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）证监许可[2011]420 号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民
币 80 亿元，分期发行，其中首期发行面值不超过 50 亿元。
2011 年 3 月 30 日至 4 月 1 日，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下
简称“上港集团”、“公司”、“发行人”）成功发行 50 亿元 2011 年公司债券（第
一期）（简称“11 上港 01”）；2011 年 7 月 6 日至 7 月 8 日，发行人成功发行 30
亿元 2011 年公司债券（第二期）（简称“11 上港 02”）。
（二）2016 年公司债券
发行人 2016 年公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2657
号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币 100 亿元，该次公司债
券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月内完成；
其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。
自 2016 年 1 月 22 日至 2016 年 1 月 25 日期间，发行人公开发行了 2016 年
公司债券（第一期）（简称“16 上港 01”，债券代码“136184”），发行规模 25 亿
元；自 2016 年 6 月 2 日至 2016 年 6 月 3 日期间，发行人公开发行了 2016 年公
司债券（第二期）（简称“16 上港 02”，债券代码“136459”），发行规模 30 亿元；
自 2016 年 7 月 13 日至 2016 年 7 月 14 日期间，发行人公开发行了 2016 年公司
债券（第三期）（简称“16 上港 03”，债券代码“136539”），发行规模 25 亿元。
三、公司债券的基本情况
3
（一）“11 上港 01”的主要条款
1、债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司 2011 年公司债券（第一
期）。
2、债券简称及代码：债券简称“11 上港 01”、债券代码“122065”。
3、发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。
4、债券期限：5 年期债券，附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售
选择权。
5、发行规模：50 亿元。
6、债券利率：票面年利率为 4.69%，票面利率在债券存续期的前 3 年保持
不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后 2 年
票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债券存续期限后 2
年固定不变。
7、还本付息的方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投
资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的债券票面总
额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至
兑付债权登记日收市时所持有的债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的
本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“11 上港 01”的起息日为 2011 年 3 月
30 日；付息日为 2012 年至 2016 年每年的 3 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息；“11 上港 01”的到期日
为 2016 年 3 月 30 日；兑付日为 2016 年 3 月 30 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。
9、票面利率上调选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第 3 年末上
调债券后 2 年的票面利率。发行人将于债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调债券票面利率以
及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则债券后续期限票面利率仍维
4
持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在债券第 3 个计息年度付息日将其持有的债券全部或
部分按面值回售给发行人。债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人
将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：自发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告
之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上述关于是否
上调债券票面利率及上调幅度的决定。
12、担保方式：“11 上港 01”为无担保债券。
13、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA 级，11 上港 01”的信用等级为 AAA
级。
14、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
15、募集资金用途：本次发行“11 上港 01”公司债券募集资金 50 亿元，扣
除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
16、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定，“11 上港 01”可以在上市后进行新质押式回购交易，具
体折算率等事宜按相关规定执行。
（二）“11 上港 02”的主要条款
1、债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司 2011 年公司债券（第二
期）。
2、债券简称及代码：债券简称“11 上港 02”、债券代码“122079”。
3、发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。
4、债券期限：5 年期债券，附第 3 年末发行人上调票面利率和投资者回售
选择权。
5
5、发行规模：30 亿元。
6、债券利率：“11 上港 02”的票面年利率为 5.05%，票面利率在债券存续
期的前 3 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在
存续期限后 2 年票面年利率为债券存续期限前 3 年票面年利率加上调基点，在债
券存续期限后 2 年固定不变。
7、还本付息的方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投
资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的债券票面总
额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至
兑付债权登记日收市时所持有的债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的
本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“11 上港 02”的起息日为 2011 年 7 月 6
日；付息日为 2012 年至 2016 年每年的 7 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后第 1 个工作日；每次付息款项不另计利息；“11 上港 02”的到期日为
2016 年 7 月 6 日；兑付日为 2016 年 7 月 6 日。如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计息。
9、票面利率上调选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第 3 年末上
调债券后 2 年的票面利率。发行人将于债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调债券票面利率以
及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则债券后续期限票面利率仍维
持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度
的公告后，投资者有权选择在债券第 3 个计息年度付息日将其持有的债券全部或
部分按面值回售给发行人。债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人
将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：自发行人发出关于是否上调债券票面利率及上调幅度的公告
之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
6
报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上述关于是否
上调债券票面利率及上调幅度的决定。
12、担保方式：“11 上港 02”为无担保债券。
13、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA 级，11 上港 02”的信用等级为 AAA
级。
14、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
15、募集资金用途：本次发行“11 上港 02”公司债券募集资金 30 亿元，扣
除发行费用后全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
16、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定，“11 上港 02”可以在上市后进行新质押式回购交易，具
体折算率等事宜按相关规定执行。
（三）“16 上港 01”的基本情况
1、债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第一
期）。
2、债券简称及代码：债券简称“16 上港 01”、债券代码“136184”。
3、发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。
4、债券期限：5 年期债券，附第 3 年末发行人调整票面利率和投资者回售
选择权。
5、发行规模：25 亿元。
6、债券利率：票面年利率为 3.00%，票面利率在存续期内前 3 年固定不变，
发行人有权决定是否在债券存续期的第 3 年末调整债券后 2 年的票面利率。存续
期的第 3 年末，如果发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面
利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。
7、还本付息的方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投
7
资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的债券票面总
额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至
兑付债权登记日收市时所持有的债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的
本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“16 上港 01”的起息日为 2016 年 1 月
22 日；付息日为 2017 年至 2021 年每年的 1 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息；兑付日为 2021 年
1 月 22 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1 个工作日；顺延期间
兑付款项不另计息。
9、票面利率调整选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第 3 年末调
整债券后 2 年的票面利率。发行人将于债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整债券票面利率以
及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则债券后续期限票面利率
仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在债券第 3 个计息年度付息日将其持有的债券全部或
部分按面值回售给发行人。债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人
将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：自发行人发出关于是否调整债券票面利率及调整幅度的公告
之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上述关于是否
调整债券票面利率及调整幅度的决定。
12、担保方式：“16 上港 01”为无担保债券。
13、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA 级，“16 上港 01”的信用等级为
AAA 级。
14、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
8
15、募集资金用途：本次发行“16 上港 01”公司债券募集资金 25 亿元，扣
除发行费用后全部用于偿还公司银行借款、调整债务结构和补充流动资金。
16、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定，“16 上港 01”可以在上市后进行新质押式回购交易，具
体折算率等事宜按相关规定执行。
（四）“16 上港 02”的基本情况
1、债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第二
期）。
2、债券简称及代码：债券简称“16 上港 02”、债券代码“136459”。
3、发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。
4、债券期限：5 年期债券，附第 3 年末发行人调整票面利率和投资者回售
选择权。
5、发行规模：30 亿元。
6、债券利率：票面年利率为 3.08%，票面利率在存续期内前 3 年固定不变，
发行人有权决定是否在债券存续期的第 3 年末调整债券后 2 年的票面利率。存续
期的第 3 年末，如果发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面
利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。
7、还本付息的方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投
资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的债券票面总
额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至
兑付债权登记日收市时所持有的债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的
本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“16 上港 02”的起息日为 2016 年 6 月 2
日；付息日为 2017 年至 2021 年每年的 6 月 2 日。如遇法定节假日或休息日，则
顺延至其后第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息；兑付日为 2021 年 6
月 2 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1 个工作日；顺延期间兑付
9
款项不另计息。
9、票面利率调整选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第 3 年末调
整债券后 2 年的票面利率。发行人将于债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整债券票面利率以
及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则债券后续期限票面利率
仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整债券票面利率及调整幅度
的公告后，投资者有权选择在债券第 3 个计息年度付息日将其持有的债券全部或
部分按面值回售给发行人。债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人
将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：自发行人发出关于是否调整债券票面利率及调整幅度的公告
之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上述关于是否
调整债券票面利率及调整幅度的决定。
12、担保方式：“16 上港 02”为无担保债券。
13、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA 级，“16 上港 02”的信用等级为
AAA 级。
14、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
15、募集资金用途：本次发行“16 上港 02”公司债券募集资金 30 亿元，扣
除发行费用后全部用于偿还公司银行借款、调整债务结构和补充流动资金。
16、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定，“16 上港 02”可以在上市后进行新质押式回购交易，具
体折算率等事宜按相关规定执行。
（五）“16 上港 03”的基本情况
1、债券名称：上海国际港务（集团）股份有限公司 2016 年公司债券（第三
10
期）。
2、债券简称及代码：债券简称“16 上港 03”、债券代码“136539”。
3、发行主体：上海国际港务（集团）股份有限公司。
4、债券期限：5 年期债券，附第 3 年末发行人调整票面利率和投资者回售
选择权。
5、发行规模：25 亿元。
6、债券利率：票面年利率为 2.95%，票面利率在存续期内前 3 年固定不变，
发行人有权决定是否在债券存续期的第 3 年末调整债券后 2 年的票面利率。存续
期的第 3 年末，如果发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面
利率为存续期内前 3 年票面利率加调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。
7、还本付息的方式及支付金额：采用单利按年计息，不计复利。每年付息
一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。每年的付息日向投
资者支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的债券票面总
额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至
兑付债权登记日收市时所持有的债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的
本金。
8、债券起息日、付息日和兑付日：“16 上港 03”的起息日为 2016 年 7 月
13 日；付息日为 2017 年至 2021 年每年的 7 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计利息；兑付日为 2021 年
7 月 13 日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第 1 个工作日；顺延期间
兑付款项不另计息。
9、票面利率调整选择权：发行人有权决定是否在债券存续期的第 3 年末调
整债券后 2 年的票面利率。发行人将于债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个
交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整债券票面利率以
及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整选择权，则债券后续期限票面利率
仍维持原有票面利率不变。
10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整债券票面利率及调整幅度
11
的公告后，投资者有权选择在债券第 3 个计息年度付息日将其持有的债券全部或
部分按面值回售给发行人。债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人
将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
11、回售申报：自发行人发出关于是否调整债券票面利率及调整幅度的公告
之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人
的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申
报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有债券并接受上述关于是否
调整债券票面利率及调整幅度的决定。
12、担保方式：“16 上港 03”为无担保债券。
13、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综
合评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA 级，“16 上港 03”的信用等级为
AAA 级。
14、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。
15、募集资金用途：本次发行“16 上港 03”公司债券募集资金 25 亿元，扣
除发行费用后全部用于偿还公司银行借款、调整债务结构和补充流动资金。
16、新质押式回购：根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的有关规定，“16 上港 03”可以在上市后进行新质押式回购交易，具
体折算率等事宜按相关规定执行。
四、债券受托管理人履行职责情况
国泰君安作为上港集团“11 上港 01”、“11 上港 02”、“16 上港 01”、“16 上
港 02”及“16 上港 03”公司债券受托管理人，2016 年内按照上述公司债券受托
管理协议及相应募集说明书的约定履行了受托管理职责，建立了对发行人的定期
跟踪机制，并监督了发行人对公司债券募集说明书所约定义务的执行情况。
2016 年，国泰君安主要履职情况如下：
1、在发行人募集资金到账后，向发行人提交了备忘录，提示发行人须按公
司债券募集说明书约定的用途使用募集资金，并在公司债券存续期间按照相关法
规要求做好重大事项的信息披露工作；
12
2、2016 年 2 月，上海证券交易所对公司债券发行主体 2015 年度报告披露
格式提出了具体要求，国泰君安向发行人进行了提示；
3、2016 年 4 月 28 日，国泰君安出具了《上海国际港务（集团）股份有限
公司公司债券受托管理人报告（2015 年度）》；
4、2016 年 11 月 2 日，国泰君安出具了《上海国际港务（集团）股份有限
公司公司债券受托管理人临时报告》。
13
第二章 发行人 2016 年度经营及财务状况
一、发行人基本情况
中文名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
英文名称：Shanghai International Port (Group) Co., Ltd.
法定代表人：陈戌源
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：上港集团
股票代码：600018
注册资本：23,173,674,650 元
注册地址：上海市浦东新区芦潮港镇同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
办公地址：上海市虹口区东大名路 358 号（国际港务大厦）
邮政编码：200080
联系电话：021-55333388
传 真：021-35308688
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经营范围：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运
输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、
配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、
拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；
港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起
重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口（涉及行政许可的凭许可证
经营）。
发行人前身为上海国际港务（集团）有限公司，系经上海市人民政府以沪府
14
[2003]6 号《关于同意上海港务局改制为上海国际港务（集团）有限公司的批复》，
由原上海港务局于 2003 年 4 月 4 日改制成立。2005 年 5 月，经商务部以商资批
[2005]880 号《关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》批准，
上海国际港务（集团）有限公司改制为股份有限公司，并取得商务部商外资资审
字[2005]0156 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
2006 年 10 月，经中国证监会以证监发行字[2006]80 号《关于核准上海国际
港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份
有限公司的通知》核准，并取得了国务院国资委国资产权[2006]第 948 号《关于
上海国际港务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司有关问
题的批复》和商务部商资批[2006]第 1769 号《商务部关于原则同意上海国际港
务（集团）股份有限公司吸收合并上海港集装箱股份有限公司的批复》后，发行
人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并换股吸收合并上港集箱。发行人股
票简称为“上港集团”，证券代码为“600018”。
2015 年 3 月，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）
将所持发行人 1,275,471,600 股股份无偿划转予上海市国资委下属全资子公司上
海城投（集团）有限公司（以下简称“上海城投”），划转完成后，上海市国资
委和上海城投分别持有发行人 35.20%和 5.61%的股份，上海市国资委仍为发行
人的控股股东和实际控制人。
2015 年 8 月，上海市国资委与将其所持有的发行人 741,818,800 股股份无偿
划转予上海市国资委下属全资子公司上海国际集团有限公司（以下简称“国际集
团”），划转完成后，上海市国资委和国际集团分别持有发行人 31.36%和 3.20%
的股份，上海市国资委仍为发行人的控股股东和实际控制人。
二、发行人 2016 年度经营情况
根据发行人 2016 年年度报告，2016 年度公司母港货物吞吐量完成 5.14 亿吨，
同比增长 0.1%，其中，母港散杂货吞吐量完成 1.47 亿吨，同比下降 5.4%。公司
货物吞吐量的下降主要原因是由于受到经济增长减速、腹地产业结构调整和能源
结构变化的影响，铁矿石、钢材、原木等散杂货吞吐量较上年有所下降。母港集
装箱吞吐量完成 3713.3 万标准箱，同比增长 1.6%，再创历史新高，并自 2010
15
年起，上海港年集装箱吞吐量已连续七年保持世界第一。其中，洋山港区集装箱
吞吐量完成 1561.6 万标准箱，同比增长 1.4%。2016 年，公司进一步深化和拓展
水水中转业务，水水中转比例达到 46.5%。公司实现营业收入 313.59 亿元，同比
增加 6.26%，归属于母公司的净利润 69.39 亿元，同比增加 5.74%。
1、主营业务分行业、产品情况
单位：元 币种：人民币
营业收入比 营业成本
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 上年增减 比上年增 毛利率比上年增减
（%）
（%） 减（%）
集装箱板块 12,604,032,353.04 5,591,798,539.97 55.63 1.18 3.35 减少 0.93 个百分点
散杂货板块 1,682,097,321.62 1,658,956,471.36 1.38 -19.10 -1.81 减少 17.37 个百分点
港口物流板块 17,337,442,964.87 16,120,432,368.40 7.02 10.88 8.21 增加 2.29 个百分点
港口服务板块 2,115,582,564.26 1,200,890,393.98 43.24 6.59 6.10 增加 0.27 个百分点
其他 2,677,812,014.07 2,283,696,089.32 14.72 119.16 120.99 减少 0.70 个百分点
减：抵减 6,002,385,245.95 5,415,576,237.51 9.78 27.31 11.27 -
合计 30,414,581,971.91 21,440,197,625.52 29.51 6.10 11.11 减少 3.17 个百分点
2、主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
国内 30,414,581,971.91 6.10
合计 30,414,581,971.91 6.10
三、发行人 2016 年度财务情况
根据发行人 2016 年年度报告，2016 年度发行人实现营业收入 313.59 亿元，
同比增长 6.26%。
2016 年度，发行人经营业绩稳中有升，实现归属于上市公司股东的净利润
69.39 亿元，同比增长 5.74%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润 61.00 亿元，同比下降 7.26%。
发行人主要财务数据如下表：（单位：元）
1、合并资产负债表主要数据
项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 增减率（%）
资产合计 116,784,776,870.02 98,514,917,310.69 18.55
负债合计 48,546,403,552.33 31,370,354,560.44 54.75
归属于母公司所
60,723,861,445.95 59,608,197,367.05 1.87
有者权益合计
16
少数股东权益 7,514,511,871.74 7,536,365,383.20 33.04
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人资产总额为 1,167.85 亿元，比 2015 年末增
长 182.70 亿元，增幅为 18.55%；发行人负债总额为 485.46 亿元，比 2015 年末
增加 171.76 亿元，增幅为 54.75%，主要系发行人子公司上港集团（香港）有限
公司参与中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”） IPO，借入
港币过桥借款 163 亿元（折合人民币 140 亿元）所致。
2、合并利润表主要数据
项目 2016 年度 2015 年度 增减率（%）
营业收入 31,359,178,524.08 29,510,831,899.38 6.26
营业利润 9,220,218,597.26 8,585,748,774.23 7.39
利润总额 9,941,884,700.69 9,851,545,211.50 0.92
净利润 8,087,901,515.79 7,865,271,963.94 2.83
归属于母公司所
6,939,077,201.08 6,562,453,504.51 5.74
有者的净利润
发行人 2016 年度营业收入为 313.59 亿元，比上年同期增长 18.48 亿元，增
长 6.26%；2016 年度公司归属于母公司股东的净利润为 69.39 亿元，比上年同期
增加 3.77 亿元，增长 5.74%。
3、合并现金流量表主要数据
变动比例
项目 2016 年度 2015 年度
（%）
经营活动产生的现金流量净额 2,035,925,813.74 9,667,366,614.38 -78.94
投资活动产生的现金流量净额 -14,398,758,509.47 -1,291,868,314.40 -1014.57
筹资活动产生的现金流量净额 12,944,239,099.30 -6,105,957,199.89 311.99
2016 年度发行人经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少 76.31 亿元，
下降 78.94%，主要系一方面，2016 年发行人上缴国库历年港口建设费分成款结
余人民币 19.2 亿元；另一方面，发行人子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司
和上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司房产开发支出增加。
2016 年度发行人投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 131.07 亿元，
主要系发行人子公司上港集团（香港）有限公司参与邮储银行 IPO，投资支出港
币 161.04 亿元（折合人民币 138 亿元）。
17
2016 年度发行人筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 190.50 亿元，
主要系发行人子公司上港集团（香港）有限公司参与邮储银行 IPO，筹集过桥借
款港币 163 亿元（折合人民币 140 亿元）。
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第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、2011 年公司债券
（一）募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]420 号文核准，于 2011 年
3 月 30 日至 2011 年 4 月 1 日公开发行了第一期人民币 500,000 万元的公司债券
“11 上港 01”，募集资金总额 50 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已于
2011 年 4 月 2 日汇入发行人指定的银行账户。上述募集资金业经立信会计师事
务所有限公司验证并出具了信会师报字（2011）第 11645 号、信会师报字（2011）
第 11691 号和信会师报字（2011）第 11692 号《验资报告》。
2011 年 7 月 6 日至 2011 年 7 月 8 日，发行人公开发行了第二期人民币 300,000
万元的公司债券“11 上港 02”，募集资金总额 30 亿元扣除发行费用后的实际募
集资金净额已于 2011 年 7 月 8 日汇入发行人指定的银行账户。上述募集资金业
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了信会师报字（2011）第 100007
号、信会师报字（2011）第 100008 号和信会师报字（2011）第 100009 号《验资
报告》。
（二）募集资金实际使用及专项账户运作情况
根据 2011 年公司债券《募集说明书》中募集资金运用计划，2011 年公司债
券募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充
流动资金。
发行人严格按照募集说明书中的约定使用募集资金，2011 年公司债券募集
资金已在报告期前使用完毕，报告期内无募集资金使用情况，不涉及募集资金专
户运作情况。
二、2016 年公司债券
（一）募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2657 号文核准，于 2016
年 1 月 22 日至 2016 年 1 月 25 日公开发行了第一期人民币 250,000 万元的公司
19
债券“16 上港 01”，募集资金总额 25 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额
已于 2016 年 1 月 26 日汇入发行人指定的银行账户。2016 年 2 月 1 日，发行人
出具了《债券发行款到账确认书》。
发行人于 2016 年 6 月 2 日至 2016 年 6 月 3 日公开发行了第二期人民币
300,000 万元的公司债券“16 上港 02”，募集资金总额 30 亿元扣除发行费用后的
实际募集资金净额已于 2016 年 6 月 6 日汇入发行人指定的银行账户。2016 年 6
月 15 日，发行人出具了《债券发行款到账确认书》。
发行人于 2016 年 7 月 13 日至 2016 年 7 月 14 日公开发行了第三期人民币
250,000 万元的公司债券“16 上港 03”，募集资金总额 25 亿元扣除发行费用后的
实际募集资金净额已于 2016 年 7 月 15 日汇入发行人指定的银行账户。2016 年 7
月 18 日，发行人出具了《债券发行款到账确认书》。
发行人已在招商银行上海外滩支行开设 2016 年公司债券募集资金专项账
户，发行人、国泰君安及招商银行上海外滩支行也已按照相关规定签署了 2016
年公司债券募集资金三方监管协议。
（二）募集资金实际使用情况及专项账户运作情况
根据 2016 年公司债券《募集说明书》中募集资金运用计划，2016 年公司债
券（第一期至第三期）募集资金扣除发行费用后将全部用于偿还银行借款、调整
债务结构及补充流动资金等。
上港集团 2016 年发行的三期公司债券扣除承销费用后，实际募集资金
794,000 万元，截至 2016 年末，公司债券募集资金已使用完毕，其中公司以 348,100
万元偿还了银行借款，以 445,900 万元用于补充上港集团及下属控股子公司运营
资金，与募集说明书承诺的用途一致。
20
第四章 公司债券内外部增信机制、偿债保障措施重大变化情况
发行人“11 上港 01”、“11 上港 02”、“16 上港 01”、“16 上港 02”及“16
上港 03”公司债券均采用无担保形式发行。
2016 年内发行人上述债券偿债保障措施未发生重大变化。
21
第五章 债券持有人会议召开情况
2016 年度，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有
人会议。
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第六章 发行人公司债券本息偿付情况
一、公司债券本息偿付情况
（一）2011 年公司债券本息偿付情况
根据“11 上港 01”《募集说明书》约定，“11 上港 01”的起息日为 2011 年
3 月 30 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012 年至 2016
年间每年的 3 月 30 日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺
延，下同）。债券到期日为 2016 年 3 月 30 日，到期支付本金及最后一期利息。
2012 年 3 月 30 日，发行人按期足额支付了“11 上港 01”自 2011 年 3 月 30 日
至 2012 年 3 月 29 日期间的利息；2013 年 4 月 1 日，发行人按期足额支付了“11
上港 01”自 2012 年 3 月 30 日至 2013 年 3 月 29 日期间的利息；2014 年 3 月 31
日，发行人按期足额支付了“11 上港 01”自 2013 年 3 月 30 日至 2014 年 3 月
29 日期间的利息；2015 年 3 月 30 日，发行人按期足额支付了“11 上港 01”自
2014 年 3 月 30 日至 2015 年 3 月 29 日期间的利息；2016 年 3 月 30 日，发行人
按期足额支付了“11 上港 01”自 2015 年 3 月 30 日至 2016 年 3 月 29 日期间的
利息以及债券本金。
根据“11 上港 02”《募集说明书》约定，“11 上港 02”的起息日为 2011 年
7 月 6 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2012 年至 2016
年间每年的 7 月 6 日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，
下同）。债券到期日为 2016 年 7 月 6 日，到期支付本金及最后一期利息。2012
年 7 月 6 日，发行人按期足额支付了“11 上港 02”自 2011 年 7 月 6 日至 2012
年 7 月 5 日期间的利息；2013 年 7 月 8 日，发行人按期足额支付了“11 上港 02”
自 2012 年 7 月 6 日至 2013 年 7 月 5 日期间的利息；2014 年 7 月 7 日，发行人
按期足额支付了“11 上港 02”自 2013 年 7 月 6 日至 2014 年 7 月 5 日期间的利
息；2015 年 7 月 6 日，发行人按期足额支付了“11 上港 02”自 2014 年 7 月 6
日至 2015 年 7 月 5 日期间的利息；2016 年 7 月 6 日，发行人按期足额支付了“11
上港 02”自 2015 年 7 月 6 日至 2016 年 7 月 5 日期间的利息以及债券本金。
（二）2016 年公司债券本息偿付情况
23
根据“16 上港 01”《募集说明书》之约定，“16 上港 01”的起息日为 2016
年 1 月 22 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017 年至 2021
年间的每年的 1 月 22 日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日
顺延至其后第 1 个工作日）。债券兑付日为 2021 年 1 月 22 日，到期支付本金及
最后一期利息（遇法定节假日或休息日顺延至其后第 1 个工作日）。2017 年 1 月
23 日，发行人按期足额支付了“16 上港 01”自 2016 年 1 月 22 日至 2017 年 1
月 21 日期间的利息。
根据“16 上港 02”《募集说明书》之约定，“16 上港 02”的起息日为 2016
年 6 月 2 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017 年至 2021
年间的每年的 6 月 2 日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺
延至其后第 1 个工作日）。债券兑付日为 2021 年 6 月 2 日，到期支付本金及最后
一期利息（遇法定节假日或休息日顺延至其后第 1 个工作日）。
截至本报告出具日，“16 上港 02” 尚未付息。
根据“16 上港 03”《募集说明书》之约定，“16 上港 03”的起息日为 2016
年 7 月 13 日，债券利息将于起息日之后在存续期内每年支付一次，2017 年至 2021
年间的每年的 7 月 13 日为债券上一计息年度的付息日（遇法定节假日或休息日
顺延至其后第 1 个工作日）。债券兑付日为 2021 年 7 月 13 日，到期支付本金及
最后一期利息（遇法定节假日或休息日顺延至其后第 1 个工作日）。
截至本报告出具日，“16 上港 03” 尚未付息。
二、公司债券回售情况
根据“11 上港 01”《募集说明书》约定，发行人有权决定是否在债券存续期
的第 3 年末上调后 2 年的票面利率。发行人发出关于是否上调债券票面利率及上
调幅度的公告后，投资者有权选择在债券第 3 个计息年度付息日将其持有的债券
全部或部分按面值回售给发行人。
2014 年 2 月 17 日，发行人发出关于“11 上港 01”债券回售的公告，决定
不上调“11 上港 01”的票面利率。2014 年 2 月 19 日，“11 上港 01”债券持有
人可对其所持有的全部或部分“11 上港 01”债券申报回售。根据中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司对“11 上港 01”债券回售申报的统计，回售有效
24
申报数量为 3,806,099 手，回售金额为 3,806,099,000 元。2014 年 3 月 31 日，发
行人向有效申报回售的“11 上港 01”债券持有人支付了本金及当期利息。
根据“11 上港 02”《募集说明书》约定，发行人有权决定是否在债券存续期
的第 3 年末上调后 2 年的票面利率。发行人发出关于是否上调债券票面利率及上
调幅度的公告后，投资者有权选择在债券第 3 个计息年度付息日将其持有的债券
全部或部分按面值回售给发行人。
2014 年 5 月 23 日，发行人发出关于“11 上港 02”债券回售的公告，决定
不上调“11 上港 02”的票面利率。2014 年 5 月 27 日，“11 上港 02”债券持有
人可对其所持有的全部或部分“11 上港 02”债券申报回售。根据中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司对“11 上港 02”债券回售申报的统计，回售有效
申报数量为 1,396,151 手，回售金额为 1,396,151,000 元。2014 年 7 月 7 日，发行
人向有效申报回售的“11 上港 02”债券持有人支付了本金及当期利息。
目前，“16 上港 01”、“16 上港 02”、“16 上港 03”暂不涉及回售事项 。
25
第七章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执
行情况
一、2011 年公司债券约定的其他义务
根据发行人于 2011 年 2 月 17 日召开的第一届董事会第四十三次会议及于
2011 年 3 月 7 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会审议通过的关于 2011 年
公司债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期
偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
发行人承诺按照本期公司债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券
利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时
兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债
券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮 50%。
2016 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
二、2016 年公司债券约定的其他义务
根据发行人于 2015 年 10 月 19 日召开的第二届董事会第四十次会议审议通
过的关于 2016 年公司债券发行的有关决议，在出现预计不能按偿付债券本息或
者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
发行人承诺按照本期公司债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券
26
利息及兑付债券本金，如果发行人不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时
兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债
券持有人支付逾期利息，逾期利率为当期债券票面利率上浮 20%。
2016 年内未发生发行人需履行上述承诺的情形。
27
第八章 发行人公司债券跟踪评级情况
一、2011 年公司债券跟踪评级情况
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“新世纪资信”）综合
评定，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，“11 上港 01”债券信用等级为 AAA
级，“11 上港 02”债券信用等级为 AAA 级。
根据新世纪资信于 2016 年 4 月 27 日出具的《跟踪评级报告》（新世纪跟踪
[2016]100104），新世纪资信通过对上港集团主体长期信用状况和发行的 2011 年
公司债券进行跟踪评级，确定：
上港集团主体长期信用等级为 AAA。
上港集团发行的“11 上港 02”债券信用等级为 AAA。
评级展望均为稳定。
二、2016 年公司债券跟踪评级情况
经新世纪资信综合评定，发行人主体长期信用等级为 AAA 级，“16 上港 01”
债券信用等级为 AAA 级，“16 上港 02”债券信用等级为 AAA 级，“16 上港 03”
债券信用等级为 AAA 级。
根据新世纪资信于 2017 年 5 月 25 日出具的《跟踪评级报告》（新世纪跟踪
[2017]100128），新世纪资信通过对上港集团主体长期信用状况和发行的 2016 年
公司债券进行的跟踪评级，确定：
上港集团主体长期信用等级为 AAA。
上港集团发行的“16 上港 01”、“16 上港 02”、“16 上港 03”债券信用等级
为 AAA。
评级展望均为稳定。
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第九章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2016 年度公司负责处理与公司债券相关事务专人未出现变动。
公司负责处理与公司债券相关事务的人员及联系方式为：
联系人：丁向明、李玥真、林捷
联系电话：021-55333388
传真：021-35308688
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第十章 对债券持有人权益有重大影响的其他事项
一、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化
经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，未发现发行人经营方针、经
营范围或生产经营外部条件等发生重大变化。
二、公司债券信用评级发生变化
发行人公司债券信用评级未发生变化。
三、发行人主要资产被查封、扣押、冻结
经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未发生主要资产被查
封、扣押、冻结的情况。
四、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况
经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未发生未能清偿到期
债务的违约情况。
五、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人当年累计新增借款（含发行债券）金额为
270.29 亿元，具体请如下：
项目 金额（亿元） 占发行人 2015 年末净资产比例
债券 80.00 11.91%
超短期融资券 40.00 5.96%
贷款 150.29 22.38%
合计 270.29 40.25%
注：贷款=长期借款+短期借款
发行人当年累计新增借款金额超过 2015 年末经审计的净资产 671.45 亿元的
20%。上述新增借款系发行人发行公司债券、子公司上港集团（香港）有限公司
参与邮储银行 IPO 筹集的过桥借款及正常支取的银行授信借款所致，均属于正常
经营活动范围。
30
针对上述事项，国泰君安于 2016 年 11 月 2 日出具了《上海国际港务（集团）
股份有限公司公司债券受托管理人临时报告公司债券受托管理人临时报告》。
经查阅发行人 2016 年年度报告，截至 2016 年末，发行人对联营公司及子
公司担保余额合计为 534,512.31 万元，未超过上年末净资产的百分之二十，发行
人当年新增借款也未超过上年末净资产的 40%，无需进行进一步披露。
六、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十
经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未发生放弃债权或财
产超过上年末净资产的百分之十的情形。
七、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失
经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未发生超过上年末净
资产百分之十的重大损失的情形。
八、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定
经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人未作出减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定。
九、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚
经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉及重大诉讼、
仲裁事项或者受到重大行政处罚。
十、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化
不适用。
十一、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件
经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，发行人情况未发生重大变化
导致可能不符合公司债券上市条件。
十二、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人
员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施
经查阅发行人 2016 年年度报告及发行人确认，未发现发行人涉嫌犯罪被司
法机关立案调查或发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强
制措施的情形。
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第十一章 其他事项
报告期内，发行人公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。
（以下无正文）
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（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《上海国际港务（集团）股份
有限公司公司债券受托管理人报告（2016 年度）》的签署页）
债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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