上港集团：简式权益变动报告书（同盛投资）2017-06-13
上海国际港务(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上港集团
股票代码：600018
信息披露义务人：上海同盛投资（集团）有限公司
住所：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
通讯地址：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
股份变动性质：减少
签署日期：2017 年 6 月 12 日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、
等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有
权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益
的股份。
三、本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的批准方可进行。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义.......................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍.............................................................................. 4
一、信息披露义务人基本情况.................................................................... 4
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况................................ 4
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的
公司 5%及以上股份情况 ..................................................................................... 5
第三节 信息披露义务人权益变动目的.............................................................. 6
一、本次权益变动的目的............................................................................ 6
二、未来十二个月增持或处置已有权益的股份之计划............................ 6
三、本次权益变动履行的相关程序............................................................ 6
第四节 权益变动方式.......................................................................................... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例............ 7
二、股份转让协议........................................................................................ 7
三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况.................. 10
第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况.................................................... 11
第六节 其他重大事项........................................................................................ 12
信息披露义务人及法定代表人声明.................................................................. 13
第七节 备查文件................................................................................................ 14
一、备查文件目录...................................................................................... 14
二、备查地点.............................................................................................. 14
附表...................................................................................................................... 15
2
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《上海国际港务（集团）股份有限公司简
本报告书 指
式权益变动报告书》
上港集团、上市公司 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
同盛投资、信息披露义务人 指 上海同盛投资（集团）有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
2017 年 6 月 9 日，信息披露义务人与中远
海运集团签订的《上海同盛投资（集团）
《股份转让协议》 指 有限公司与中国远洋海运集团有限公司关
于上海国际港务（集团）股份有限公司股
份转让协议》
中远海运集团以协议转让方式受让同盛投
标的股份 指 资所持有的上港集团 3,476,051,198 股股份
及所对应的所有股东权利和权益
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈戌源
注册资本：人民币 1,100,000.00 万元
设立日期：2002 年 3 月 28 日
统一社会信用代码：9131000073746554X4
注册地址：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
办公地址：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程
的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营期限：2002 年 3 月 28 日至不约定期限
主要股东：上海市国资委持有同盛投资 100%股权
联系电话：021-50587788
二、信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，同盛投资董事及主要负责人基本情况如下：
长期居住 其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍
地 地区居留权
1 陈戌源 男 执行董事，党委书记 中国 中国 无
副总裁、总工程师、
2 王宣 男 中国 中国 无
党委委员
3 孙伟 男 副总裁、党委委员 中国 中国 无
4
4 胡晨 男 首席财务官 中国 中国 无
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市的公司 5%
及以上股份情况
截至本报告书签署日，除上港集团外，同盛投资不存在持有境内外其他上市
公司的股份达到或超过该公司发行股份 5%的情况。
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第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次同盛投资将所持上港集团 3,476,051,198 股股份（占上港集团总股本的
15.00%）协议转让予中远海运集团，目的是支持上海市政府、上港集团与中远海
运集团建立战略合作伙伴关系，加强港航联动，助力上海国际航运中心建设。
二、未来十二个月增持或处置已有权益的股份之计划
截至本报告书签署日，同盛投资无未来十二个月内增持或处置已拥有权益的
股份的方案。若今后信息披露义务人拟增持上市公司股份或处置已拥有权益的股
份，将严格按照相关法律、法规、规章制度的规定进行股份增持或处置并切实履
行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
2017 年 6 月 9 日，上海市国资委同意同盛投资撤销委托上海国际集团有限
公司管理上港集团 15%股权表决权的申请。
2017 年 6 月 9 日，同盛投资与中远海运集团签订《股份转让协议》。
本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，同盛投资持有上港集团 4,601,322,446 股股份，占上港集
团总股本的 19.86%。
同盛投资将所持有的上港集团 3,476,051,198 股股份协议转让予中远海运集
团，本次权益变动完成后，同盛投资持有上港集团 1,125,271,248 股股份，占上
港集团总股本的 4.86%。
本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权
益变动不涉及上港集团控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上
海市国资委。
二、股份转让协议
2017 年 6 月 9 日，同盛投资与中远海运集团签署了《股份转让协议》，协议
主要内容如下：
（一）协议双方
甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
乙方：中国远洋海运集团有限公司
（二）股份转让
甲方同意根据《股份转让协议》规定的条件以协议转让的方式将其所持的标
的股份（指转让方按照《股份转让协议》规定的条件向乙方转让的上港集团
3,476,051,198 股股份）转让予乙方，乙方同意受让该标的股份，标的股份的对价
为《股份转让协议》所定义之转让价格。
（三）转让价格及转让价款的支付
1、根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产
监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第 19 号）等法律法规的有关规定，
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本次交易标的股份的转让价格为上港集团股票在《股份转让协议》签署日前 30
个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%。以上述计算方式为基础，并经
双方确认标的股份的价格为 5.45 元/股。最终价格以适当政府部门、国资监管机
构或其授权部门批准数额为准。
2、双方进一步同意并确认，在标的股份交割之前，上港集团如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法
规的规定进行相应调整。
3、乙方应不迟于《股份转让协议》签订之日起 5 个工作日内向甲方支付标
的股份转让价款 30%的保证金。乙方将在《股份转让协议》的先决条件及生效条
件全部满足之日起 30 个工作日内将剩余的股份转让价款一次性向甲方支付。若
发生《股份转让协议》约定的调整事项，股份转让价款应按照约定的方式进行调
整。股份转让价款以现金形式进行支付。
（四）先决条件
双方同意，除《股份转让协议》另有规定外，《股份转让协议》项下股份转
让须于以下先决条件全部成就或被相关方豁免（除下述第 3 项条件外）后方可进
行：
1、自《股份转让协议》签署之日起，上港集团及其子公司的业务、经营、
资产、债务、利润或前景等情况未发生重大不利变化（但如因甲方于签署《股份
转让协议》前已向乙方披露之事项所必然衍生之变化者，不在此限）；
2、未出现《股份转让协议》项下之违约情形，且双方在《股份转让协议》
项下所作之声明、陈述和保证持续有效并且真实、准确及不含误导性；
3、双方已经就本次交易履行完毕所有在交割前应办理的必要的备案、批准、
核准和审批手续。
（五）标的股份的交割及过户登记相关事宜
1、双方同意，标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。
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自交割日起，转让方履行完毕交付义务，乙方获得标的股份完全的所有权，享受
上港集团届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东
义务。
2、双方确认，本次交易需同时满足以下条件时方能办理标的股份登记过户
手续：
（1）本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权部门审核批准；
（2）乙方已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向转让方支付全部股
份转让价款；
（3）股份登记机关要求的其他过户条件。
3、双方应于标的股份登记过户条件全部获得满足之日起 15 日内，相互配合
共同向上海证券交易所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上海证券交易所
出具的审核确认书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请或
促成上港集团向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理过户手续。
（六）生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
1、《股份转让协议》双方完成《股份转让协议》的签署，即《股份转让协议》
经双方法定代表人（负责人）或者授权代表签署及加盖公章；
2、《股份转让协议》双方已就《股份转让协议》的签署和履行分别按照其现
时有效的章程及适用法律法规要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准程
序；
3、本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权部门批准。
（七）签署时间
2017 年 6 月 9 日
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三、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权力的情况
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上港集团 3,476,051,198 股股份
不存在被限制权力的情况，包括但不限于股份被质押、冻结等。
除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不
存在补充协议，协议转让双方就全部股东权利的行使不存在其他安排。
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第五节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过上海
证券交易所的证券交易买卖上港集团股票的情况。
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第六节 其他重大事项
一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存
在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及
中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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信息披露义务人及法定代表人声明
本人以及本人所代表的上海同盛投资（集团）有限公司承诺本报告书不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈戌源
2017 年 6 月 12 日
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、同盛投资工商营业执照；
2、同盛投资执行董事及主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、《上海同盛投资（集团）有限公司与中国远洋海运集团有限公司关于上海
国际港务（集团）股份有限公司股份转让协议》。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
上海国际港务（集团）股份有限公司
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海国际港务（集团）股份有 上市公司所
上市公司名称 上海
限公司 在地
股票简称 上港集团 股票代码 600018
信息披露义务 上海同盛投资（集团）有限公 信息披露义
上海
人名称 司 务人注册地
有无一致行
拥有权益的股 增加 □ 减少 √ 有 □ 无 √
动人
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 √ 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
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信息披露义务
股票种类： A 股普通股股票
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 4,601,322,446 股
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 19.86%
比例
本次权益变动 变动种类： A 股普通股股票
后，信息披露
义务人拥有权 变动数量： 3,476,051,198 股
益的股份数量
及变动比例 变动比例： 15.00%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
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涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
是 □ 否 □
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □
的负债，未解
除公司为其负
（如是，请注明具体情况）
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □
准
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（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
之签章页）
信息披露义务人：上海同盛投资（集团）有限公司
法定代表人：陈戌源
2017 年 6 月 12 日
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