上港集团：简式权益变动报告书（中远海运集团）2017-06-13
上海国际港务(集团)股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
A股股票简称：上港集团
股票代码：600018
信息披露义务人：中国远洋海运集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
权益变动性质：协议转让（增加）
签署日期：2017年6月12日
上海国际港务(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书
声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、
等法律、法规和规范性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥
有权益的情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在上海国际港务（集团）股份有限公司中拥有权益
的股份。
三、本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门的批准方可进行。
四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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上海国际港务(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书
目 录
声明........................................................................................................ - 1 -
第一节 释义 ....................................................................................... - 3 -
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................... - 4 -
第三节 本次权益变动的目的 ........................................................... - 7 -
第四节 本次权益变动的方式 ........................................................... - 8 -
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ......................................... - 12 -
第六节 其他重大事项 ..................................................................... - 13 -
第七节 备查文件 ............................................................................. - 15 -
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上海国际港务(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
上港集团、上市公司 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
信息披露义务人/中远海
指 中国远洋海运集团有限公司
运集团
同盛投资 指 上海同盛投资（集团）有限公司
中国海运 指 中国海运（集团）总公司
中远集团 指 中国远洋运输（集团）总公司
中远海运集团以协议转让方式受让同盛投资
本次权益变动、本次股份
指 所持有的上港集团 3,476,051,198 股股份（占
转让、持股变动
上港集团总股本的 15.00%）的行为
上海国际港务（集团）股份有限公司简式权
报告书、本报告书 指
益变动报告书
中远海运集团以协议转让方式受让同盛投资
所持有的上港集团 3,476,051,198 股股份（占
标的股份 指
上港集团总股本的 15.00%）及所对应的所有
股东权利和权益
2017 年 6 月 9 日，信息披露义务人与同盛投
资签署的《上海同盛投资（集团）有限公司
《股份转让协议》 指
与中国远洋海运集团有限公司关于上海国际
港务（集团）股份有限公司股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
联交所 指 香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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上海国际港务(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一） 信息披露义务人基本情况介绍
公司名称 中国远洋海运集团有限公司
统一社会信用代码 91310000MA1FL1MMXL
住所 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
法定代表人 许立荣
注册资本 1,100,000万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业
务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、
集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯
经营范围 设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、
备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2016年2月5日
营业期限 2016年2月5日至不约定期限
唯一股东 国务院国资委
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
联系电话 021-6596 6666
传真 021-6596 6286
（二） 信息披露义务人董事及主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，中远海运集团的董事及主要负责人情况如下表所示：
是否取得其他国家或
姓名 性别 身份 国籍 长期居住地
者地区的居留权
许立荣 男 法定代表人、董事长 中国 中国 否
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上海国际港务(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书
是否取得其他国家或
姓名 性别 身份 国籍 长期居住地
者地区的居留权
万敏 男 董事兼总经理 中国 中国 否
何庆源 男 董事 中国香港 中国 否
徐东根 男 董事 中国 中国 否
刘章民 男 董事 中国 中国 否
钟瑞明 男 董事 中国香港 中国香港 否
王海民 男 董事 中国 中国 否
张善民 男 监事 中国 中国 否
郝文义 男 监事 中国 中国 否
副总经理、党组副书
孙家康 男 中国 中国 否
记
孙月英 女 总会计师 中国 中国 否
叶伟龙 男 副总经理 中国 中国 否
黄小文 男 副总经理 中国 中国 否
丁农 男 副总经理 中国 中国 否
王宇航 男 副总经理 中国 中国 否
俞曾港 男 副总经理 中国 中国 否
徐爱生 男 纪检组组长 中国 中国 否
二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
序号 上市公司名称 上市交易场所 股票简称 股票代码 持股比例
中远海控（A 601919（A
中远海运控股 上交所、联交 股） 股） 通过中远集团持有
1
股份有限公司 所 中远海控（H 01919（H 45.47%
股） 股）
中远海发（A 601866（A
中远海运发展 上交所、联交 股） 股） 通过中国海运持有
2
股份有限公司 所 中远海发（H 02866（H 39.02%
股） 股）
中远海运能源 上交所、联交 中远海能（A 600026（A 通过中国海运持有
3
股份有限公司 所 股） 股） 38.56%
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序号 上市公司名称 上市交易场所 股票简称 股票代码 持股比例
中远海能（H 01138（H
股） 股）
中远海运特种
通过中远集团持有
4 运输股份有限 上交所 中远海特 600428
50.94%
公司
中海网络科技 通过中国海运持有
5 深交所 中海科技 002401
股份有限公司 50.01%
中远海运港口 中远海运港 通过中远集团持有
6 联交所 01199
有限公司 口 46.72%
中远海运国际
中远海运国 通过中远集团持有
7 （香港）有限 联交所 00517
际 66.12%
公司
中远投资（新
通过中远集团间接持
8 加坡）有限公 新加坡交易所 中远投资 COS SP
有 53.35%
司
比雷埃夫斯港 雅典证券交易 比雷埃夫斯 通过中远集团间接持
9 PPA GA
务局 所 港务局 有 51.00%
中集集团（A 000039（A
中国国际海运
深交所、联交 股） 股） 通过中国海运持有
10 集装箱（集团）
所 中集集团（H 02039（H 22.77%
股份有限公司
股） 股）
招商银行（A 600036（A
招商银行股份 上交所、联交 股） 股） 通过中国海运和中远
11
有限公司 所 招商银行（H 03968（H 集团持有 9.97%
股） 股）
招商证券股份 通过中国海运和中远
12 上交所 招商证券 600999
有限公司 集团持有 7.52%
览海医疗产业
通过中国海运持有
13 投资股份有限 上交所 览海投资 600896
8.91%
公司
截至本报告书签署日，中远海运集团除间接持有前述上市公司5%以上的发
行在外的股份外，未持有、控制其他任何上市公司5%以上的发行在外的股份。
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第三节 本次权益变动的目的
一、 本次持股目的
中远海运集团拟通过协议转让的方式受让上港集团3,476,051,198股股份（占
上港集团总股本的15.00%），目的是加强中远海运集团与上港集团之间的战略合
作。
二、 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，中远海运集团无在未来12个月内继续增持或者处置上
港集团股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，中远海运集团将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行信息披露义务。
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第四节 本次权益变动的方式
一、 本次权益变动方式
本次权益变动前，同盛投资持有上港集团4,601,322,446股股份，占上港集团
总股本的19.86%。信息披露义务人未直接持有上港集团股份。
信息披露义务人通过协议转让的方式受让同盛投资持有的上港集团
3,476,051,198股股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上港集团
的股份数量为3,476,051,198股，持股比例为15.00%，成为上港集团股东。
本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权
益变动后控股股东及实际控制人仍为上海市国资委。
二、 股份转让协议的主要内容
中远海运集团与同盛投资于2017年6月9日签署了《股份转让协议》，该协议
的主要内容如下：
（一） 协议双方
甲方（转让方）：同盛投资
乙方（受让方）：中远海运集团
（二） 股份转让
甲方同意根据《股份转让协议》规定的条件以协议转让的方式将其所持的标
的股份（指转让方按照《股份转让协议》规定的条件向乙方转让的上港集团
3,476,051,198股股份）转让予乙方，乙方同意受让该标的股份，标的股份的对价
为《股份转让协议》所定义之转让价格。
（三） 转让价格及转让价款的支付
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1、根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资
产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）等法律法规的有关规定，
本次交易标的股份的转让价格为上港集团股票在《股份转让协议》签署日前30
个交易日的每日加权平均价格算术平均值的90%，以上述计算方式为基础，并经
双方确认标的股份的价格为5.45元/股。最终价格以适当政府部门、国资监管机
构或其授权部门批准数额为准。
2、双方进一步同意并确认，在标的股份交割之前，上港集团如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，股份转让数量及价款将根据法律法
规的规定进行相应调整。
3、乙方应不迟于《股份转让协议》签订之日起5个工作日内向甲方支付标的
股份转让价款30%的保证金。乙方将在《股份转让协议》的先决条件及生效条件
全部满足之日起30个工作日内将剩余的股份转让价款一次性向甲方支付。若发生
《股份转让协议》约定的调整事项，股份转让价款应按照约定的方式进行调整。
股份转让价款以现金形式进行支付。
（四） 先决条件
双方同意，除《股份转让协议》另有规定外，《股份转让协议》项下股份转
让须于以下先决条件全部成就或被相关方豁免后方可进行：
1、自《股份转让协议》签署之日起，上港集团及其子公司的业务、经营、
资产、债务、利润或前景等情况未发生重大不利变化（但如因甲方于签署《股份
转让协议》前已向乙方披露之事项所必然衍生之变化者，不在此限）；
2、未出现《股份转让协议》项下之违约情形，且双方在《股份转让协议》
项下所作之声明、陈述和保证持续有效并且真实、准确及不含误导性；
3、双方已经就本次交易履行完毕所有在交割前应办理的必要的备案、批准、
核准和审批手续。
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（五） 标的股份的交割及过户登记相关事宜
1、双方同意，标的股份的交割应以标的股份完成相关法定过户手续为准。
自交割日起，转让方履行完毕交付义务，乙方获得标的股份完全的所有权，享受
上港集团届时有效的公司章程和法律法规所规定的股东权利，并承担相应的股东
义务。
2、双方确认，本次交易需同时满足以下条件时方能办理标的股份登记过户
手续：
（1）本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权部门审核批准；
（2）乙方已按照《股份转让协议》约定的时间和条件向转让方支付全部股
份转让价款；
（3）股份登记机关要求的其他过户条件。
3、双方应于标的股份登记过户条件全部获得满足之日起15日内，相互配合
共同向上海证券交易所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上海证券交易所
出具的审核确认书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请或
促成上港集团向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理过户手续。
（六） 生效条件
《股份转让协议》自下述条件全部得到满足之日起生效：
1、《股份转让协议》双方完成《股份转让协议》的签署，即《股份转让协
议》经双方法定代表人（负责人）或者授权代表签署及加盖公章；
2、《股份转让协议》双方已就《股份转让协议》的签署和履行分别按照其
现时有效的章程及适用法律法规要求规定完成了相关内部权力机关的审议批准
程序；
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3、本次交易获得适当政府部门、国资监管机构或其授权部门批准。
（七） 签署时间
2017年6月9日
三、 信息披露义务人的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟通过协议转让的方式受让的上港集
团3,476,051,198股股票不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让
的情形。
除本报告书已披露的信息外，本次流通股股份协议转让不存在附加条件也不
存在补充协议，协议转让双方就全部股东权利的行使不存在其他安排。
四、 本次股份转让获得相关部门批准情况
2017年6月9日，中远海运集团与同盛投资签署《股份转让协议》。
本次权益变动尚需获得国有资产监督管理部门批准。
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第五节 前六个月内买卖公司股份情况
在本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的
情形。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大
事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他
信息。
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信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人/授权代表（签名）： 许立荣
时间：2017年6月12日
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、 信息披露义务人的营业执照；
2、 信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件；
3、 信息披露义务人与同盛投资签署的《股份转让协议》。
二、备查文件置备地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上海国际港务（集
上市公司名称 上市公司所在地 上海
团）股份有限公司
股票简称 上港集团 股票代码 600018
中国（上海）自由
信息披露义务人名 中国远洋海运集团 信息披露义务人注
贸易试验区民生路
称 有限公司 册地
628 号
■增加□减少□不变，
拥有权益的股份数
但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无■
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是□ 否■ 否为上市公司实际 是□ 否■
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变
权益变动方式（可
更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁
多选）
定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务人披 股票种类： A 股普通股股票
露前拥有权益的股
持股数量： 0
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股比例： 0.00%
本次权益变动后， 股票种类： A 股普通股股票
信息披露义务人拥
变动数量：3,476,051,198 股
有权益的股份及变
动比例 变动比例：15.00%
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是□ 否■
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是□ 否■
二级市场买卖该上
市公司股票
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上海国际港务(集团)股份有限公司 简式权益变动报告书
（本页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》
签署页）
信息披露义务人：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人/授权代表（签名）： 许立荣
时间：2017年6月12日
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