证券代码：600018            证券简称：上港集团           编号：临 2017-027


                上海国际港务（集团）股份有限公司
     关于股东签署《股份委托管理协议》造成股东权益变动
                              的提示性公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     上海市国有资产监督管理委员会同意上海同盛投资（集团）有限公司撤
销委托上海国际集团有限公司管理上海国际港务（集团）股份有限公司
3,476,051,198 股股份（占上港集团总部本的 15.00%）表决权的申请。撤消后，
上海同盛投资（集团）有限公司仍委托上海国际集团有限公司管理剩余上港集团
4.86%股份表决权。本次股份表决权委托管理的撤销不触及要约收购。
     本次权益变动不涉及本公司控股股东及实际控制人的变化。


    一、本次权益变动基本情况
    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“本公司”、“上港集团”）
于 2017 年 6 月 30 日收悉上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛投
资”）与上海国际集团有限公司（以下简称：“国际集团”）于 2017 年 6 月 30
日签署了《上海同盛投资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份
委托管理协议》（以下简称：“《股份委托管理协议》”）。
    鉴于：（一）同盛投资与国际集团于 2017 年 5 月 12 日签署了《上海同盛投
资（集团）有限公司与上海国际集团有限公司之间的股份委托管理协议》（以下
简称：“原《股份委托管理协议》”），同盛投资将其持有的上港集团 4,601,322,446
股股份（占上港集团总股本的 19.86%）的表决权委托国际集团管理。（二）上
港集团于 2017 年 6 月 13 日公告了《上港集团关于股东签署<股份转让协议>造成
股东权益变动的提示性公告》、《上港集团简式权益变动报告书（同盛投资）》
和《上港集团简式权益变动报告书（中远海运集团）》。同盛投资拟将其持有的
上港集团 3,476,051,198 股股份（占上港集团总股本的 15.00%）协议转让予中

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国远洋海运集团有限公司（以下简称：“中远海运集团”），目前变更手续正在办
理中。因此，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：“上海市国资委”）于
2017 年 6 月 9 日同意同盛投资撤销委托国际集团管理上港集团 15%股份表决权的
申请；撤销后，同盛投资仍委托国际集团管理剩余上港集团 4.86%股份表决权。
同盛投资与国际集团于 2017 年 5 月 12 日签署的原《股份委托管理协议》提前终
止。
    前述事项具体内容详见本公司分别于 2017 年 5 月 16 日、2017 年 6 月 13 日
刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《上港集团关于股东签署<股份委托管理协议>造成股东权益
变动的提示性公告》、《上港集团关于股东签署<股份转让协议>造成股东权益变动
的提示性公告。）
    二、交易双方基本情况
    1、委托方
    企业名称：上海同盛投资（集团）有限公司
    法定代表人：陈戌源
    注册资本：人民币 1,100,000.00 万元
    设立日期：2002 年 3 月 28 日
    统一社会信用代码：9131000073746554X4
    注册地址：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程
的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    主要股东：上海市国资委持有同盛投资 100%股权
    2、受托方
    企业名称：上海国际集团有限公司
    法定代表人：沈骏
    注册资本：人民币 1,055,884.00 万元
    设立日期：2000 年 4 月 20 日
    统一社会信用代码：91310000631757739E

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    注册地址：上海市静安区威海路 511 号
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：以金融为主、非金融为辅的投资，资本运作与资产管理，金融研
究，社会经济咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
    主要股东：上海市国资委持有国际集团 100%股权
    三、《股份委托管理协议》主要内容
    甲方：上海同盛投资（集团）有限公司
    乙方：上海国际集团有限公司
    鉴于：
    按照上海市政府、上海市国资委有关文件及会议精神，甲方与乙方于 2017
年 5 月 12 日签署《股份委托管理协议》，甲方以委托管理的方式将其持有的上港
集团 19.86%股份的表决权委托乙方管理。
    上海市政府与中远海运集团建立战略合作关系。为共同推动航运要素的集聚，
加快“上海国际航运中心”建设，上海市政府决定将甲方持有的上港集团 15%股
份转让予中远海运集团。目前，甲方与中远海运集团已就该等股份转让签署《股
份转让协议》，变更手续正在办理中。
    2017 年 6 月 9 日，上海市国资委《关于同意上海同盛投资（集团）有限公
司撤销委托上海国际集团有限公司管理上海国际港务（集团）股份有限公司 15%
股权表决权的批复》（沪国资委产权﹝2017﹞161 号）同意甲方撤销委托乙方管
理上港集团 15%股份的表决权的申请；撤消后，甲方仍委托乙方管理剩余上港集
团 4.86%股份表决权。
    现甲、乙双方经过充分协商，本着平等、互利、自愿的原则，就相关事项达
成如下条款，以兹共同遵守：
    （一）股份委托管理
    1.1 上港集团系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，甲方作为上港
集团之股东，在《股份委托管理协议》签订之日持有上港集团总计 4,601,322,446
股 A 股流通股（以下简称“上港股份”），占上港集团总股份的 19.86%。
    1.2 现甲、乙双方一致同意，自《股份委托管理协议》生效之日起：甲方将
其持有的 1,125,271,248 股上港股份（占上港集团总股份的 4.86%，以下简称“委

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托管理股份”）的表决权依照《股份委托管理协议》约定的条件和方式全权委托
给乙方管理，该委托管理股份的分红权利仍保留在甲方。
    1.3 在委托关系存续期间，乙方享有根据上港集团章程规定的委托管理股份
的所有表决权，包括但不限于：（1）提议召开股东大会；（2）向股东大会提出提
案并表决等。上述表决权为全权委托，乙方可按照自己的意志进行投票表决，无
需征得甲方同意或就具体表决事项另行出具授权委托书（但根据上港集团要求需
出具股东大会授权委托书的情况除外）。甲方对乙方就委托管理股份行使表决权
的结果均予认可和接受。
    1.4 为确保乙方充分有效地对委托管理股份行使表决权：（1）甲方应根据乙
方的合理要求提供必要限度的协助，包括但不限于签署相关文件（如上港集团要
求出具股东大会授权委托书的，甲方应按照上港集团股东大会通知的要求，及时
向乙方提供授权乙方出席股东大会并表决的授权委托书）、提供相关资料或出具
相关函件等。（2）乙方有权依据《公司法》及上港集团章程的规定，了解上港集
团经营、业务、财务等相关信息，查阅相关数据，甲方应予配合。
    1.5 就《股份委托管理协议》项下表决权的委托事项，乙方不收取任何费用。
委托关系存续期间，上港集团所有经营收益或损失均由甲方按照其持股比例及公
司章程的约定享有或承担，乙方无需就上港集团的经营损失对甲方承担任何责任。
    （二）委托管理期限
    2.1 本股份委托管理的期限为《股份委托管理协议》生效之日起，至 2017
年 12 月 31 日止。
    （三）陈述和保证
    3.1 甲方承诺，在《股份委托管理协议》签订之时和之后，甲方未曾也不会
将其持有的上港集团的委托管理股份全部或部分转让、委托管理、质押给任何第
三方或作任何其它处置，该等股份之上亦不存在任何其他第三方权益。甲方承诺
未经上海市国资委的同意，不单方面撤销本合同项下相关股份管理事项的委托。
    3.2 甲方承诺在委托关系存续期间，委托管理股份不会发生被法院查封、冻
结或强制执行，如果发生上述情况，甲方有义务在 7 日内采取必要措施解除该种
状态。
    3.3 乙方承诺，非经甲方事先书面同意，乙方不得将委托管理股份转委托管
理给任何第三方。乙方在对委托管理股份行使表决权时，应遵守国家法律法规以

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及上港集团公司章程等规章制度的有关规定，妥善履行受托人义务，按时出席股
东大会并审慎行使表决权，并不得侵害甲方的合法权益。
    （四）违约责任
    4.1 双方应严格履行《股份委托管理协议》中规定的义务，任何一方（违约
方）违反《股份委托管理协议》任一条款的约定，应当向对方承担违约责任，并
赔偿对方的全部损失。
    （五）协议生效、变更及终止
    5.1《股份委托管理协议》自甲、乙双方法定代表人或授权代表正式签署并
加盖公章之日起生效，甲、乙双方于 2017 年 5 月 12 日签署的原《股份委托管理
协议》同时提前终止。
    5.2《股份委托管理协议》生效后，双方对《股份委托管理协议》内容的变
更或补充应采用书面形式订立，并作为《股份委托管理协议》的附件，附件与《股
份委托管理协议》具有同等的法律效力。
    5.3 协议期满，根据托管工作情况和上海市国资委的要求，委托管理期限可
延长。
    5.4《股份委托管理协议》终止，双方应以书面方式确认，并经上海市国资
委同意。
    四、本次交易的影响
    本次权益变动前，国际集团直接持有上港集团 741,818,800 股股份，占上港
集团总股本的 3.20%，通过表决权委托的方式持有上港集团 4,601,322,446 股股
份对应的表决权，占上港集团总股本的 19.86%；国际集团全资子公司上海国有
资产经营有限公司（以下简称：“上海国资公司”）持有上港集团 172,814,922
股股份，占上港集团总股本的 0.75%。国际集团及其全资子公司上海国资公司在
上港集团中拥有表决权的股份数量合计为 5,515,956,168 股，占上港集团总股本
的 23.81%。
    同盛投资撤销其委托国际集团管理上港集团 3,476,051,198 股股份的表决
权，本次权益变动后，国际集团直接持有上港集团 741,818,800 股股份，占上港
集团总股本的 3.20%，通过表决权委托的方式持有上港集团 1,125,271,248 股股
份对应的表决权，占上港集团总股本的 4.86%；国际集团全资子公司上海国资公
司持有上港集团 172,814,922 股股份，占上港集团总股本的 0.75%。国际集团及

                                    5
其全资子公司上海国资公司在上港集团中拥有表决权的股份数量合计为
2,039,904,970 股，占上港集团总股本的 8.81%。
    本次权益变动前，上港集团控股股东及实际控制人为上海市国资委，本次权
益变动不涉及上港集团控制权的变更，权益变动后控股股东及实际控制人仍为上
海市国资委。
    五、所涉及后续事项
    上述权益变动不涉及本公司控股股东及实际控制人的变化。
    根据有关规定，国际集团出具的《上港集团简式权益变动报告书》与本提示
性公告同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
    上港集团将持续关注本次股份委托管理的进展情况，严格按照《公司法》、
《证券法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
    特此公告。


                                 上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                          2017 年 7 月 1 日




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