上港集团：关于收购同盛集团相关港务资产暨关联交易的公告2017-10-31
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2017-041
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于收购同盛集团相关港务资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上港集团拟分别以现金人民币 24.7 亿元、人民币 1.5 亿元、人民币 1.4
亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估报告确定）收
购上海同盛投资（集团）有限公司持有的上海同盛物流园区投资开发有
限公司 100%的股权、上海港政置业有限公司 100%的股权、上海盛港能源
投资有限公司 40%的股权。
本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海申威资产评估有
限公司出具的同盛物流、港政置业、盛港能源三家公司的资产评估报告
（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认），并经各方协商一致同意。
本次交易构成关联交易。公司过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及
与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交易的累计次数及其金
额均为零。
本次关联交易经公司第二届董事会第六十次会议审议通过，关联董事回
避表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
本次交易事项尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
一、关联交易概述
为加快推进上海国际航运中心建设，把握上海自贸区深化改革的历史机遇，
进一步整合上海国资相关港务资产，增强上海港综合竞争能力，上海国际港务（集
团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”）于 2014 年 11 月 15 日召开了第二
届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购同盛集团相关港务资产意向的
议案》。董事会同意上港集团对上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同
盛集团”）相关港务资产的收购意向，并与同盛集团签订了《股权转让协议框架
协议》，拟现金收购其持有的部分港务资产。（相关内容详见于 2014 年 11 月 18
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日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的
《 上 港 集 团 关 于 收 购 同 盛 集 团 相 关 港 务 资 产 意 向 的 关 联 交 易 公 告 》（ 临
2014-060）。）
2017 年 10 月 27 日，公司召开了第二届董事会第六十次会议，会议审议通
过了《关于收购同盛集团相关港务资产的议案》，董事会同意上港集团分别以现
金人民币 24.7 亿元、人民币 1.5 亿元、人民币 1.4 亿元（具体金额根据经国资
主管部门备案确认的资产评估报告确定）收购同盛集团持有的上海同盛物流园区
投资开发有限公司（以下简称：“同盛物流”）100%股权、上海港政置业有限公司
（以下简称：“港政置业”）100%股权、上海盛港能源投资有限公司（以下简称：
“盛港能源”）40%股权。
截至本公告日，同盛集团持有上港集团 19.86%的股权，为公司的关联方。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》等相关规定，本次交易构成关联交易。
根据拟收购资产的规模，上述交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的
5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
同盛集团目前持有上港集团 19.86%的股权，为上港集团第三大股东。
（二）关联人基本情况
关联方名称：上海同盛投资（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
成立日期：2002 年 03 月 28 日
注册地：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
主要办公地点：上海市浦东新区福山路 458 号 25 楼
法定代表人：陈戌源
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注册资本：人民币 1,100,000.00 万元
统一社会信用代码：9131000073746554X4
经营范围：洋山深水港区工程建设及综合开发经营的投资，港口、航道工程
的投资，现代物流投资经营，投融资咨询服务，其他基础设施及新兴产业的投资。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有同盛集团 100%股权。
主营业务发展状况：同盛集团是洋山港港口和内河航道建设的融资和投资建
设主体，主要负责洋山深水港区工程建设及综合开发、航道工程的投资、现代物
流投资经营、投融资咨询服务。近年来，同盛集团先后负责了洋山深水港一至四
期及相关港口配套工程的建设。
同盛集团最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：人民币 亿元
项目 2016年12月31日
资产总额 446.71
负债总额 182.63
资产净额 264.08
项目 2016年
营业收入 5.22
净利润 4.45
注:2016年财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普
通合伙）为同盛集团财务报告出具了“天职业字[2017]858号”审计报告。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为向关联方购买资产。交易标的为同盛集团持有的同盛物流 100%
股权、港政置业 100%股权和盛港能源 40%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措
施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的
1、上海同盛物流园区投资开发有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海同盛物流园区投资开发有限公司
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公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2002 年 10 月 15 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区顺通路 5 号
法定代表人：孙伟
注册资本：人民币 60000 万元
统一社会信用代码：9131000074377930XA
经营范围：现代物流投资及开发；仓储；土地及房地产开发；自有产权房屋
租赁；从事货物及技术的进出口业务；物流信息咨询；酒店管理；集装箱装卸、
堆存及存货管理；集装箱拆装箱，清洗，修理，租赁；集装箱货物查验服务；国
际货运代理；港口设施、设备租赁；港口辅助设施的建设、管理、经营。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：同盛集团持有同盛物流 100%股权。
同盛物流最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 亿元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 25.92 25.72
负债总额 7.88 7.53
资产净额 18.04 18.18
项目 2016年 2017年1-9月
营业收入 1.76 1.18
净利润 0.05 0.15
注:2016年度财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为同盛物流财务报告出具了“天职业字[2017]851号”审计报告；2017年1-9月财
务数据未经审计。
本次交易完成后，同盛物流成为上港集团的全资子公司，纳入公司合并报表
范围；本公司目前不存在为同盛物流提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占
用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，同盛物流股东全部权益价值的市场
价值评估值为人民币 24.66 亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币 6.72
亿元，增值率为 37.47%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，
确定本次资产收购价格为人民币 24.7 亿元（具体金额根据经国资主管部门备案
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确认的资产评估报告确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
同盛集团委托上海申威资产评估有限公司（以下简称：“申威评估”）对同盛
物流进行了资产评估，根据申威评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部
门备案确认），申威评估以 2016 年 12 月 31 日为基准日采用资产基础法对同盛物
流进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
本次评估为企业价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，被评估单
位为物流园区投资开发企业，目前从事物流园区的管理和仓储物业租赁业务。类
似企业股权交易案例较少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极
难收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此
本项评估不适用市场法评估。
被评估单位同盛物流是从事物流园区的管理和仓储业务的企业，本身正处于
转让阶段，未来经营情况不明，无法进行完整的未来五年的盈利预测。故此，本
次评估也不适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合
价值的反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委托资产的具体情况，
申威评估采用资产基础法对委托资产的价值进行了评估。
评估前，同盛物流的总资产账面价值为人民币 25.54 亿元，负债账面价值为
人民币 7.60 亿元，所有者权益账面价值为人民币 17.94 亿元。
经评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
同盛物流总资产评估值为人民币 32.26 亿元，负债评估值为人民币 7.60 亿元，
股东全部权益评估值为人民币 24.66 亿元，评估增值人民币 6.72 亿元，增值率
37.47%。
c) 评估备案
上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。
d) 定价情况
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本次拟收购同盛物流 100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基
础，交易双方协商确定为人民币 24.7 亿元（具体金额根据经国资主管部门备案
确认的资产评估报告确定）。
2、上海港政置业有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海港政置业有限公司
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
成立日期：2012 年 2 月 14 日
注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西一路 99 号 6 号楼 A207-9 室
法定代表人：彭冠军
注册资本：人民币 600 万元
统一社会信用代码：91310115590392859E
经营范围：房地产开发经营，物业管理及咨询服务（除经纪），停车场（库）
经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：同盛集团持有港政置业 100%股权。
港政置业最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 亿元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 1.72 2.12
负债总额 1.66 2.06
资产净额 0.06 0.06
项目 2016年 2017年1-9月
营业收入 0 0
净利润 0 0
注:2016年度财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为港政置业财务报告出具了“天职业字[2017]847号”审计报告；2017年1-9月财
务数据未经审计。
本次交易完成后，港政置业成为上港集团的全资子公司，纳入公司合并报表
范围；目前，本公司为港政置业合计提供了人民币 1.35 亿元的委托贷款，除该
等情形外，本公司不存在其他为港政置业提供担保、委托理财的情形。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，港政置业股东全部权益价值的市场
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价值评估值人民币 1.45 亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币 1.39 亿元，
增值率为 2319.09%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确
定本次资产收购价格为人民币 1.5 亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认
的资产评估报告确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
同盛集团委托申威评估对港政置业进行了资产评估，根据申威评估出具的
《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），申威评估以 2016 年 12 月 31
日为基准日采用资产基础法对港政置业进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，申威评估对资产
进行了全面的清查复核和评估，按资产基础法对港政置业企业进行了资产评估。
评估前，港政置业的总资产账面价值为人民币 1.72 亿元，负债账面价值为
人民币 1.66 亿元，所有者权益账面价值为人民币 0.06 亿元。
经评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
港政置业总资产评估值为人民币 3.11 亿元，负债评估值为人民币 1.66 亿元，股
东全部权益评估值为人民币 1.45 亿元，评估增值人民币 1.39 亿元，增值率
2319.09%。
c) 评估备案
上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。
d) 定价情况
本次拟收购港政置业 100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，
交易双方协商确定为人民币 1.5 亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的
资产评估报告确定）。
3、上海盛港能源投资有限公司
（1）基本情况
公司名称：上海盛港能源投资有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期：2004 年 9 月 30 日
注册地址：浦东新区福山路 458 号 802 室
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法定代表人：孙伟
注册资本：人民币 23000 万元
统一社会信用代码：91310115767248992G
经营范围：能源码头投资与管理，仓储（除危险品），能源设备的销售，能
源咨询服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东及各自持股比例：同盛集团、上港集团、申能（集团）有限公司分
别持有盛港能源 40%、40%、20%股权。
盛港能源最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 亿元
项目 2016年12月31日 2017年9月30日
资产总额 2.32 2.38
负债总额 0 0
资产净额 2.32 2.38
项目 2016年 2017年1-9月
营业收入 0 0
净利润 0.23 0.06
注:2016年度财务数据由具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）为盛港能源财务报告出具了“天职业字[2017]843号”审计报告；2017年1-9月财
务数据未经审计。
本次交易完成后，盛港能源成为上港集团的控股子公司，纳入公司合并报表
范围；本公司目前不存在为盛港能源提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占
用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，盛港能源股东全部权益价值的市场
价值评估值为人民币 3.51 亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币 1.19 亿
元，增值率为 50.99%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，
确定本次资产收购价格为人民币 1.4 亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确
认的资产评估报告确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
同盛物流委托申威评估对盛港能源进行了资产评估，根据申威评估出具的
《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），申威评估以 2016 年 12 月 31
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日为基准日采用资产基础法对同盛物流进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
本次评估目的为股权协议转让，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业
整体交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、
可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估
不适用市场法评估。
上海盛港能源投资有限公司无实体业务，无与其签署劳动合同的在职员工，
日常经营管理岗位及相关工作由洋山申港国际石油储运有限公司的在职员工兼
任并处理。主要资产是长期投资洋山申港国际石油储运有限公司及持有至到期投
资-委托贷款人民币 500 万元。因盛港能源无实体业务，故无法提供未来盈利预
测。因此本次评估不适用收益法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委托资产的具体情况，
申威评估采用资产基础法对委托资产的价值进行了评估。
评估前，盛港能源的总资产账面价值为人民币 2.32 亿元，负债账面价值为
人民币 6.18 万元，所有者权益账面价值为人民币 2.32 亿元。
经评估，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
盛港能源总资产评估值为人民币 3.51 亿元，负债评估值为人民币 6.18 万元，股
东全部权益评估值为人民币 3.51 亿元，评估增值人民币 1.19 亿元，增值率 50.99%。
c) 评估备案
上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。
d) 定价情况
本次拟收购盛港能源 40%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论为基础，
交易双方协商确定为人民币 1.4 亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的
资产评估报告确定）。
四、关联交易的主要内容
经公司第二届董事会第六十次会议审议，董事会同意上港集团分别以现金人
民币 24.7 亿元、人民币 1.5 亿元、人民币 1.4 亿元（具体金额根据经国资主管
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部门备案确认的资产评估报告确定）收购同盛集团持有的同盛物流 100%股权、
港政置业 100%股权、盛港能源 40%股权。本次交易事项尚须获得上海市国有资产
监督管理委员会批准后方可实施，相关协议尚未签署。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、有利于完善洋山深水港配套，推进国际航运中心建设。
洋山深水港是上海国际航运中心的重要组成部分、服务区域经济的有力保障，
也是海上丝绸之路的重要节点。本次拟收购的同盛物流等标的公司的资产包括了
芦潮港区的口岸配套库场设施，洋山石油储运码头及库场设施等，是洋山深水港
口岸配套的重要组成部分。收购同盛物流等标的公司股权有利于进一步完善口岸
配套，优化集疏运体系，推动上海国际航运中心建设；同时，也有利于上港集团
更好地把握机遇，增强与“一带一路”、长江经济带建设国家战略的对接和服务
能力。
2、有利于发挥港口物流资源的协同效应，提升企业竞争力。
同盛物流等标的公司的主营业务与上港集团现有的港口物流业务具有较强
的关联性和互补性。收购同盛物流等标的公司股权将有助于上港集团优化洋山深
水港区域的资源布局，推动上港集团内部相关港口物流业务与同盛物流等标的公
司的现有业务整合，发挥港口物流资源的协同效应，提升企业竞争力。
3、有利于更好地抓住上海自由贸易试验区深化改革的机遇。
洋山深水港区和芦潮港部分区域是上海自由贸易试验区的重要组成部分。同
盛物流等标的公司的资产主要位于上海自由贸易试验区范围内。收购相关标的公
司股权将有助于上港集团更好地发挥港口物流资源优势，抓住上海自由贸易试验
区深化改革的重大机遇，进一步创新发展方式，拓展发展空间。
综上，本次上港集团拟收购的同盛物流等三家标的公司的主要资产是洋山深
水港重要的口岸配套设施，有利于进一步优化洋山深水港的集疏运体系，完善口
岸配套，有利于上港集团进一步整合港口物流资源，发挥业务协同性，提升企业
核心竞争力。本次交易的资金来源于公司自有及自筹资金，2017 年 9 月末，公
司总资产为人民币 1,193.27 亿元、净资产为人民币 698.20 亿元；2017 年 1-9
月，公司实现营业收入人民币 252.15 亿元、净利润人民币 57.65 亿元，标的公
司相关指标占公司对应指标比例较低，本次收购不会对公司的财务状况和经营成
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果产生重大影响。
六、本次交易风险因素
1、标的公司业绩波动的风险
同盛物流是主要从事物流园区的管理和仓储业务的企业，经营业绩可能存在
一定波动；港政置业为港政大厦项目公司，工程正处于建设阶段；盛港能源目前
无实体经营业务，主要资产是长期投资洋山申港国际石油储运有限公司及持有至
到期投资。故此，三家标的公司的未来经营业绩和盈利能力存在波动的风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，公司将把同盛物流等标的公司纳入合并报表范围，公司进
一步整合港口物流资源，发挥业务协同效应，提升综合竞争力。但是同盛物流等
标的公司的内部经营管理水平与公司相比还存在一定差距，在经营管理、业务规
划等方面都需要进行整合，故此，存在收购后进行整合的风险。
七、关联交易的审议程序
2017 年 10 月 27 日，上港集团第二届董事会第六十次会议以 6 票赞成，0 票
反对，0 票弃权（3 名关联董事回避表决）审议通过了《关于收购同盛集团相关
港务资产的议案》，董事会同意上港集团分别以现金人民币 24.7 亿元、人民币
1.5 亿元、人民币 1.4 亿元（具体金额根据经国资主管部门备案确认的资产评估
报告确定）收购同盛集团持有的同盛物流 100%股权、港政置业 100%股权、盛港
能源 40%股权。
独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交
易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1、本次收购事项构成本公司关联交易。
2、本次上港集团收购同盛集团持有的三家子公司股权所涉及的主要资产是
洋山深水港重要的口岸配套设施，对进一步优化洋山深水港的集疏运体系，完善
口岸配套，推进上海国际航运中心建设具有重要意义，并有助于上港集团进一步
整合港口物流资源，发挥业务协同效应，抓住上海自由贸易试验区深化改革的重
大机遇，创新发展方式，拓展发展空间，提升企业核心竞争力。
3、本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合
相关法律法规的规定。本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业
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务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原
则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该关
联交易事项。
八、其他
上港集团收购同盛集团标的资产尚需经过上海市国资委（或其他有权政府部
门）的批准后方可实施，最终以经上海市国资委（或其他有权政府部门）批准的
方案为准。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立意见
（三）相关审计报告
公司将持续关注本次关联交易事项的进展情况，严格按照《公司法》、《证券
法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2017 年 10 月 31 日
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