证券代码：600018         证券简称：上港集团          公告编号：临 2018-008


                     上海国际港务（集团）股份有限公司
                 第二届董事会第六十四次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
第二届董事会第六十四次会议于 2018 年 3 月 26 日在国际港务大厦（上海市东大名
路 358 号）会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于 2018 年 3 月 16
日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9
名（其中，副董事长白景涛先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表
了意见、表决并委托董事郑少平先生出席会议；独立董事杜永成先生因公务未能出
席，系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托独立董事管一民先生出席
会议）。会议由董事长陈戌源先生主持，上港集团监事、董事会秘书及部分高级管
理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
    会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
    一、审议通过了《关于上港集团 2017 年度财务决算报告的议案》，并同意提交
股东大会审议。
           同意：9       弃权：0         反对：0


     二、审议通过了《上港集团 2017 年度利润分配方案的议案》。
    董事会同意对母公司实现的净利润人民币 7,390,564,603.00 元提出以下利润分
配方案：
    （1）提取法定公积金 10%，为人民币 739,056,460.30 元。提取后的可分配利润
为人民币 6,651,508,142.70 元。
    （2）将提取后的可分配利润人民币 6,651,508,142.70 元的 60%，按照持股比例
向全体股东进行分配。
    （3）按照公司股本 23,173,674,650 股计算，每 10 股派发现金红利人民币 1.72
元（含税）。



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    实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币 39.9 亿元（含税），剩余未分
配利润结转 2018 年度。
     董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
         同意：9          弃权：0    反对：0


    独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金
分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司 2017 年度利
润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者
的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    三、审议通过了《关于资产减值准备财务核销的议案》。
    董事会同意对公司及下属子公司共 10 项资产减值损失共计人民币 1316.77 万元
进行核销。
         同意：9           弃权：0       反对：0


    四、审议通过了《上港集团 2017 年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会
审议。
         同意：9         弃权：0     反对：0


    五、通报了《上港集团董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》。
    《上港集团董事会审计委员会 2017 年度履职情况报告》于 2018 年 3 月 28 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    六、通报了《上港集团 2017 年度独立董事述职报告》。
    《上港集团 2017 年度独立董事述职报告》于 2018 年 3 月 28 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。




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    七、审议通过了《上港集团 2017 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报
告》。
    董事会同意上港集团 2017 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港
集团 2017 年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
   （1）对董事长陈戌源先生 2017 年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）
         同意：8      弃权：0       反对：0
   （2）对董事、总裁严俊先生 2017 年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）
         同意：8      弃权：0       反对：0
   （3）对董事王尔璋先生 2017 年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）
         同意：8      弃权：0       反对：0
   （4）对董事庄晓晴女士 2017 年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）
         同意：8      弃权：0       反对：0
   （5）对监事周源康先生 2017 年度薪酬情况进行表决
         同意：9      弃权：0       反对：0
   （6）对监事刘刚先生 2017 年度薪酬情况进行表决
         同意：9      弃权：0       反对：0
   （7）对副总裁倪路伦先生 2017 年度薪酬情况进行表决
         同意：9      弃权：0       反对：0
   （8）对副总裁方怀瑾先生 2017 年度薪酬情况进行表决
         同意：9      弃权：0       反对：0
   （9）对副总裁王海建先生 2017 年度薪酬情况进行表决
         同意：9      弃权：0       反对：0
   （10）对副总裁、董事会秘书丁向明先生 2017 年度薪酬情况进行表决
         同意：9      弃权：0       反对：0
   （11）对副总裁杨智勇先生 2017 年度薪酬情况进行表决
         同意：9      弃权：0       反对：0
   （12）对纪委书记何川先生 2017 年度薪酬情况进行表决
         同意：9      弃权：0       反对：0
   （13）对副财务总监王琳琳女士 2017 年度薪酬情况进行表决
         同意：9      弃权：0       反对：0


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   （14）对原监事范洁人先生 2017 年度薪酬情况进行表决
          同意：9       弃权：0         反对：0
   （15）对原副总裁黄新先生 2017 年度薪酬情况进行表决
          同意：9       弃权：0         反对：0
   （16）对原纪委书记韩刚先生 2017 年度薪酬情况进行表决
          同意：9       弃权：0         反对：0
    上述（1）、（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。


    独立董事意见：公司 2017 年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理
的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升
工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2017 年董
事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提
交公司股东大会审议。
       独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    八、审议通过了《上港集团 2017 年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审
议。
          同意：9       弃权：0         反对：0
    上港集团 2017 年年度报告全文于 2018 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），年报摘要于 2018 年 3 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    九、审议通过了《上港集团 2017 年可持续发展报告》。
          同意：9       弃权：0         反对：0
    《上港集团 2017 年可持续发展报告》于 2018 年 3 月 28 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。


    十、审议通过了《上港集团 2017 年度内部控制评价报告》。
    董事会同意《上港集团 2017 年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）对该报告进行了审核并出具了《上


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港集团内部控制审计报告（2017 年度）》。
        同意：9          弃权：0       反对：0
    《上港集团 2017 年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2017
年度）》于 2018 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    十一、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
    董事会同意续聘立信会计师事务所为上港集团 2018 年度的审计机构，由立信会
计师事务所承担上港集团 2018 年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于
立信会计师事务所 2018 年度的审计报酬，拟控制在人民币 800 万元之内。
    董事会同意将该议案提交股东大会审议，俟股东大会批准后实施。
        同意：9          弃权：0       反对：0
    关于本议案具体公告内容详见 2018 年 3 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港
务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。


    独立董事意见：立信会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具备为上市
公司提供审计服务的经验与能力，在其为公司财务、内控审计工作中，能够遵循相
关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务，我们同意续聘立信会计
师事务所为公司 2018 年度的审计机构，由其承接公司 2018 年度内部控制审计、财
务报告审计等审计业务。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    十二、审议通过了《关于上港集团 2014 年度员工持股计划存续期展期的议案》。
    董事会同意上港集团 2014 年度员工持股计划存续期展期一年，即本次员工持股
计划存续期由 48 个月延长至 60 个月，员工持股计划股份处置时间为 2018 年 6 月 3
日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）至 2020 年 6 月 2 日，
其中 2019 年 6 月 3 日前减持不超过 50%。本次员工持股计划资产均为货币资金时，
员工持股计划终止。
    （关联董事陈戌源先生、严俊先生、王尔璋先生、庄晓晴女士回避表决。）
    同意：5        弃权：0         反对：0


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    关于本议案具体公告内容详见 2018 年 3 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关
于 2014 年度员工持股计划存续期展期的公告》。


    独立董事意见：（1）鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2017 年 5 月发布的《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）和《上海证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发
〔2017〕24 号）的相关规定，上港集团 2014 年度员工持股计划无法在存续期届满前
全部减持，因此员工持股计划的存续期需要进行展期。（2）上港集团 2014 年度员工
持股计划展期事项已经员工持股计划管理委员会同意，并经公司董事会审议通过，
关联董事回避表决，审议程序符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》（证监会公告[2014]33 号）、《上港集团 2014 年度员工持股计划（认购非公开发
行股票方式）》等相关法律法规文件的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司和
全体股东利益情形。（3）同意上港集团 2014 年度员工持股计划的存续期展期一年。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    十三、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》。
    董事会同意公司召开 2017 年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大
会召开的具体事宜。公司 2017 年年度股东大会通知将另行公告。
        同意：9        弃权：0         反对：0


    特此公告。




                                     上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                   2018年3月28日




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