证券代码：600018            证券简称：上港集团          公告编号：临 2018-011


                 上海国际港务（集团）股份有限公司
           关于 2014 年度员工持股计划存续期展期的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
于 2018 年 3 月 26 日召开了第二届董事会第六十四次会议，以 5 票同意、 票弃权、
0 票反对（关联董事陈戌源先生、严俊先生、王尔璋先生、庄晓晴女士回避表决）
审议通过了《关于上港集团 2014 年度员工持股计划存续期展期的议案》，现将具
体事项公告如下：
    一、员工持股计划基本情况
    2014 年 11 月 15 日，上港集团第二届董事会第三十三次会议逐项审议并通过
了《上港集团 2014 年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》、《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《关
于向特定对象非公开发行股票的议案》等本次非公开发行有关议案。2014 年 12 月
2 日，上海市国资委以沪国资委分配[2014]393 号《关于同意上港集团涉及员工持
股计划非公开发行 A 股股票方案的批复》批准了本次非公开发行方案。2014 年 12
月 5 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行有
关议案。2015 年 4 月 3 日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了公司本
次非公开发行申请。2015 年 5 月 5 日，公司取得中国证监会于 2015 年 4 月 29 日
出具的证监许可[2015]776 号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公
开发行股票的批复》。
    经中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2015]776 号）核准，公司于 2015 年 5 月向 2014 年度员工
持股计划非公开发行 418,495,000 人民币普通股（A 股），发行价格为 4.18 元/股。
本次非公开发行的新增股份于 2015 年 6 月 3 日在中登公司上海分公司办理完毕登
记托管手续，公司总股本由原先的 22,755,179,650 股变更为 23,173,674,650 股。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为本次发行新增股份上市
之日起 36 个月，预计上市可交易时间为 2018 年 6 月 3 日（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日）。公司参加本次员工持股计划（认购非公开
发行股票方式）的员工共计 16053 人，员工持股计划通过“长江养老保险股份有
限公司－长江养老企业员工持股计划专项养老保障管理产品”共计持有公司股票
418,495,000 股，占公司总股本的 1.81%。2015 年 6 月 5 日，公司对外公告了《上
港集团非公开发行股票发行情况报告书》、《上港集团非公开发行股票发行结果暨
股份变动公告》、《上港集团验资报告》(信会师报字[2015]114198 号)、《上港集团
关于 2014 年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告》等员工持股计划相关公
告。
    （具体内容详见公司分别刊登于 2014 年 11 月 18 日、2014 年 12 月 6 日、2015
年 6 月 5 日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn 的公司相关公告。）
       二、员工持股计划存续期展期情况
    根据《上港集团 2014 年度员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》的规
定，本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自上港集团公告本次非公开发行的股
票登记至员工持股计划名下时起算，即自 2015 年 6 月 3 日算起。其中，前 36 个
月为锁定期，后 12 个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出
售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期
限相应延期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续
期限可予以延长。
    2017 年 5 月，中国证监会、上海证券交易所分别发布了《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）和《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24 号）
（以下简称：“《减持新规》”）。依据《减持新规》：（1）持有上市公司非公开发行
股份的股东减持股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，减持股份
的总数不得超过公司股份总数的 1%。（2）自股份解除限售之日起 12 个月内，减持
数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的 50%。
    鉴于公司 2014 年度员工持股计划的股份是通过非公开发行的新增股份，根据
《减持新规》，公司在 12 个月的解锁期内减持的股份数量不能超过 50%，因此需要
对员工持股计划进行展期，以完成剩余 50%股份的减持。
    经 2018 年 3 月 14 日召开的公司员工持股计划管理委员会 2018 年第一次会议
同意，并经 2018 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第六十四次会议审议通过，
同意上港集团 2014 年度员工持股计划存续期展期一年，即本次员工持股计划存续
期由 48 个月延长至 60 个月，员工持股计划股份处置时间为 2018 年 6 月 3 日（如
遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）至 2020 年 6 月 2 日，其
中 2019 年 6 月 3 日前减持不超过 50%。本次员工持股计划资产均为货币资金时，
员工持股计划终止。
    三、独立董事意见
    独立董事经审议，认为：（1）鉴于中国证监会、上海证券交易所于 2017 年 5
月发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9
号）和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》（上证发〔2017〕24 号）的相关规定，上港集团 2014 年度员工持股计划
无法在存续期届满前全部减持，因此员工持股计划的存续期需要进行展期。（2）
上港集团 2014 年度员工持股计划展期事项已经员工持股计划管理委员会同意，并
经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，审议程序符合《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》（证监会公告[2014]33 号）、《上港集团 2014 年度
员工持股计划（认购非公开发行股票方式）》等相关法律法规文件的规定，决策程
序合法合规，不存在损害公司和全体股东利益情形。（3）同意上港集团 2014 年度
员工持股计划的存续期展期一年。


    特此公告。




                                   上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                2018年3月28日