证券代码：600018         证券简称：上港集团          公告编号：临 2019-007


                   上海国际港务（集团）股份有限公司
                 第二届董事会第七十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
第二届董事会第七十二次会议于 2019 年 3 月 26 日在国际港务大厦（上海市东大名
路 358 号）会议室召开。会议通知已于 2019 年 3 月 15 日以书面、电子邮件等方式
发出，会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名（其中，董事白景涛先生、
郑少平先生因公务未能出席，特以书面形式对所议事项发表了意见、表决并委托董
事王尔璋先生出席会议；独立董事杜永成先生因公务未能出席，特以书面形式对所
议事项发表了意见、表决并委托独立董事管一民先生出席会议）。会议由董事长陈
戌源先生主持，公司监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议，会议符合
《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
    会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
    一、审议通过了《关于上港集团 2018 年度财务决算报告的议案》，并同意提交
股东大会审议。
         同意：9         弃权：0         反对：0


     二、审议通过了《上港集团 2018 年度利润分配方案的议案》。
     董事会同意对母公司实现的净利润人民币 7,894,105,186.78 元提出以下利润
 分配方案：
     （1）提取法定公积金 10%，为人民币 789,410,518.68 元。提取后的可分配利
 润为人民币 7,104,694,668.10 元。
     （2）将提取后的可分配利润人民币 7,104,694,668.10 元的 50%，按照持股比
 例向全体股东进行分配。
     （3）按照公司股本 23,173,674,650 股计算，每 10 股派发现金红利人民币 1.54
 元（含税）。
     实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币 35.69 亿元（含税），剩余未



                                         1
 分配利润结转 2019 年度。
     董事会同意将该议案提交股东大会审议。
           同意：9     弃权：0        反对：0

    独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金
分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司 2018 年度利
润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者
的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
     独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    三、审议通过了《上港集团关于预计 2019 年度在关联银行开展存贷款业务全年额
度的议案》。
     董事会同意 2019 年度公司预计在关联方上海银行股份有限公司（以下简称：上
 海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）存贷款等业
 务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币 80 亿元，授信最高额不超过
 人民币 100 亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币 10 亿元，授信最高额不超
 过人民币 60 亿元；同意提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内，根据实际
 需要实施存贷款等业务的相关具体事宜，并签署相关协议等文件。
     董事会同意将该议案提交股东大会审议。
           同意：8      弃权：0           反对：0
     本项议案涉及关联交易，关联董事陈戌源先生回避表决。
     关于本议案具体公告内容详见 2019 年 3 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港
务（集团）股份有限公司关于预计 2019 年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的
公告》。


    独立董事意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上
海银行、邮储银行分别为本公司关联法人，公司（含合并报表范围内子公司）在上
海银行、邮储银行开展存贷款等业务构成本公司关联交易。公司（含合并报表范围
内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资


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金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他
客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，
不影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形，同意该关联交易事
项。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


       四、审议通过了《上港集团 2018 年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会
审议。
           同意：9      弃权：0       反对：0

       五、通报了《上港集团董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》。
    《上港集团董事会审计委员会 2018 年度履职情况报告》于 2019 年 3 月 28 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


       六、通报了《上港集团 2018 年度独立董事述职报告》。
    《上港集团 2018 年度独立董事述职报告》于 2019 年 3 月 28 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。


       七、审议通过了《上港集团 2018 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报
告》。
    董事会同意上港集团 2018 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港
集团 2018 年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
    （1）对董事长陈戌源先生 2018 年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）
             同意：8       弃权：0         反对：0
    （2）对董事、总裁严俊先生 2018 年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）
             同意：8       弃权：0         反对：0
    （3）对董事王尔璋先生 2018 年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）
             同意：8       弃权：0         反对：0
    （4）对董事庄晓晴女士 2018 年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）
             同意：8       弃权：0         反对：0
    （5）对监事周源康先生 2018 年度薪酬情况进行表决
             同意：9       弃权：0         反对：0


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    （6）对监事刘刚先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （7）对副总裁方怀瑾先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （8）对副总裁王海建先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （9）对副总裁、董事会秘书丁向明先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （10）对原副财务总监、现副总裁王琳琳女士 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （11）对副总裁杨智勇先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （12）对副总裁张欣先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （13）对副总裁张敏先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （14）对纪委书记何川先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （15）对原副总裁黄新先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    （16）对原副总裁倪路伦先生 2018 年度薪酬情况进行表决
          同意：9         弃权：0           反对：0
    上述（1）、（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。


    独立董事意见：公司 2018 年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理
的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升
工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2018 年董
事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提
交公司股东大会审议。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵




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    八、审议通过了《上港集团 2018 年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审
议。
          同意：9       弃权：0        反对：0
    上港集团 2018 年年度报告全文于 2019 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），年报摘要于 2019 年 3 月 28 日刊登于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    九、审议通过了《上港集团 2018 年可持续发展报告》。
          同意：9       弃权：0        反对：0
    《上港集团 2018 年可持续发展报告》于 2019 年 3 月 28 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。


    十、审议通过了《上港集团 2018 年度内部控制评价报告》。
    董事会同意《上港集团 2018 年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）对该报告进行了审核并出具了《上
港集团内部控制审计报告（2018 年度）》。
          同意：9       弃权：0        反对：0
    《上港集团 2018 年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2018
年度）》于 2019 年 3 月 28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    十一、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
    董事会同意续聘立信会计师事务所为上港集团 2019 年度的审计机构，由立信会
计师事务所承担上港集团 2019 年度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于
立信会计师事务所 2019 年度的审计报酬，拟控制在人民币 800 万元之内。
    董事会同意将该议案提交股东大会审议。
          同意：9       弃权：0        反对：0
    关于本议案具体公告内容详见 2019 年 3 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海国际港
务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）公告》。


       独立董事意见：立信会计师事务所具备从事证券相关业务的资格，具备为上市


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公司提供审计服务的经验与能力，在其为公司财务、内控审计工作中，能够遵循相
关法律法规要求开展工作，履行了审计机构的责任和义务，我们同意续聘立信会计
师事务所为公司 2019 年度的审计机构，由其承接公司 2019 年度内部控制审计、财
务报告审计等审计业务。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    十二、审议通过了《关于更换独立董事的议案》。
    董事会同意更换 2 名独立董事，同意提名张建卫先生、邵瑞庆先生为公司第二
届董事会独立董事候选人，并同意提交股东大会审议。
    董事会同意，如经股东大会审议，张建卫先生、邵瑞庆先生当选为公司独立董
事，则（一）拟由张建卫先生担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员职
务；（二）拟由邵瑞庆先生担任公司董事会预算委员会委员、董事会审计委员会主任
委员、董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。张建卫先生、邵瑞庆先生作为公
司独立董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。届时，
管一民先生、杜永成先生将不再担任公司独立董事职务。
    管一民先生、杜永成先生在担任公司独立董事期间独立公正、勤勉尽责，为公
司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对管一民先生、杜永成先生
在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！
    同意：9       弃权：0          反对：0


    独立董事意见：经审阅独立董事候选人张建卫先生、邵瑞庆先生的个人履历等
相关资料，我们认为候选人的任职资格、提名方式及程序符合相关法律、法规的规
定，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司
的发展。我们同意由董事会提名张建卫先生、邵瑞庆先生为公司独立董事候选人，
并同意提交公司股东大会审议。独立董事候选人任职资格需经上海证券交易所审核
无异议后，方可提交股东大会审议。
    独立董事：管一民、杜永成、李轶梵


    附：张建卫先生、邵瑞庆先生个人简历
    张建卫，男，1957 年 9 月出生，中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业，1992
年肄业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业，1992 年底由美国返回祖国并于


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1993 年 4 月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。先后获得中欧国际商学
院 EMBA 学位，华中科技大学管理学院工商管理博士学位。历任美国华运公司总裁助
理；中国租船公司副总经理、总经理；中国对外贸易运输总公司总经理助理、副总
经理；中国对外贸易运输总公司常务董事、副总经理、党委委员；中国外运股份有
限公司执行董事、总裁；中国外运股份有限公司副董事长；中国外运空运发展股份
有限公司董事长；中外运敦豪董事；中国外运股份有限公司党委书记；中国外运长
航集团有限公司董事、党委常委；中国外运长航集团有限公司副总经理；招商局蛇
口工业区控股股份有限公司监事会主席等职。现任中国外运长航集团有限公司副董
事长。
     邵瑞庆，男，1957 年 9 月出生，博士、教授、博士生导师。先后在上海海事大
学、上海财经大学、同济大学获经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。在英国
威尔士大学、澳大利亚悉尼大学进修与访问研究期间分别获中英友好奖学金、国家
留学基金。1982 年 7 月大学毕业留校任教从事教学与科研工作，主讲《会计学原理》、
《财务会计理论》、《交通运输业会计学》等课程，获得上海市优秀教学成果一等奖
与二等奖各 1 项；主持了十余项省部级及以上的科研课题，其中获省部级科技进步
奖 2 项；出版著作或教材十多部，获各类著作或教材奖近 10 项；发表 180 余篇学术
论文，其中获中国会计学会、中国交通会计学会等学会优秀论文奖 10 余篇。历任上
海海事大学财务会计系教授、系主任；上海海事大学管理学院教授、副院长；上海
海事大学经济管理学院教授、博导、院长；上海立信会计学院教授、博导、副院长
等职。现任上海立信会计金融学院教授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼
任中国交通会计学会副会长、中国会计学会常务理事、中国审计学会理事、上海市
会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审计学会常务理事等，被教育部聘为会
计学专业教学指导委员会委员、被交通运输部聘为财会专家咨询委员会委员，兼任
上市公司东方航空、华域汽车、西藏城投、凯众股份的独立董事。享受国务院颁发
的政府特殊津贴（1995）并获得宝钢优秀教师奖（2005）与上海市杰出会计工作者
（2005）等奖励。


    公司董事会作为提名人发表了独立董事提名人声明，独立董事候选人张建卫先
生、邵瑞庆先生发表了独立董事候选人声明，详细内容于 2019 年 3 月 28 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。




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    十三、审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    董事会同意公司召开 2018 年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大
会召开的具体事宜。公司 2018 年年度股东大会通知将另行公告。
        同意：9       弃权：0       反对：0


    特此公告。




                                   上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                2019年3月28日




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