上港集团：关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的公告2019-04-30
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2019-019
关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
和《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《上市公司治理准则》（2018
年修订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10 号）的
相关规定，上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）拟对原《上
海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）（2017
年 11 月 20 日修订）和《上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称：“《股东大会议事规则》”）（经 2006 年度第三次股东大会审议通过）
的部分条款内容进行修订。公司于 2019 年 4 月 29 日召开了第二届董事会第七十三
次会议，审议通过了《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>和<股东
大会议事规则>的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。具体修订内容如
下：
一、《公司章程》修订
修订前 修订后
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 励；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 立决议持异议，要求公司收购其股份；
活动。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证
（一）要约方式； 监会认可的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民
（三）中国证监会认可的其他方式。 共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公
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司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第 第 二 十七 条 公 司因本章 程第二十 五条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五 股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月 章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二
内转让或者注销。 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
5％；用于收购的资金应当从公司的税后利润 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10％，并应当在3年内
转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点以 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以
公司公告的地点为准。 公司公告的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
公司还将按规定提供网络或其他必要方式，为 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和 东大会提供便利。现场会议的时间、地点的选
股东身份的确认方式由召集人视具体情况公 择应当便于股东参加，具体参加方式和股东身
告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东
出席。 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
数。 计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
可以向公司股东征集其在股东大会上的投票 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
权。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司控股股东持股比例达30%以上时，股东大 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
会在选举或更换2名以上董事、监事时采用累 例在30%以上时，股东大会在选举或更换2名以
积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方 上董事、监事时采用累积投票制度。
式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。
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第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应分别列明出席会议的内资股股东和外 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
资股股东及代理人人数、所持有表决权的股份 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 果和通过的各项决议的详细内容。
的详细内容。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事换 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选
届选举或增补提案的，新任董事、监事就任时 举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
间在股东大会决议通过当日。 会决议通过当日。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，
届任期3年。董事任期届满，可连选连任。董 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其 事每届任期3年，任期届满可连选连任。
职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。
行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董
但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董 事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事
事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 总数的1/2。
董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工 董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工
代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工 代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入 大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入
董事会。 董事会。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法 第一百零六条 公司依照有关规定建立独立
规及部门规章的有关规定执行。 董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会
专门委员会外的其他职务。
独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当
符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司
及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律
法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独
立董事应当独立履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系
的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事
依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公
司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司
和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法
权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突、
对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托 人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的 其他董事代为出席，委托人应当独立承担法律
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由 责任。独立董事不得委托非独立董事代为投
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当 票。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、
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在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃 章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
在该次会议上的投票权。 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录，董事会会议记录应完 项的决定做成会议记录，董事会会议记录应完
整、真实，董事会秘书对会议所议事项要认真 整、真实、准确，董事会秘书对会议所议事项
组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘 要认真组织记录和整理。出席会议的董事、董
书和记录人应在会议记录上签名。董事会会议 事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事
记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日 会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以
后明确董事责任的重要依据。保存期限不少于 作为日后明确董事责任的重要依据。保存期限
10年。 不少于10年。
第一百二十五条 公司董事会可以按照股东 第一百二十五条 公司董事会应当按照股东
大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员 大会的有关决议，设立战略委员会、审计委员
会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四 会、预算委员会和提名、薪酬与考核委员会四
个专门委员会作为董事会的咨询机构： 个专门委员会作为董事会的咨询机构。董事会
负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员
（二）审计委员会，由三名董事组成，其中独 会的运作。专门委员会成员全部由董事组成。
立董事两名，且至少有一个独立董事为专业会
计人士，并由独立董事担任主任委员。其主要 （二）审计委员会，由三名董事组成，其中独
职责是提议聘用或更换会计师事务所；监督公 立董事两名，且至少有一名独立董事为专业会
司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与 计人士，并由为专业会计人士的独立董事担任
外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及 主任委员（召集人）。其主要职责是：监督及
其披露；审查公司的内控制度并向董事会提供 评估外部审计工作，提议聘请或者更换会计师
咨询意见；及董事会授权的其他事宜。 事务所；监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；审核公司的财务信息
（四）提名、薪酬与考核委员会，由四名董事 及其披露；监督及评估公司的内部控制；及负
组成，其中至少包括二名独立董事，并由独立 责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事
董事担任主任委员。其主要职责是研究董事、 宜。
高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （四）提名、薪酬与考核委员会，由四名董事
对董事候选人和高级管理人选进行审查并提 组成，其中独立董事占多数，并由独立董事担
出建议；研究董事、高级管理人员考核的标准， 任主任委员（召集人）。其主要职责是研究董
进行考核并提出建议；研究董事、高级管理人 事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建
员的薪酬计划与方案；及董事会授权的其他事 议；遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
宜。 对董事人选和高级管理人选进行审核并提出
上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员 建议；研究董事、高级管理人员考核的标准，
会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见； 进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级
确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各 管理人员的薪酬政策与方案；及董事会授权的
项不同意见并作说明。 其他事宜。董事应当回避对其个人进行的评价
或者报酬讨论。
上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。各专门委员会履行职
权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以
达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意
见并作说明。
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第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。 宜。
公司董事、总裁、其他高级管理人员或者公司 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事 责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公
务所的律师均不得兼任公司董事会秘书。 司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章 理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及本章程的有关规定。 及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司监事以及公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师均不得兼任公
司董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百七十九条 公司应当建立并执行信息
披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务
人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程
的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披
露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大
遗漏或者其他不正当披露。公司披露的信息，
应当简明清晰、便于理解。信息披露事项涉及
国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第一百八十条 公司除依照强制性规定披露
信息外，可进行自愿性信息披露。自愿性信息
披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续
性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用
自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害
社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信
息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现
的不确定性和风险。
第一百八十一条 公司应当建立内部控制及风
险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部
门负责对公司的重要营运行为、下属公司管
控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进
行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建
设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部
控制有效性的审计意见。
第一百八十二条 公司应当依照法律法规和
有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫
等社会责任相关情况。
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第一百八十三条 公司应当依照有关规定披
露公司治理相关信息，定期分析公司治理状
况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落
实。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十
六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程
而存续。 而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十八条 公司因有第一百八十六条 第一百九十三条 公司因有第一百九十一条
第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而 第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而
解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决 成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决
议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组 议的方式选定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
除以上修订内容外，《公司章程》中的条款编号作相应调整，其他条款不变。
二、《股东大会议事规则》修订
修订前 修订后
第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地 第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地
点召开股东大会。 点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东 东大会提供便利。现场会议的时间、地点的选
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 择应当便于股东参加，具体参加方式和股东身
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也 份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
第三十一条 股东大会审议有关关联交易事 第三十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。 东的表决情况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
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数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的 第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
会在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累 例在 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名
积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方 以上董事、监事时采用累积投票制度。
式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。 得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表与监事代表共同负责计票、监票。 东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
修订后的《公司章程》和《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019年4月30日
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