上港集团 2018 年年度股东大会材料
上海国际港务（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
二○一九年五月
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
上海国际港务（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会程序及议程
会议时间：2019 年 5 月 31 日（星期五） 下午 1:30
会议地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路 358 号，太平路入口）
主 持 人：董事长陈戌源先生
大会程序：
主持人报告参加现场股东大会人数，宣布股东大会召开。
一、宣读股东大会须知
二、宣布股东大会议程并审议议案
1. 审议《2018 年度董事会工作报告》
2. 审议《2018 年度监事会工作报告》
3. 审议《2018 年度财务决算报告》
4. 审议《2018 年度利润分配方案》
5. 审议《2019 年度财务预算报告》
6. 审议《关于申请 2019 年度债务融资额度的议案》
7. 审议《关于预计 2019 年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案》
8. 审议《关于为境外全资子公司境外融资提供担保的议案》
9. 审议《2018 年年度报告及摘要》
10. 审议《2018 年董事、监事年度薪酬情况报告》
11. 审议《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
12. 审议《关于修订<上海国际港务（集团）股份有限公司章程>和<股东大会议事
规则>的议案》
13. 审议《关于选举监事的议案》
14. 审议《关于选举独立董事的议案》
15. 听取《2018 年度独立董事述职报告》
三、登记发言的股东代表发言
四、投票表决
五、股东提问、计票
六、宣读表决结果
七、律师宣读法律意见书
八、宣布大会结束
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上海国际港务（集团）股份有限公司
2018 年年度股东大会须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规
定，特制定如下议事规则：
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法享有发
言权、质询权、表决权等各项权利。
四、参加会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（一）现场会议参加办法
1．股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身
份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授
权委托书，于 2019 年 5 月 31 日 12:30 至 13:30 到上海市东大名路 358 号国际港务大厦多
功能厅办理登记手续后参加会议。
2．现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”
或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。（累
积投票制具体详见“股东大会投票注意事项”下述说明。）
3．表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计
表决结果。
（二）网络投票方式
网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 31 日
至 2019 年 5 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
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开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（三）股东大会投票注意事项
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登
陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网
投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股
东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东
账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人
数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
4、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
6、根据公司章程规定，本次股东大会审议的《关于选举独立董事的议案》采用累积
投票制的方式进行表决。具体说明：（1）股东大会独立董事候选人选举作为议案组分别
进行编号。投资者针对各议案组下每位候选人进行投票。（2）申报股数代表选举票数。
对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选独立董事人数相等的投票总
数。（3）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结
束后，对每一项议案分别累积计算得票数。（4）凡超出股东累积有效投票股数的，该表
决无效；如采用在空格中打“√”的，则按累积投票权的平均数计票；如既在空格中打“√”
又填写股数的，则按填写的股数计票，超出股东累积有效投票股数的，该表决无效。
五、本次股东大会现场会议安排股东发言时间不超过一小时，股东在大会上要求发言，
需于会前十五分钟向大会秘书处登记。发言顺序根据持股数量的多少和登记次序确定。发
言内容应围绕大会的主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
六、公司董事长指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问题的时间
不超过五分钟。
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七、本次股东大会所审议的议案 12 为特别决议议案，须经出席本次大会的有表决权
的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；除了议案 12，
本次股东大会所审议的其他议案均为普通决议议案，按出席本次大会的有表决权的股东（包
括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上同意即为通过。
现场会议表决投票，在股东代表和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结
果。
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2019 年 5 月
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议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东、各位代表：
2018 年，公司董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的规定和股东大会所赋予的权利，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，
保证了公司健康、稳定的发展，现将 2018 年度董事会工作报告如下：
一、 2018 年公司主要经营情况
2018 年，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在上海市委、市政府
和市国资委以及集团党委、董事会的正确领导下，坚持服从服务国家战略，坚持稳中求进
工作总基调，坚持新发展理念，坚持推进“四个港口”建设，紧紧围绕“稳中求进、提质
增效、创新驱动、多元发展”的工作方针，迎难而上，扎实工作，在全体员工的共同努力
下，基本完成了年初董事会、干部大会和职代会所确定的各项奋斗目标。报告期内，公司
母港货物吞吐量完成 5.61 亿吨，同比增长 0.1%；母港散杂货吞吐量完成 1.50 亿吨，同
比下降 8.4%，主要因能源结构变化影响，公司进行了生产结构调整，年内煤炭等散杂货
吞吐量较上年有所下降。公司母港集装箱吞吐量完成 4201.0 万标准箱，同比增长 4.4%，
再创历史新高，连续九年居全球首位。公司实现营业收入 380.4 亿元，同比增长 1.7%，
实现归属于母公司的净利润 102.8 亿元，连续两年突破百亿大关。
二、2018 年度董事会日常工作情况
2018 年，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规赋予的职责，充分
发挥董事会在公司治理中的核心作用，认真负责组织召开股东大会、董事会和专门委员会
等会议，及时研究和决策重大事项，在制度合规方面严格要求，在运作实践方面积极探索
和创新，促进公司规范运作和持续健康发展。
1、董事会规范运作情况
2018 年，董事会共召开了 9 次会议，全体董事勤勉尽责，认真审议并通过了 26 项议
案，包括：定期报告、内控评价报告、可持续发展报告等上市公司报告；财务预算、委托
贷款、债务融资额度、提供担保等财务议案；出售星外滩股权、向子公司瑞祥公司增资、
盛东公司增资扩股等投资议案；2 位职业经理人选聘、职业经理人年度经营业绩考核、激
励基金计划年度实施方案等人选审查和激励考核议案；依据法规将员工持股计划存续期展
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期、续聘会计师事务所等其他重大议案。董事会运作规范，会议的召集、召开符合相关法
律法规和有关规定，决策过程科学、民主，决策程序合法、合规。
2、充分发挥专门委员会作用
公司董事会下设四个专门委员会，各专门委员会积极开展工作，充分发挥委员会委员
的专业优势，以他们丰富的实践经验和专业知识，充分讨论、分析与研究公司重大决策事
项，为董事会提供决策建议，进一步提高了董事会的决策效率。2018 年，公司召开预算
委员会会议 1 次，战略委员会会议 1 次，审计委员会会议 6 次，提名、薪酬与考核委员会
会议 4 次。各专门委员会分别对公司年度预算、年审情况、可持续发展报告、内控评价报
告、会计师事务所续聘、董监事及高管薪酬、职业经理人选聘、年度经营业绩考核等事项
进行了讨论，并发表了意见，充分发挥审核和把关的作用。
3、董事会执行股东大会决议的情况
2018 年，公司召开了 1 次股东大会，审议并通过议案 10 项，听取报告 1 项。董事会
严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会决议，促进了公司的稳健发展，有效维
护了股东和公司的合法权益。
（1）落实 2018 年度公司财务预算
根据公司 2017 年年度股东大会确定的预算目标，2018 年度，公司母港货物吞吐量完
成 5.61 亿吨，完成全年预算目标的 100.2%；散杂货吞吐量完成 1.50 亿吨，完成全年预
算目标的 100.7%；集装箱吞吐量完成 4201.0 万标准箱，完成全年预算目标的 101.2%。公
司实现营业收入 380.4 亿元，完成全年预算目标的 86.3%，实现归属于上市公司股东的净
利润 102.8 亿元，完成全年预算目标的 95.2%，基本完成了年初确定的主要奋斗目标。
（2）执行公司 2017 年度利润分配方案
根据 2017 年年度股东大会审议通过的 2017 年度利润分配方案，公司以总股本 231.7
亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.72 元（含税），共计派发现金红利 39.9
亿元（含税），董事会于 2018 年 5 月 31 日披露了派息公告，于 6 月 8 日完成了派发工作。
（3）聘请审计机构
根据 2017 年年度股东大会决议，公司续聘了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作
为公司 2018 年度的审计机构，由其承接公司 2018 年度内部控制审计、财务报告审计等审
计业务，审计报酬拟控制在人民币 800 万元之内。2018 年度实际支付的审计报酬为 760
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万元（含税）。
（4）发行债务融资工具
根据 2017 年年度股东大会审议通过的 2018 年度债务融资额度，同意公司 2018 年度
中长期、短期债务融资额度分别为人民币 375 亿元。截至 2018 年年末，公司存续有公司
债券人民币 80 亿元，境外可交换公司债券美元 10 亿元，超短期融资券人民币 40 亿元。
三、2019 年公司工作展望
2019 年是新中国成立 70 周年，是公司实施“十三五”规划的关键之年，也是公司深
化改革创新的重要一年，全力做好各项重点工作，意义十分重大。
2019 年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的十九
大、十九届二中、三中全会、中央经济工作会议精神，深入学习贯彻落实习近平总书记考
察上海重要讲话和市委十一届六次全会、全国交通运输工作会议精神，坚持“创新、协调、
绿色、开放、共享”的新发展理念，坚持稳中求进的工作总基调，坚持勇创世界一流的志
气和勇气，更加注重服务大局，更加注重顶层设计，更加注重统筹推进，更加注重改革创
新，更加注重营造氛围，抢抓战略机遇、保持战略定力，推进上港集团“四个港口”建设
和高质量发展再上新的台阶，以优异成绩庆祝中华人民共和国成立 70 周年。
与此同时，董事会将继续加强公司治理，严格按照法律法规规范运作，不断提升治理
水平，不断强化竞争优势，不断提高公司质量，为公司在规范化的轨道上健康、高效、可
持续的发展而努力。
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第七十二次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东、各位代表：
公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》和《监
事会议事规则》的有关规定，认真履行有关法律、法规所赋予的职责，行使监督职能。
一、监事会的工作情况
1、2018 年 3 月 26 日召开公司第二届监事会第三十三次会议；
2、2018 年 4 月 26 日召开公司第二届监事会第三十四次会议；
3、2018 年 8 月 28 日召开公司第二届监事会第三十五次会议；
4、2018 年 10 月 29 日召开公司第二届监事会第三十六次会议。
以上会议公司已公告，会议内容可在上海证券交易所网站上查阅。
公司监事会全体监事列席了报告期内以现场会议方式召开的二届六十三次、六十四次
董事会会议，审阅了以通讯方式召开的二届六十五次、六十六次、六十七次、六十八次、
六十九次、七十次董事会会议材料。监事会对董事会审议的有关议案进行了认真讨论，充
分发表了监事会意见和建议。
二、监事会对公司重大决策情况的检查监督意见
监事会对公司的重大决策情况进行检查监督后认为，报告期内，公司按照法律、法规
和《公司章程》的相关规定，决策程序合法，运作规范，董事、总裁以及其他高级管理人
员在履行职务时勤勉尽责，没有发现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利
益的行为。
三、监事会对公司财务情况的检查监督意见
监事会对公司的财务结构和财务状况进行了检查监督，结合立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2018 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见审计报告，监事会认
为，经审计后的公司财务报告真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司其他监督事项的检查监督意见
监事会对报告期内公司的其他监督事项无异议。
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届监事会第三十七次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案三
2018 年度财务决算报告
各位股东、各位代表：
根据《企业会计准则－基本会计准则》和其他各项会计准则及其他相关规定，公
司编制了 2018 年度财务决算报告。
一、2018 年合并报表范围的变化
公司合并报表的合并范围以控制为基础确定。与 2017 年末相比，本期合并报表
合并范围的变化主要如下：
1、新增合并公司 7 家：上海同盛物流园区投资开发有限公司、上海港政置业有
限公司、上海盛港能源投资有限公司、上海洋山保税港区物流服务有限公司、上海两
港国际贸易有限公司、上海外理检验有限公司、上港集团海铁联运物流有限公司。
2、减少合并公司 5 家：上海星外滩开发建设有限公司、上海安隆置业有限公司、
上海东方海外集装箱货运有限公司、上海集发物流有限公司、上海锦都物流有限公司。
二、2018 年主要财务指标情况
2018 年，公司上下紧紧围绕“稳中求进、提质增效、创新驱动、多元发展”的工
作方针，迎难而上，扎实工作，基本完成了年初确定的各项奋斗目标。集装箱吞吐量
完成 4201 万标准箱，同比增长 4.4%，连续九年居全球首位。公司归母净利润连续两
年突破百亿大关，经济运行质量稳中有升。主要财务指标如下表：
单位：万元
2018 年末 2017 年末 增减%
资产总额 14,436,703.4 14,123,490.5 2.2
负债总额 6,201,672.0 6,417,843.8 -3.4
归属于母公司的净资产 7,554,799.6 6,948,438.1 8.7
归属于母公司的每股净
3.2601 2.9984 8.7
资产(元)
2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月 同比增减%
营业收入 3,804,254.5 3,742,394.6 1.7
其中：主营业务收入 3,713,392.6 3,646,687.4 1.8
营业成本 2,596,657.9 2,480,872.9 4.7
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管理费用 305,009.1 288,543.5 5.7
财务费用 120,942.4 101,773.4 18.8
投资收益 622,570.2 465,451.2 33.8
营业外净收益 6,662.4 264,736.4 -97.5
归属于母公司的净利润 1,027,634.3 1,153,619.2 -10.9
扣非后归母净利润 759,355.2 636,152.2 19.4
每股收益(元) 0.4434 0.4978 -10.9
2018 年末，公司总资产 1443.7 亿元，较上年末增长 2.2%；归属于母公司的净资
产 755.5 亿元，较上年末增长 8.7%；资产负债率为 43.0%，较上年末的 45.4%减少 2.4
个百分点。2018 年，公司实现营业收入 380.4 亿元，同比增长 1.7 %；实现归属于母
公司的净利润 102.8 亿元，同比减少 10.9%。扣除非经常性损益后的归属于母公司的
净利润为 75.9 亿元，同比增加 19.4%。每股收益 0.4434 元。加权平均净资产收益率
14.2%。
三、四个主要业务板块收支情况
2018 年，公司四个主要业务板块对公司净利润的贡献总额 57.6 亿元，占公司归
母净利润的比例为 56.0%，同比上升 5.5 个百分点。主业经营状况稳定。公司四个主
要业务板块的主营业务收入、成本及对公司归母净利润的贡献情况如下表：
单位：万元
主营业务 同比 主营业务 同比 净利润 贡献
板块名称
收入 增长 成本 增长 贡献 占比
集装箱 1,383,875.6 2.7% 640,282.6 7.4% 454,847.0 44.3%
散杂货 181,913.0 -1.5% 155,917.5 -3.6% 9,677.6 0.9%
港口物流 2,021,202.4 2.5% 1,874,190.5 3.1% 68,803.8 6.7%
港口服务 216,973.3 5.5% 133,223.1 15.2% 42,566.4 4.1%
2018 年，集装箱板块收入同比增长 2.7%，成本同比增长 7.4%，对公司的净利润
贡献比例为 44.3%。2018 年，公司集装箱吞吐量再创新高，连续九年居全球首位，集
装箱板块的利润贡献稳步增加。
散杂货板块收入同比减少 1.5%，成本同比下降 3.6%，对公司的净利润贡献比例
为 0.9%。散杂货板块经营形势出现回升，板块内主要单位扭亏明显。
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港口物流板块收入同比增长 2.5%，成本同比增长 3.1%，对公司的净利润贡献比
例为 6.7%。
港口服务板块收入同比增长 5.5%，成本同比增长 15.2%，对公司的贡献比例为
4.1%。
（报告全文见公司 2018 年年度报告“第十一节 财务报告”，公司 2018 年
年度报告于 2019 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，敬
请查阅。）
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第七十二次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案四
2018 年度利润分配方案
各位股东、各位代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为人民币 10,276,342,534.27 元，其中母公司实现净利润为人民
币 7,894,105,186.78 元。
依照《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》的规定，“公司应采取积极的
股利政策，每年应将当年利润中不少于 50%的可分配利润向股东进行分配，利润分配
可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。”
现对母公司实现的净利润人民币 7,894,105,186.78 元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金 10%，为人民币 789,410,518.68 元。提取后的可分配利润
为人民币 7,104,694,668.10 元。
（2）将提取后的可分配利润人民币 7,104,694,668.10 元的 50%，按照持股比例
向全体股东进行分配。
（3）按照公司股本 23,173,674,650 股计算，每 10 股派发现金红利人民币 1.54
元（含税）。
实施上述利润分配方案，共需支付股利约人民币 35.69 亿元（含税），剩余未分
配利润结转 2019 年度。
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第七十二次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案五
2019 年度财务预算报告
各位股东、各位代表：
2019 年是新中国成立 70 周年，是公司实施“十三五”规划的关键之年，也是公司深
化改革创新的重要一年，全力做好各项重点工作，意义十分重大。公司紧紧围绕总体发
展战略目标，在认真分析 2018 年预算完成情况和充分研究 2019 年宏观经济形势变化的基
础上，确定了公司 2019 年度财务预算目标，主要内容如下：
一、2019 年主要业务预算目标
母港货物吞吐量为 5.52 亿吨。其中：母港集装箱吞吐量 4,250 万标准箱；母港散杂
货吞吐量 1.33 亿吨。
二、2019 年主要财务预算目标
1、营业收入 419.0 亿元，比上年增加 38.6 亿元，上升 10.1%；
2、归属于上市公司股东的净利润 90.0 亿元，比上年减少 12.8 亿元，下降 12.5%。
本议案已经 2019 年 1 月 14 日召开的公司第二届董事会第七十一次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案六
关于申请 2019 年度债务融资额度的议案
各位股东、各位代表：
根据 2019 年公司资金预算安排，公司申请 2019 年中长期债务融资额度为人民币 375
亿元、短期债务融资额度为人民币 375 亿元，有效期自股东大会审议通过之日起一年。
在 2019 年融资过程中，公司将根据实际情况确定融资时点、融资品种等。融资品种
包括：委托借款，境内、外银行借款，售后回租，短期融资券，超短期融资券，中期票据，
永续债，自贸区债券，公司债券，境外债券，可交换债券等，融资主体包括上港集团及其
下属境内、外合并报表范围内的子公司。
为了更好地把握融资时机，提高融资效率，董事会提请股东大会授权公司总裁在所获
得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、
资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关协议、
文件的签署事项。
本议案已经 2019 年 1 月 14 日召开的公司第二届董事会第七十一次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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议案七
关于预计 2019 年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的议案
各位股东、各位代表：
2019 年度，公司（含合并报表范围内子公司）预计在上海银行股份有限公司（以下
简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称：“邮储银行”）开
展存贷款等业务具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
2019年度，公司预计在关联方上海银行、邮储银行存贷款等业务全年额度为：在上海
银行日存款余额不超过人民币80亿元，授信最高额不超过人民币100亿元；在邮储银行日
存款余额不超过人民币10亿元，授信最高额不超过人民币60亿元。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1、上海银行
企业名称：上海银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
法定代表人：金煜
注册资本：1092809.900000万元人民币
主要股东：上海联和投资有限公司、上海国际港务(集团)股份有限公司、西班牙桑坦
德银行有限公司等
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路 168 号
经营范围：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国
内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑
付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、
代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理
收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）提供资信调查、咨询、见
证业务；（十五）经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理局等监管机
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：2018 年末上海银行总资产人民币 20,277.72 亿
元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币 1,612.77 亿元；2018 年实现营业收入人民
币 438.88 亿元，利润总额人民币 192.52 亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币 180.34
亿元。（以上数据已经审计）
公司直接持有上海银行 7.34%的股份。
2、邮储银行
企业名称：中国邮政储蓄银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)
法定代表人：张学文
注册资本：8103057.400000 万元人民币
主要股东：中国邮政集团公司、UBS Group AG、中国人寿保险股份有限公司、CSIC
Investment One Limited、上港集团(香港)有限公司、上港集团 BVI 控股有限公司等
住所：北京市西城区金融大街 3 号
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据
承兑和贴现；发行金融债劵；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融
债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；
代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门
批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
最近一个会计年度的主要财务数据：2018 年末邮储银行总资产人民币 95,162.11 亿
元，归属于上市公司股东的所有者权益人民币 4,744.04 亿元；2018 年实现营业收入人民
币 2,612.45 亿元，利润总额人民币 534.87 亿元，归属于上市公司股东的净利润人民币
523.11 亿元。（以上数据已经审计）
公司全资子公司上港集团(香港)有限公司直接及间接合计持有邮储银行 4.13%的股
份。
（二）与上市公司的关联关系
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
公司董事长陈戌源先生在上海银行担任董事职务；公司副总裁、董事会秘书丁向明先
生在邮储银行担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 10.1.3 条（三）”
对关联法人的认定，上海银行、邮储银行为本公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务的存、贷款利率均按商业原则，参照上
海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资金存放与
借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他客户同期存贷款
利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，
不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、相关授权
董事会提请股东大会授权公司总裁在上述额度范围内，根据实际需要实施存贷款等业
务的相关具体事宜，并签署相关协议等文件。
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第七十二次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
议案八
关于为境外全资子公司境外融资提供担保的议案
各位股东、各位代表：
根据公司 2019 年资金安排，2019 年境外资金需求约为 15 亿美元，主要用于替换东
方海外（国际）有限公司(HK.0316)（以下简称：“东方海外国际”）股权收购项目贷款
和支付融资费用，以及公司海外业务发展等。该债务融资额度已经公司第二届董事会第七
十一次会议审议通过，并提交公司 2018 年年度股东大会审议。
为充分利用上港集团自身评级较高的优势，同时考虑上港集团下属境外全资子公司上
港集团（香港）有限公司（以下简称：“上港香港”）的全资子公司上港集团 BVI 发展有
限公司（英文名：Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited，以下简称：
“上港 BVI 发展公司”）为东方海外国际股权收购项目的投资主体和借款主体，拟将上港
BVI 发展公司作为上港集团 2019 年境外融资的主体，并由上港集团为其提供连带责任担
保。
现提请股东大会同意上港集团为上港 BVI 发展公司总额不超过 15 亿美元的境外融资
提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用
及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。同时，
为了简化融资手续，提高融资效率，提请股东大会授权公司总裁在上述担保额度内代表公
司实施担保具体事宜，包括但不限于签署担保合同及与之相关的任何文件（包括但不限于
其后不时之补充、修订或替代的文件）。
本议案已经 2019 年 5 月 9 日召开的公司第二届董事会第七十四次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附：被担保人基本情况
被担保人名称：上港集团 BVI 发展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development
Co., Limited）
成立时间：2017 年 6 月 7 日
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
注册地址：Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola， British Virgin
Islands
公司董事：缪强
法定股本：为不超过 50,000 股股份（目前已发行股份为 1 股）。
经营范围：上港 BVI 发展公司可以进行英属维尔京群岛（BVI）法律允许的任何交易
和经营活动。
被担保人与公司的关系：被担保人上港 BVI 发展公司为上港集团全资子公司上港香港
的全资子公司。
截至 2018 年 12 月 31 日，上港 BVI 发展公司的资产总额为港币 5,061,584,964.53 元，
负债总额为港币 5,082,204,606.40 元（其中，银行贷款总额为港币 5,050,000,000.00 元，
流动负债总额为港币 5,082,204,606.40 元），净资产为港币-20,619,641.87 元，资产负
债率为 100.41%。2018 年度实现营业收入 0 万元，净利润为港币-13,250,631.47 元。（以
上数据已经审计）
截至 2019 年 3 月 31 日，上港 BVI 发展公司的资产总额为港币 5,050,699,492.82 元，
负债总额为港币 5,078,866,083.15 元（其中，银行贷款总额为港币 5,050,000,000.00 元，
流动负债总额为港币 5,078,866,083.15 元），净资产为港币-28,166,590.33 元，资产负
债率为 100.56%。2019 年 1-3 月实现营业收入港币 0 万元，净利润为港币-7,568,108.33
元。（以上数据未经审计）
上港 BVI 发展公司从事的业务为向银行借款后购买东方海外国际股份，由于注册在英
属维尔京群岛的公司不需要实缴注册资本，2018 年度上港 BVI 发展公司综合收益总额为
负数，故年末所有者权益为负数，资产负债率超过 100%。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
议案九
2018 年年度报告及摘要
各位股东、各位代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第七十二次会议审议，公司决定
向本次股东大会提交公司 2018 年年度报告及其摘要。
（公司 2018 年年度报告及其摘要全文于 2019 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn，敬请查阅。）
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第七十二次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
议案十
2018 年董事、监事年度薪酬情况报告
各位股东、各位代表：
公司按照《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件、《公司章
程》的规定，以及公司董事、监事薪酬决策程序和确定依据，确定公司董事、监事 2018
年度的薪酬情况，详见下表：
单位：万元（税前）
姓名 职务 任期起始日期 任期终止日期 年度薪酬
陈戌源 董事长 2011-04-18 / 115.3650
白景涛 副董事长 2016-05-20 / 0
严 俊 董事/总裁 2013-11-15 / 192.6200
王尔璋 董事 2013-11-15 / 103.8240
庄晓晴 董事/工会主席 2017-02-08 / 94.0916
郑少平 董事 2014-05-30 / 0
高 亢 监事会主席 2015-01-30 / 0
唐士芳 原监事 2018-05-18 / 0
周源康 监事 2011-04-18 / 99.0920
刘 刚 监事 2017-02-08 / 105.7800
吕胜洲 原监事 2016-05-20 2019-02-22 0
傅 元 原监事 2015-04-30 2018-03-26 0
注：1、副董事长白景涛、董事郑少平、监事会主席高亢、监事唐士芳、原监事吕胜洲、原监事傅元不
在公司领取薪酬。
2、公司有独立董事 3 名，公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，并经公司
第二届董事会第七次会议和 2011 年度股东大会审议通过，确定独立董事年度津贴标准为每人 10 万元
人民币（税前）。
3、原监事傅元先生因年龄原因于 2018 年 3 月 26 日辞去监事职务；原监事吕胜洲先生因工作需要
于 2019 年 2 月 22 日辞去监事职务。
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第七十二次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
议案十一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东、各位代表：
立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称：“立信事务所”）是经财政部、证监
会审查批准具备证券、期货相关业务许可证且于 2011 年 1 月完成特殊普通合伙转制工商
登记的大型会计师事务所，在中国注册会计师协会发布的《2017 年度业务收入前 100 家
会计师事务所信息》中排名第三位（国内所排名第一位），符合国家相关部门和上海市国
资委规定的上市公司选聘会计师事务所的相应资质条件。
公司自 2011 年度起连续 8 年聘请转制后的立信事务所为公司审计机构，在合作过程
中，公司对其审计质量、专业水准、工作效率和工作态度均表示满意。现根据《上海市国
有企业财务决算审计工作规则》(2011 年修订)和《上海国际港务（集团）股份有限公司
章程》，拟续聘立信事务所为公司 2019 年度的审计机构，由立信事务所承担公司 2019 年
度内部控制审计、财务报告审计等审计业务，对于立信事务所 2019 年度的审计报酬，拟
控制在人民币 800 万元之内。
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第七十二次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
议案十二
关于修订《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
和《股东大会议事规则》的议案
各位股东、各位代表：
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》、《上市公司治理准则》（2018 年修
订）、《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告[2019]10 号）的相关规定，
公司拟对原《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）
（2017 年 11 月 20 日修订）和《上海国际港务（集团）股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称：“《股东大会议事规则》”）（经 2006 年度第三次股东大会审议通过）的
部分条款内容进行修订。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订
修订前 修订后
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
动。 股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
列方式之一进行： 开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会
（一）要约方式； 认可的其他方式进行。
（二）证券交易所集中竞价交易方式； 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共
（三）中国证监会认可的其他方式。 和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十五条
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公 董事会会议决议。
司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5％； 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
所收购的股份应当1年内转让给职工。 10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10％，并应当在3年内转让或者注销。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司 第四十六条 本公司召开股东大会的地点以公司
公告的地点为准。 公告的地点为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公
司还将按规定提供网络或其他必要方式，为股东 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身 提供便利。现场会议的时间、地点的选择应当便
份的确认方式由召集人视具体情况公告。股东通 于股东参加，具体参加方式和股东身份的确认方
过上述方式参加股东大会的，视为出席。 式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。 有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 结果应当及时公开披露。
以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
公司控股股东持股比例达30%以上时，股东大会在 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
选举或更换2名以上董事、监事时采用累积投票制 30%以上时，股东大会在选举或更换2名以上董事、
度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序， 监事时采用累积投票制度。
并提请该次股东大会同意后实施。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告 第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告
中应分别列明出席会议的内资股股东和外资股股 中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
东及代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事换届 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
选举或增补提案的，新任董事、监事就任时间在 提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决
股东大会决议通过当日。 议通过当日。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，每届 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并
任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每
期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 届任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及
计不得超过公司董事总数的1/2。 职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的
董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工代表 1/2。
董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或 董事会设1名职工代表董事，董事会中的职工代表
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规 第一百零六条 公司依照有关规定建立独立董事
及部门规章的有关规定执行。 制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委
员会外的其他职务。
独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符
合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其
主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法
规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董
事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者
个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司
经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出
席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董 席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董
事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代 事代为出席，委托人应当独立承担法律责任。独
理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名 立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应
或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投 的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
票权。 未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，董事会会议记录应完整、真 决定做成会议记录，董事会会议记录应完整、真
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
实，董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录 实、准确，董事会秘书对会议所议事项要认真组
和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人 织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和
应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公 记录人应在会议记录上签名。董事会会议记录应
司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任 作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董
的重要依据。保存期限不少于10年。 事责任的重要依据。保存期限不少于10年。
第一百二十五条 公司董事会可以按照股东大会 第一百二十五条 公司董事会应当按照股东大会
的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、预 的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、预
算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委 算委员会和提名、薪酬与考核委员会四个专门委
员会作为董事会的咨询机构： 员会作为董事会的咨询机构。董事会负责制定专
门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。专
（二）审计委员会，由三名董事组成，其中独立 门委员会成员全部由董事组成。
董事两名，且至少有一个独立董事为专业会计人
士，并由独立董事担任主任委员。其主要职责是 （二）审计委员会，由三名董事组成，其中独立
提议聘用或更换会计师事务所；监督公司的内部 董事两名，且至少有一名独立董事为专业会计人
审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之 士，并由为专业会计人士的独立董事担任主任委
间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查 员（召集人）。其主要职责是：监督及评估外部
公司的内控制度并向董事会提供咨询意见；及董 审计工作，提议聘请或者更换会计师事务所；监
事会授权的其他事宜。 督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审
计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督
（四）提名、薪酬与考核委员会，由四名董事组 及评估公司的内部控制；及负责法律法规、公司
成，其中至少包括二名独立董事，并由独立董事 章程和董事会授权的其他事宜。
担任主任委员。其主要职责是研究董事、高级管
理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻 （四）提名、薪酬与考核委员会，由四名董事组
合格的董事和高级管理人员的人选；对董事候选 成，其中独立董事占多数，并由独立董事担任主
人和高级管理人选进行审查并提出建议；研究董 任委员（召集人）。其主要职责是研究董事、高
事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出 级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选
建议；研究董事、高级管理人员的薪酬计划与方 合格的董事和高级管理人员的人选；对董事人选
案；及董事会授权的其他事宜。 和高级管理人选进行审核并提出建议；研究董事、
上述各专门委员会对董事会负责。各专门委员会 高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同 案；及董事会授权的其他事宜。董事应当回避对
意见并作说明。 其个人进行的评价或者报酬讨论。
上述各专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。各专门委员会履行职权时应
尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致
意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制人 第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
公司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司 第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
公司董事、总裁、其他高级管理人员或者公司聘 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的
律师均不得兼任公司董事会秘书。 财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及 应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不
本章程的有关规定。 得干预董事会秘书的正常履职行为。
公司监事以及公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师均不得兼任公司董事会
秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及
本章程的有关规定。
第一百七十九条 公司应当建立并执行信息披露
事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当
严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不
得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他
不正当披露。公司披露的信息，应当简明清晰、
便于理解。信息披露事项涉及国家秘密、商业机
密的，依照相关规定办理。
第一百八十条 公司除依照强制性规定披露信息
外，可进行自愿性信息披露。自愿性信息披露应
当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致
性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息
披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规
行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。
自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预
测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。
第一百八十一条 公司应当建立内部控制及风险
管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门负
责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务
信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监
督。
公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及
实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有
效性的审计意见。
第一百八十二条 公司应当依照法律法规和有关
部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会
责任相关情况。
第一百八十三条 公司应当依照有关规定披露公
司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定
改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条 第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
第一百八十八条 公司因有第一百八十六条第 第一百九十三条 公司因有第一百九十一条第
（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散 （一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算 的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选 组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。 组进行清算。
除以上修订内容外，《公司章程》中的条款编号作相应调整，其他条款不变。
二、《股东大会议事规则》修订
修订前 修订后
第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点 第二十条 公司应当在《公司章程》规定的地点
召开股东大会。 召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公
公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 提供便利。现场会议的时间、地点的选择应当便
方式参加股东大会的，视为出席。 于股东参加，具体参加方式和股东身份的确认方
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可 式由召集人视具体情况公告。股东通过上述方式
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 参加股东大会的，视为出席。
权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可
以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项 第三十一条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
况。 况。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第三十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
公司控股股东持股比例达 30%以上时，股东大会 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投 30%以上时，股东大会在选举或更换 2 名以上董
票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程 事、监事时采用累积投票制度。
序，并提请该次股东大会同意后实施。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票。 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
除以上修订内容外，《股东大会议事规则》其他条款不变。
本议案已经 2019 年 4 月 29 日召开的公司第二届董事会第七十三次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
议案十三
关于选举监事的议案
各位股东、各位代表：
公司第二届监事会监事吕胜洲先生因工作需要，已于 2019 年 2 月 22 日向公司监事会
提交辞去监事职务的报告，辞职后不再担任公司的任何职务。经公司第二届监事会第三
十七次会议审议通过，监事会提名温翎女士为公司第二届监事会监事候选人，并提交股
东大会审议。温翎女士作为公司第二届监事会监事的任期自股东大会审议通过之日起，
至本届监事会任期届满为止。
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届监事会第三十七次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附：温翎女士简历
温翎，女，1965 年 2 月出生，中共党员，毕业于西南财经大学财政系，研究生学
历。历任招商港务（深圳）有限公司财务副经理、妈湾港务有限公司财务经理、招商局国
际有限公司财务部副总经理；招商局国际有限公司财务部资深副总经理；招商局港口控
股有限公司资本运营部总经理等职。现任招商局港口控股有限公司财务总监；招商局港
口集团股份有限公司党委委员；招商局港口集团股份有限公司财务总监。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
议案十四
关于选举独立董事的议案
各位股东、各位代表：
鉴于：（一）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102
号）、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的要求，独立董事的连
任时间不得超过六年。管一民先生自 2012 年 9 月 21 日起担任公司独立董事至今已年满六
年，不宜再担任公司独立董事职务。同时，2018 年 9 月 20 日，管一民先生已书面向董事
会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去董事会预算委员会委员、董事会审计委员会主
任委员、董事会提名、薪酬与考核委员会委员职务。（二）2019 年 3 月 26 日，杜永成先
生因个人原因书面向董事会申请辞去独立董事职务，同时一并辞去董事会提名、薪酬与
考核委员会主任委员职务。（三）管一民先生、杜永成先生的辞职使公司独立董事人数占
董事会人数比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和
《公司章程》等相关规定，管一民先生、杜永成先生的辞职报告将在股东大会选举产生 2
名新的独立董事后生效。因此，公司董事会须更换独立董事 2 名。
经公司第二届董事会第七十二次会议审议通过，董事会提名张建卫先生、邵瑞庆先
生为公司第二届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。张建卫先生、邵瑞庆先
生作为公司独立董事的任期自股东大会审议通过之日起，至本届董事会任期届满为止。
独立董事候选人张建卫先生、邵瑞庆先生的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案已经 2019 年 3 月 26 日召开的公司第二届董事会第七十二次会议审议通过。
以上议案提请股东大会审议。
附：张建卫先生、邵瑞庆先生个人简历
张建卫，男，1957 年 9 月出生，中国对外经济贸易大学外贸英语系毕业，1992 年肄
业于美国纽约州立大学海运学院航运管理专业，1992 年底由美国返回祖国并于 1993 年 4
月出任中国外运集团旗下中国租船公司副总经理。先后获得中欧国际商学院 EMBA 学位，
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
华中科技大学管理学院工商管理博士学位。历任美国华运公司总裁助理；中国租船公司
副总经理、总经理；中国对外贸易运输总公司总经理助理、副总经理；中国对外贸易运
输总公司常务董事、副总经理、党委委员；中国外运股份有限公司执行董事、总裁；中
国外运股份有限公司副董事长；中国外运空运发展股份有限公司董事长；中外运敦豪董
事；中国外运股份有限公司党委书记；中国外运长航集团有限公司董事、党委常委；中
国外运长航集团有限公司副总经理；招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席等
职。现任中国外运长航集团有限公司副董事长。
邵瑞庆，男，1957 年 9 月出生，博士、教授、博士生导师。先后在上海海事大学、
上海财经大学、同济大学获经济学学士学位与管理学硕士、博士学位。在英国威尔士大
学、澳大利亚悉尼大学进修与访问研究期间分别获中英友好奖学金、国家留学基金。
1982 年 7 月大学毕业留校任教从事教学与科研工作，主讲《会计学原理》、《财务会计
理论》、《交通运输业会计学》等课程，获得上海市优秀教学成果一等奖与二等奖各 1 项；
主持了十余项省部级及以上的科研课题，其中获省部级科技进步奖 2 项；出版著作或教
材十多部，获各类著作或教材奖近 10 项；发表 180 余篇学术论文，其中获中国会计学
会、中国交通会计学会等学会优秀论文奖 10 余篇。历任上海海事大学财务会计系教授、
系主任；上海海事大学管理学院教授、副院长；上海海事大学经济管理学院教授、博
导、院长；上海立信会计学院教授、博导、副院长等职。现任上海立信会计金融学院教
授（二级教授）、上海海事大学博士生导师，兼任中国交通会计学会副会长、中国会计学
会常务理事、中国审计学会理事、上海市会计学会副会长兼学术委员会主任、上海市审
计学会常务理事等，被教育部聘为会计学专业教学指导委员会委员、被交通运输部聘为
财会专家咨询委员会委员，兼任上市公司东方航空、华域汽车、西藏城投、凯众股份的
独立董事。享受国务院颁发的政府特殊津贴（1995）并获得宝钢优秀教师奖（2005）与上
海市杰出会计工作者（2005）等奖励。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
议案十五
2018 年度独立董事述职报告
各位股东、各位代表：
作为公司独立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等法律和法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，独立履行
职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整
体利益和股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司现有 3 名独立董事，分别是管一民先生、杜永成先生和李轶梵先生。
管一民，会计学专业，本科，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。2014 年退休，曾
任上海国家会计学院教授。现任上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事；上海复星
医药（集团）股份有限公司监事。
杜永成，毕业于香港工业学院机械工程专业，取得二级工程师证书。1971 年加入招商
局集团，为英国认可的海运工程师，在招商局集团运输业务行业工作已超过三十八年，积
极参与各类大型运输业务。历任招商局集团运输事业部总经理；招商局国际有限公司董事
副总经理；招商局国际有限公司高级顾问等职，2013 年 1 月退休。现任上海国际港务（集
团）股份有限公司独立董事。
李轶梵，毕业于美国芝加哥大学布思商学院并获 MBA 学位；同时拥有美国得克萨斯大
学会计硕士学位，本科就读于复旦大学世界经济系并获经济学学士学位。美国注册会计师，
特许全球管理会计师，全美会计师协会和德克萨斯州会计师协会会员。历任美国德克萨斯
州 MARCUS 集团战略部经理；摩根大通银行全球风险管理部副总裁；上海浦东发展银行总行
资金财务部副总经理；中国协同作业网董事、首席财务官；分时广告传媒有限公司首席财
务官；标准水务有限公司首席财务官；正兴车轮集团有限公司执行副总裁兼首席财务官；
三胞集团有限公司副总裁兼国际首席财务官等职。现任浙江吉利控股集团有限公司副总裁；
华鑫证券有限公司独立董事；黑龙江国中水务股份有限公司独立董事；众安在线财产保险
股份有限公司独立董事；上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事等职。
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股
东方担任任何职务,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
独立 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未亲
董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 自参加会议
管一民 9 9 7 0 0 否
杜永成 9 8 7 1 0 否
李轶梵 9 9 9 0 0 否
2018 年度，公司共召开了 9 次董事会。我们出席会议并充分履行独立董事职责。会
前，我们认真审阅议案文件，主动了解和获取作出决策所需要的情况和资料，并与相关人
员进行交谈和沟通，深入了解公司生产经营情况。会上，我们认真审议每一项议案,充分
利用自身专业知识，积极参与讨论，提出合理建议，并在此基础上，独立、客观、审慎地
行使表决权，为公司董事会的科学决策和促进公司健康发展起到了积极作用。2018 年度，
我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，没有提出异议的情况，全年一共发表
了 10 份独立意见。有效维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
2018 年度，公司召开股东大会 1 次，独立董事管一民先生亲自出席了 2017 年年度股
东大会，并在此次会议上，代表独立董事就 2017 年度独立董事工作情况向大会进行了述
职。
2、出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事
会提名、薪酬与考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席了会议，对公司发展提出
合理化建议。
各专门委员会 委员会组成 独立董事担任委员情况
董事会战略委员会 3 名董事 李轶梵任委员。
董事会审计委员会 3 名董事 管一民任主任委员；李轶梵任委员。
董事会预算委员会 3 名董事 管一民任委员。
董事会提名、薪酬与考
4 名董事 杜永成任主任委员；管一民、李轶梵分别任委员。
核委员会
3、公司配合独立董事工作情况
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
公司积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大
事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展，并运用专业知识和企业管理经验，
对董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。同时，召开董事
会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，及时送达至我们每一位独立董事。公司尽
可能地为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
2018 年内，除关联债权债务往来外，公司无重大关联交易事项。上港集团 2018 年度关
联债权债务往来情况在年度报告中进行了披露。
2、对外担保及资金占用情况
我们严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律、法规的要求，对
公司对外担保及资金占用情况进行了认真审核。报告期内，我们审议了关于上港集团全资
子公司上港集团物流有限公司对子公司上港物流金属仓储（上海）有限公司申请有色金属
期货指定交割仓库扩容后的资质申请和业务开展出具担保函的事项并发表意见。在审议公
司 2017 年年度报告中，对公司 2017 年度对外担保情况进行了认真核查，并发表了独立意
见。报告期内，公司未发生为控股股东及其关联方提供担保的事项；公司没有直接或间接
为资产负债率超过 70%的法人提供担保；公司担保总额没有超过公司最近一期经审计净资
产的 50%；公司对外担保符合公司整体经营发展需要，担保事项的决策程序合法、有效，
并及时履行了信息披露义务，不存在违规和损害公司、股东利益的情形。
同时，经公司年报审计机构审计，公司不存在被控股股东及其关联方占用非经营性资
金的情况。
3、募集资金的使用情况
2018年内，公司不存在使用募集资金的情况。
4、高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年内，我们审议了关于公司2017年董事、高级管理人员年度薪酬情况、聘任职业
经理人、职业经理人2017年度经营业绩考核情况、设定职业经理人2018年度经营业绩考核
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
指标等相关议案，并发表了独立意见。
（1）对于公司董事、高级管理人员年度薪酬情况，认为符合公司目前经营管理的实
际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及
经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。（2）对于聘任职业经理人，认为公司拟
聘任为职业经理人的任职资格和聘任程序符合《公司章程》的有关规定，同时拟聘任人员
具备了相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。（3）
对于职业经理人2017年度经营业绩考核情况，认为考核方法、考核程序符合《上海国际港
务（集团）股份有限公司职业经理人薪酬考核管理办法》的有关规定，职业经理人经营业
绩考核有利于进一步完善公司市场化选人用人机制，有利于提高企业活力、竞争力和公司
经营业绩，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。（4）对于设定职
业经理人2018年度经营业绩考核指标，认为指标的设定体现了公司激励与约束相结合的激
励机制，倡导并形成以价值创造为导向的绩效理念，可以进一步提高管理效率和经营者的
积极性、创造性与责任心，有利于公司经营业绩的提升和未来发展。
5、业绩预告及业绩快报情况
公司于2018年1月13日发布了《2017年年度业绩预增公告》和《2017年度业绩快报》。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》要求及时合规发布业绩报告，业绩报告情
况真实、准确，披露的财务数据和指标与2017年年度报告披露的实际数据和指标不存在重
大差异。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，通过对年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：
“立信事务所”）2017年度工作情况的审查，我们同意公司续聘立信事务所为公司2018
年度的审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
公司2017年度利润分配方案为：以公司总股本231.7亿股为基数，向全体股东每10股
派发现金红利人民币1.72元（含税），该次现金分红于2018年6月实施完毕。我们对于公
司2017年度利润分配方案发表了独立意见，认为公司2017年度利润分配方案符合公司实际
和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持
续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资者的利益。同时，我们认为公司每年能够
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
按照《公司章程》规定很好地履行利润分配政策，且符合监管部门对现金分红制度的要求，
切实保障了广大投资者的利益。
8、公司及股东承诺履行情况
（1）公司分红承诺
公司承诺利润分配政策为：《公司章程》第一百六十一条，公司利润分配政策为：弥
补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例向股东进行分配。原则上
公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司应采
取积极的股利政策，每年应将当年利润中不少于50％的可分配利润向股东进行分配，利润
分配可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式，及其他法律、行政法规允许的形式。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。第九十六条，股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。我们认为上述政策符合监管部门对现金分红制度
的要求。2018年内，公司能够很好地履行承诺，切实维护了广大投资者利益。
（2）与再融资相关的承诺
根据2014年12月5日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公
司以非公开发行方式实施员工持股计划。公司于2015年6月4日承诺在本次员工持股计划认
购上港集团非公开发行的股票自发行结束之日起36个月的锁定期内，不会部分或全部转让
本次认购的股票。期限为：2015年6月3日起36个月。2018年内，公司能够很好地履行承诺，
于2018年5月29日发布了《上港集团非公开发行限售股上市流通公告》，上述股票于2018
年6月4日上市流通。
（3）股东承诺
公司持股5%以上股东亚吉投资有限公司于2017年8月30日出具了《承诺函》，承诺：
自《承诺函》出具之日起，其于2017年4月通过协议转让方式取得的上港集团无限售条件
的流通股股份256,982,678股三年内不以任何方式转让。股东亚吉投资有限公司自出具承
诺函开始能够很好地履行承诺。
公司股东上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称：“同盛集团”）和中国远洋海
运集团有限公司（以下简称：“中远海运”）于 2017 年 12 月 19 日签订了《股份转让承
诺函》，同盛集团作为出让方，中远海运作为受让方（以下并称：“申请人”），出具了
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
如下承诺函：（1）申请人提交的全部股份转让申请材料真实、准确、完整、合法合规。
（2）申请人已依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定，于 2017 年 12
月 19 日依法合规地就本次股份转让履行了应尽的信息披露义务。（3）申请人保证本次拟
转让股份不存在尚未了结的司法、仲裁程序、其他争议或者被司法冻结等权利受限的情形。
（4）申请人保证本次股份转让不存在法律障碍，或者在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理股份过户时相关障碍能够消除。（5）申请人保证本次股份转让不构成短
线交易。（6）申请人保证本次股份转让不违背双方作出的承诺。（7）申请人保证自本次
转让协议签署之日起至今，本次拟转让的股份不存在不得转让的情形，且出让方不存在《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上交所业务规则等文件规定的不得减持相关股份的情形。（8）申请人承诺，自上交所就
本次股份转让出具确认单之日起，至本次股份转让完成过户后 6 个月内，双方均不减持所
持有的该上市公司股份。经上市公司公告为同一次股份转让但分批实施的，自上交所就当
次第一批股份转让出具确认单之日起，至当次最后一批股份转让完成过户后 6 个月内，双
方均不减持所持有的该上市公司股份。（9）申请人承诺，双方如为同一实际控制人控制
的持股主体，在转让之后解除同一实际控制关系的，双方将及时进行信息披露，并在解除
同一实际控制关系之后的 6 个月内，仍共同遵守双方存在同一实际控制关系时所应遵守的
股份减持相关规定。（10）申请人承诺，在本次股份转让后减持股份的，将严格遵守法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上交所业务规则等文件当前及今后作出的关于股份减
持的有关规定，包括股份减持相关政策解答口径等文件明确的要求。（11）申请人承诺，
双方提交的股份转让申请经上交所受理后，至本次股份转让过户完成之前，相关协议、批
复或者其他申请材料内容发生重大变更，或者申请人在本承诺函中确认、承诺的事项发生
变化的，双方将自前述事实发生之日起 2 个交易日内及时通知上交所终止办理，并自本次
提交申请日 30 日后方可再次提交股份转让申请。（12）申请人承诺，如提交的股份转让
申请材料存在不真实、不准确、不完整或者不合法合规等情形，或者任何一方未能遵守上
述承诺的，自愿承担由此引起的一切法律后果，并自愿接受上交所对其采取的监管措施或
者纪律处分。同盛集团和中远海运自签订《股份转让承诺函》开始能够很好地履行承诺。
9、信息披露的执行情况
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上港集团 2018 年年度股东大会材料
我们持续关注并监督公司的信息披露工作，我们认为公司信息披露制度健全,且公司
能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司的《信息披露事务管理
制度》有关规定执行，2018年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。
10、内部控制的执行情况
2018年内，根据财政部、证监会、审计署、保监会、银监会五部委颁发的《企业内部
控制基本规范》相关要求，公司内部控制工作得到有效开展。报告期内，公司编制完成了
《2017年度内部控制评价报告》，并进行公开披露。公司专门聘请了立信事务所为公司进
行内控审计。立信事务所为公司出具了标准无保留的内部控制审计报告。我们认为通过上
述工作的顺利开展，有效提升了公司法人治理和规范化运作水平。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会预算委员会、董事
会提名、薪酬与考核委员会。根据《公司章程》和专门委员会实施细则，董事会以及下属
四个专门委员会顺利地开展各项工作，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
报告期内，公司共召开了1次战略委员会会议、1次预算委员会会议、6次审计委员会会
议、4次提名、薪酬与考核委员会会议。专门委员会作为董事会的下设咨询机构，为公司年
度预算、年报审计、内部控制规范实施、审计机构选聘、董监事及高管薪酬、职业经理人
选聘、公司激励约束机制、公司可持续发展等方面提供了重要的意见和建议。
四、总体评价和建议
2018，作为公司独立董事，我们严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独
立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，维护了公司的整体利益
和全体股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承忠实、勤勉、独立、公正以及对公司和全体股东负责的精神，
忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提
高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司和全体股
东的合法权益。
独立董事：管一民、杜永成、李轶梵
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