上港集团：关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产暨关联交易的进展公告2019-09-28
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临 2019-059
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产
暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”、“公司”）
下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司（以下简称“上港香港”）
拟分别以人民币 3.81 亿元、人民币 3.16 亿元、人民币 3.67 亿元等值的
美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确
定）收购中远海运港口有限公司（以下简称“中远海运港口”）持有的
Win Hanverky Investments Limited（以下简称“Win Hanverky”）100%
的股权、COSCO Ports（Yangzhou）Limited（以下简称“COSCO Yangzhou”）
100%的股权和 COSCO Ports（Nanjing ）Limited（以下简称“COSCO
Nanjing”） 100%的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉集
装箱码头有限公司（以下简称“张家港永嘉”）51%的股权（含张家港永
嘉集装箱码头有限公司持有的扬州远扬国际码头有限公司 9%股权）、扬
州远扬国际码头有限公司（以下简称“扬州远扬”）51%的股权和南京港
龙潭集装箱有限公司（以下简称“南京龙潭”）16.14%的股权。
本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有
限公司出具的 Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing 三家公
司的资产评估报告确定（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认，
最终交易价格以经备案的评估价格为准），并经各方协商一致同意。
本次交易构成关联交易。除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关
联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次关联交易类别相关的交
易的累计次数及其金额均为零。
本次关联交易经公司第三届董事会第二次会议审议通过，关联董事回避
表决。本次关联交易无需提交股东大会审议。
1
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易事项尚须获得上海市国有资产监督管理委员会批准后方可实施。
一、关联交易概述
为了继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的战略布局，巩
固上港集团核心利益，推动上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口
之间的协同效应，提升长三角港口的区域合作水平，上港集团于 2019 年 9 月 12
日召开了 2019 年第 11 次总裁（扩大）办公会议，审议通过了《关于收购中远海
运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》。2019 年 9 月 18 日，上港香
港与中远海运港口就上述收购事项签订了三份《股权转让协议》，该三份协议须
经上港集团董事会审议通过后生效。（相关内容详见公司于 2019 年 9 月 19 日在
《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《上
港集团关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产暨关联交易的
公告》（临 2019-053）。）
2019 年 9 月 26 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，以 10 票同意、0
票弃权、0 票反对审议通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江
码头资产的议案》（关联董事王海民先生回避表决，由其他 10 名非关联董事进行
表决）。董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港香港分别以人民币
3.81 亿元、人民币 3.16 亿元、人民币 3.67 亿元等值的美元现金（最终交易价
格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的
Win Hanverky、COSCO Yangzhou 和 COSCO Nanjing 三家公司 100%的股权，从而
间接持有该三家公司所有的张家港永嘉 51%的股权（含张家港永嘉持有的扬州远
扬 9%股权）、扬州远扬 51%的股权和南京龙潭 16.14%的股权。
截至本公告日，中远海运港口为公司的关联方，根据《上海证券交易所股票
上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次
交易构成关联交易。
根据拟收购资产的规模，上述交易金额未超过公司最近一年经审计净资产的
5%，不构成重大关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
2
人之间交易类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的情形。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
经上港集团 2019 年 7 月 29 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议，王
海民先生担任公司第三届董事会董事。鉴于王海民先生目前担任中远海运港口的
非执行董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》“第 10.1.3 条（三）”
对关联法人的认定，中远海运港口为本公司关联法人。因此，公司与上述关联法
人之间的交易应构成关联交易。
（二）关联方基本情况
关联方名称：中远海运港口有限公司
企业性质：投资控股
成立日期：1994 年 7 月 26 日
注册地：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
主要办公地点：香港皇后大道中 183 号中远大厦 49 楼
法定代表人：冯波鸣
注 册 资 本 ： 法 定 股 本 为 400,000,000 港 元 ， 已 发 行 及 缴 足 股 本 为
316,152,809.7 港元(截至 2019 年 8 月 31 日止)
经营范围：码头管理及经营及其相关业务
主要股东：中远海运控股股份有限公司等
主营业务发展状况：中远海运港口有限公司是全球领先的港口运营商，其码
头组合遍布中国沿海五大港口群、东南亚、中东、欧洲、南美洲和地中海等。截
至 2019 年 6 月 30 日，中远海运港口在全球 37 个港口运营及管理 288 个泊位，
其中 197 个为集装箱泊位，总设计年处理能力达约 1.1 亿标准箱。
中远海运港口以「The Ports for ALL」为发展理念，致力在全球打造控股
码头网络，从而能够提供成本、服务及协同等各方面的联动效应，并为航运上下
游产业创造价值的共赢共享平台，接通全球航线，致力成为「大家的港口」。
中远海运港口最近一年的合并财务报表主要财务数据如下：
3
单位：人民币 亿元
项目 2018年12月31日
资产总额 620.81
负债总额 221.39
资产净额 399.41
项目 2018年
营业收入 66.28
净利润 24.78
注:上述财务数据，摘自由具有从事证券、期货业务资格的罗兵咸永道会计师事务所为
中远海运港口财务报告出具的审计报告。
三、关联交易基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易为向关联方 购买资产。交易标的为中远海运港口持有的 Win
Hanverky 100%的股权，COSCO Yangzhou 100%的股权和 COSCO Nanjing 100%的
股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的
1、Win Hanverky Investments Limited
（1）基本情况
公司名称：Win Hanverky Investments Limited
曾用名：Win Hanverky Petrochemicals Limited
公司编号：322599
企业性质：私人股份公司
注册地址：Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：1991 年 8 月 27 日
注册资本：100,000 HKD
经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、
所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权
或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出
和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。
主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有 Win Hanverky 100%股权。
Win Hanverky 最近一年又一期的主要财务指标如下：
4
单位：人民币 万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
资产总额 12,893.67 12,868.24
负债总额 2,925.39 2,906.47
资产净额 9,968.27 9,961.77
项目 2018年1-3月 2019年1-3月
营业收入 0.00 0.00
净利润 -6.54 -6.50
注: 上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告
为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间
价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。其中，截至评估基准日2019年3月31日的财务数据，
系经模拟剥离COSCO Ports (Antwerp) NV后的数据。
本次交易完成后，Win Hanverky 成为上港香港的全资子公司，纳入公司合
并报表范围；本公司目前不存在为 Win Hanverky 提供担保、委托理财的情形，
亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，Win Hanverky 股东全部权益价值的
市场价值评估值为人民币 3.81 亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币
2.81 亿元，增值率 282.24%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致
同意，确定本次资产收购价格为人民币 3.81 亿元（最终交易价格以经国资主管
部门备案确认的资产评估价格确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
中远海运港口委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称：“东洲评估”）对
Win Hanverky 进行了资产评估，根据东洲评估出具的《资产评估报告》（尚待国
资主管部门备案确认），东洲评估以 2019 年 3 月 31 日为基准日采用资产基础法
对 Win Hanverky 进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，东洲评估对资产
进行了全面的清查复核和评估，按资产基础法对 Win Hanverky 进行了资产评估。
评估前，Win Hanverky 的总资产账面价值为人民币 1.29 亿元，负债账面价
值为人民币 0.29 亿元，所有者权益账面价值为人民币 1.00 亿元。
经评估，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，Win
Hanverky 总资产评估值为人民币 4.10 亿元，负债评估值为人民币 0.29 亿元，
5
股东全部权益评估值为人民币 3.81 亿元，评估增值人民币 2.81 亿元，增值率
282.24%。
c) 评估备案
上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。
d) 定价情况
本次拟收购中远海运港口持有的 Win Hanverky 100%股权的对价以上述资产
评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币 3.81 亿元（最终交易
价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。
2、COSCO Ports（Yangzhou）Limited
（1）基本情况
公司名称：COSCO Ports（Yangzhou）Limited
曾用名：GENLUCK LIMITED
公司编号：574091
企业性质：私人股份公司
注册地址：Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2004 年 1 月 2 日
注册资本：美元 1.00
经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、
所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权
或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出
和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。
主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有 COSCO Yangzhou 100%股权。
COSCO Yangzhou 最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
资产总额 26,708.20 25,344.39
负债总额 18,070.79 16,713.67
资产净额 8,637.42 8,630.72
项目 2018年1-3月 2019年1-3月
营业收入 0.00 0.00
净利润 35.84 -6.70
注: 上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告
6
为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间
价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。
本次交易完成后，COSCO Yangzhou 成为上港香港的全资子公司，纳入公司
合并报表范围；本公司目前不存在为 COSCO Yangzhou 提供担保、委托理财的情
形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，COSCO Yangzhou 股东全部权益价值
的市场价值评估值为人民币 3.16 亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币
2.30 亿元，增值率 266.18%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致
同意，确定本次资产收购价格为人民币 3.16 亿元（最终交易价格以经国资主管
部门备案确认的资产评估价格确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
中远海运港口集团委托东洲评估对 COSCO Yangzhou 进行了资产评估，根据
东洲评估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），东洲评估以
2019 年 3 月 31 日为基准日采用资产基础法对 COSCO Yangzhou 进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，东洲评估对资产
进行了全面的清查复核和评估，按资产基础法对 COSCO Yangzhou 进行了资产评
估。
评估前，COSCO Yangzhou 的总资产账面价值为人民币 2.53 亿元，负债账面
价值为人民币 1.67 亿元，所有者权益账面价值为人民币 0.86 亿元。
经评估，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，COSCO
Yangzhou 总资产评估值为人民币 4.83 亿元，负债评估值为人民币 1.67 亿元，
股东全部权益评估值为人民币 3.16 亿元，评估增值人民币 2.30 亿元，增值率
266.18%。
c) 评估备案
上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。
d) 定价情况
本次拟收购中远海运港口持有的 COSCO Yangzhou 100%股权的对价以上述资
7
产评估报告的评估结论为基础，交易双方协商确定为人民币 3.16 亿元（最终交
易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）。
3、COSCO Ports（Nanjing）Limited
（1）基本情况
公司名称：COSCO Ports（Nanjing）Limited
曾用名：RICOLA LIMITED
公司编号：640216
企业性质：私人股份公司
注册地址：Pasea Estat, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
成立日期：2005 年 2 月 2 日
注册资本：美元 1.00
经营范围：包括但不限于购买、销售、转让、处置、交易、融资、实物交易、
所有权、管理、给予或接受贷款、佣金、抵押贷款、担保、租赁、使用、用益权
或接管任何类型的财产，无论该财产是动产还是不动产、股票或权益，以及做出
和接受各种各样的交易，合同，操作，业务和合法的商业活动。
主要股东及各自持股比例：中远海运港口持有 COSCO Nanjing 100%股权。
COSCO Nanjing 最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
资产总额 29,224.66 29,224.75
负债总额 18,330.86 18,333.39
资产净额 10,893.78 10,891.36
项目 2018年1-3月 2019年1-3月
营业收入 71.21 -2.02
净利润 70.71 -2.43
注: 上述财务数据，摘自于罗兵咸永道会计师事务所本次专项审计报告。专项审计报告
为美元计价，本次按照评估基准日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间
价折算, 即美元兑人民币汇率为6.7335。
本次交易完成后，COSCO Nanjing 成为上港香港的全资子公司，纳入公司合
并报表范围；本公司目前不存在为 COSCO Nanjing 提供担保、委托理财的情形，
亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
（2）关联交易价格确定的一般原则和方法
8
根据《资产评估报告》，于评估基准日，COSCO Nanjing 股东全部权益价值
的市场价值评估值为人民币 3.67 亿元，较审计后账面股东全部权益增值人民币
2.58 亿元，增值率 237.25%。本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致
同意，确定本次资产收购价格为人民币 3.67 亿元（最终交易价格以经国资主管
部门备案确认的资产评估价格确定）。
标的资产评估情况：
a) 基本评估情况
中远海运港口委托东洲评估对 COSCO Nanjing 进行了资产评估，根据东洲评
估出具的《资产评估报告》（尚待国资主管部门备案确认），东洲评估以 2019 年
3 月 31 日为基准日采用基础资产法对 COSCO Nanjing 进行了评估。
b) 评估方法及评估结果
以被评估企业提供的资产及其相关负债的账面清单为基础，东洲评估对资产
进行了全面的清查复核和评估，按基础资产法对 COSCO Nanjing 进行了资产评估。
评估前，COSCO Nanjing 的总资产账面价值为人民币 2.92 亿元，负债账面
价值为人民币 1.83 亿元，所有者权益账面价值为人民币 1.09 亿元。
经评估，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，COSCO
Nanjing 总资产评估值为人民币 5.51 亿元，负债评估值为人民币 1.83 亿元，股
东全部权益评估值为人民币 3.67 亿元，评估增值人民币 2.58 亿元，增值率
237.25%。
c) 评估备案
上述资产的评估结果尚待国资主管部门备案确认。
d) 定价情况
本次拟收购 COSCO Nanjing100%股权的对价以上述资产评估报告的评估结论
为基础，交易双方协商确定为人民币 3.67 亿元（最终交易价格以经国资主管部
门备案确认的资产评估价格确定）。
四、关联交易的主要内容
经公司总裁办公室会议审议，总裁办公会同意上港集团通过境外全资子公司
上港香港以不高于人民币 10.65 亿元的等值美元现金（最终交易价格以经国资主
管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的 Win Hanverky
9
100%股权、COSCO Yangzhou 100%股权、COSCO Nanjing 100%股权。2019 年 9 月
18 日，上港香港与中远海运港口就上述收购事项签订了三份《股权转让协议》，
该三份协议须经上港集团董事会审议通过后生效。公司于 2019 年 9 月 26 日召开
了第三届董事会第二次会议，董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港
香港分别以人民币 3.81 亿元、人民币 3.16 亿元、人民币 3.67 亿元等值的美元
现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远
海运港口持有的 Win Hanverky、COSCO Yangzhou 和 COSCO Nanjing 三家公司 100%
的股权，从而间接持有该三家公司所有的张家港永嘉 51%的股权（含张家港永嘉
持有的扬州远扬 9%股权）、扬州远扬 51%的股权和南京龙潭 16.14%的股权。
《股权转让协议》的主要内容及履约安排如下：
（一）关于 Win Hanverky 100%股权的《股权转让协议》
2019 年 9 月 18 日，上港香港与中远海运港口签订《股权转让协议》，转让
其持有的 Win Hanverky 100%股权，该协议主要内容如下：
1、交易价格及相关支付义务
股权转让价款暂定为人民币 3.81 亿元，最终股权转让价款应以经国资主管
部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备
案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股
权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为
最终股权转让价款。
中远海运港口在交割日后的 3 个工作日内向上港香港提供截至交割日的 Win
Hanverky 对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额（以下简称“关
联应付账款”），双方应相互配合共同对该等金额进行确认，上港香港应不晚于交
割日后 30 日或 2019 年 12 月 31 日（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远海运
港口全额清偿前述金额。
交割日后 5 个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师
事务所分别对于评估基准日及于交割日 Win Hanverky、张家港永嘉的净资产（包
括截至评估基准日及截至交割日的关联应付账款）进行审计，并根据国际会计准
则以美元为单位对 Win Hanverky 出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以
人民币为单位对张家港永嘉码头出具专项审计报告，中远海运港口原委派至 Win
Hanverky，以及 Win Hanverky 原委派至张家港永嘉码头的董事、高级管理人员
10
应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日张家港永嘉码头的经审计净
资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告
出具日之后 30 日内以美元向 Win Hanverky 支付。聘请会计师进行前述审计工作
的费用由双方平均分担。
2、生效条件及生效时间
协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；
(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律
要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；
(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门
备案；
(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；
(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；
(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。
3、交割
双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许
可之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）
进行股权转让价款的支付。
为使本次股权转让于 2019 年内完成交割，双方均应努力促成于 2019 年 12
月 20 日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，
并力争不晚于 2019 年 12 月 31 日履行协议项下的交割义务。
4、支付期限及支付方式
上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全
部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付
的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对
其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。
5、交付及过户时间安排
双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款 5 个工作日内依据 Win
Hanverky 设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港
口向上港香港交付载有上港香港持有 Win Hanverky100%股权的股票权证扫描件、
11
Win Hanverky 股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的 Win Hanverky 董事名
册扫描件。
6、违约责任
如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款，则上港香港应
赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后 30 日内仍未履
行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任
何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失
赔偿的权利。
如 中 远 海 运 港 口 未 按 约 定 向 上 港 香 港 交 付 载 有 上 港 香 港 持 有 Win
Hanverky100%股权的股票权证扫描件、Win Hanverky 股东名册扫描件和载有上
港香港委派董事的 Win Hanverky 董事名册扫描件的，以及 Win Hanverky 委派的
董事、任命的高级管理人员未能按约定从张家港永嘉码头离职的，则中远海运港
口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过 30 日未纠正的，上港香港有
权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香港
在协议项下主张损失赔偿的权利。
双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构
等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。
协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究
违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请
中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。
7、终止
协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目
的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。
（二） 关于 COSCO Yangzhou 100%股权的《股权转让协议》
2019 年 9 月 18 日，中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》，转让
其持有的 COSCO Yangzhou 100%股权，该协议主要内容如下：
1、交易价格及相关支付义务
股权转让价款暂定为人民币 3.16 亿元，最终股权转让价款应以经国资主管
部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备
案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股
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权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为
最终股权转让价款。
中远海运港口在交割日后的 3 个工作日内向上港香港提供截至交割日的中
远海运港口和/或关联公司向扬州远扬码头提供的贷款本金及利息（以下简称“关
联贷款本息”）和 COSCO Yangzhou 对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款
金额（以下简称“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该等金额进行确认，
上港香港应不晚于交割后 30 日或 2019 年 12 月 31 日前（上述两个日期以孰晚为
准）安排向中远海运港口全额清偿前述截至交割日的关联应付账款金额，并自交
割日起 60 日内安排向中远海运港口关联公司全额清偿前述截至交割日的关联贷
款本息以及自交割日至清偿当日发生的贷款利息。
交割日后 5 个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师
事务所分别对于评估基准日及于交割日 COSCO Yangzhou、扬州远扬的净资产（包
括截至评估基准日及截至交割日的关联贷款本息和关联应付账款金额）进行审计，
并根据国际会计准则以美元为单位对 COSCO Yangzhou 出具单体专项审计报告，
根据中国会计准则以人民币为单位对扬州远扬码头出具专项审计报告，中远海运
港口原委派至 COSCO Yangzhou，以及 COSCO Yangzhou 原委派至扬州远扬码头的
董事、高级管理人员应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日扬州远
扬码头的经审计净资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海
运港口在审计报告出具日之后 30 日内以美元向 COSCO Yangzhou 支付。聘请会计
师进行前述审计工作的费用由双方平均分担。
2、生效条件及生效时间
协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；
(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律
要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；
(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门
备案；
(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；
(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；
(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。
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3、交割
双方应于协议生效之后且上港香港就本次股权转让取得经营者集中审批许
可之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其他时间（“付款日”）
进行股权转让价款的支付。
为使本次股权转让于 2019 年内完成交割，双方均应努力促成于 2019 年 12
月 20 日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，
并力争不晚于 2019 年 12 月 31 日履行协议项下的交割义务。
4、支付期限及支付方式
上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全
部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付
的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对
其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。
5、交付及过户时间安排
双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款 5 个工作日内依据 COSCO
Yangzhou 设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港
口向上港香港交付载有上港香港持有 COSCO Yangzhou100%股权的股票权证扫描
件、COSCO Yangzhou 股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的 COSCO Yangzhou
董事名册扫描件。
6、违约责任
如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联贷款本息和关联应付账
款，则上港香港应赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日
后 30 日内仍未履行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议
而无需就此承担任何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在
协议项下主张损失赔偿的权利。
如 中 远 海 运 港 口 未 按 约 定 向 上 港 香 港 交 付 载 有 上 港 香 港 持 有 COSCO
Yangzhou100%股权的股票权证扫描件、COSCO Yangzhou 股东名册扫描件和载有
上港香港委派董事的 COSCO Yangzhou 董事名册扫描件的，以及 COSCO Yangzhou
委派的董事、任命的高级管理人员未能按约定从扬州远扬码头离职的，则中远海
运港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过 30 日未纠正的，上港香
港有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港
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香港在协议项下主张损失赔偿的权利。
双方均有义务各自促成生效及交割条件的成就。因政府相关部门或登记机构
等非中远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。
协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究
违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请
中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。
7、终止
协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目
的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。
（三） 关于 COSCO Nanjing 100%股权的《股权转让协议》
2019 年 9 月 18 日，中远海运港口与上港香港签订《股权转让协议》，转让
其持有的 COSCO Nanjing 100%股权，该协议主要内容如下：
1、交易价格及相关支付义务
股权转让价款暂定为人民币 3.67 亿元，最终股权转让价款应以经国资主管
部门备案的《资产评估报告》的评估价值为依据确定。若备案评估价值与未经备
案评估价值不一致，双方将在备案完成后五个工作日内签署补充协议确定最终股
权转让价款金额；若备案评估价值与未经备案评估价值一致，前述暂定金额即为
最终股权转让价款。
中远海运港口在交割日后的 3 个工作日内向上港香港提供截至交割日的
COSCO Nanjing 对中远海运港口及其关联公司的账面应付账款的金额（以下简称
“关联应付账款”），双方应相互配合共同对该金额进行确认，上港香港应不晚于
交割日后 30 日或 2019 年 12 月 31 日前（上述两个日期以孰晚为准）安排向中远
海运港口全额清偿前述金额。
交割日后 5 个工作日内，双方共同聘请国际知名并有适当业务资格的会计师
事务所分别对于评估基准日及于交割日 COSCO Nanjing、南京龙潭的净资产（包
括截至评估基准日及截至交割日关联应付账款）进行审计，并根据国际会计准则
以美元为单位对 COSCO Nanjing 出具单体专项审计报告，根据中国会计准则以人
民币为单位对南京港龙潭公司出具专项审计报告。中远海运港口原委派至 COSCO
Nanjing，以及 COSCO Nanjing 原委派至南京港龙潭公司的董事、高级管理人员
应配合按时完成上述专项审计工作。如届时于交割日南京港龙潭公司的经审计净
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资产低于其评估基准日经审计净资产，则差额部分应由中远海运港口在审计报告
出具日之后 30 日内以美元向 COSCO Nanjing 支付。聘请会计师进行前述审计工
作的费用由双方平均分担。
2、生效条件及生效时间
协议自下述条件全部得到满足之日起生效：
(1) 双方完成协议的签署，即协议经双方授权代表签署及加盖公章；
(2) 双方已就协议的履行分别按照其现时有效的章程性文件及适用法律
要求完成了相关所属集团及内部的审议批准程序；
(3) 评估机构为本次股权转让出具的《资产评估报告》经国资主管部门
备案；
(4) 双方已签署补充协议确定本次股权转让的最终股权转让价款（如需）；
(5) 本次股权转让取得适当境外投资管理部门批准或备案；
(6) 本次股权转让取得其他必要的前置审批、登记等手续。
3、交割
双方应于协议生效之日（含当日）起第五个工作日或双方一致书面同意的其
他时间（“付款日”）进行股权转让价款的支付。
为使本次股权转让于 2019 年内完成交割，双方均应努力促成于 2019 年 12
月 20 日前完成在本次股权转让交割前所应履行的全部审批、登记、备案程序，
并力争不晚于 2019 年 12 月 31 日履行协议项下的交割义务。
4、支付期限及支付方式
上港香港应于付款日以美元资金向中远海运港口指定银行账户电汇支付全
部股权转让价款，并向中远海运港口出具银行付款凭证扫描件。上港香港应支付
的美元资金金额等于本次股权转让价款根据上港香港提供的上港香港母公司对
其增资购汇时银行出具的购汇凭证载明的人民币兑美元汇率折算的美元金额。
5、交付及过户时间安排
双方相互配合于中远海运港口收到股权转让价款 5 个工作日内依据 COSCO
Nanjing 设立地相关规定完成本次股权转让的登记/备案手续，并由中远海运港
口向上港香港交付载有上港香港持有 COSCO Nanjing100%股权的股票权证扫描件、
COSCO Nanjing 股东名册扫描件和载有上港香港委派董事的 COSCO Nanjing 董事
名册扫描件。
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6、违约责任
如上港香港未按约定支付股权转让价款或清偿关联应付账款，则上港香港应
赔偿中远海运港口因此遭受的实际损失；若上港香港在交割日后 30 日内仍未履
行支付全部股权转让价款义务的，中远海运港口有权解除协议而无需就此承担任
何违约责任。中远海运港口解除协议并不影响中远海运港口在协议项下主张损失
赔偿的权利。
如 中 远 海 运 港 口 未 按 约 定 向 上 港 香 港 交 付 载 有 上 港 香 港 持 有 COSCO
Nanjing100%股权的股票权证扫描件、COSCO Nanjing 股东名册扫描件和载有上
港香港委派董事的 COSCO Nanjing 董事名册扫描件的，以及 COSCO Nanjing 委派
的董事、任命的高级管理人员未能按约定从南京港龙潭公司离职的，则中远海运
港口应赔偿上港香港因此遭受的实际损失，逾期超过 30 日未纠正的，上港香港
有权解除协议而无需就此承担任何违约责任。上港香港解除协议并不影响上港香
港在协议项下主张损失赔偿的权利。
双方均有义务各自促成生效条件的成就。因政府相关部门或登记机构等非中
远海运港口或上港香港原因导致办理迟延的，不视为任何一方的违约。
协议任何一方违反协议约定应赔偿守约方实际损失，并应赔偿守约方为追究
违约方责任或追索债权所发生的实际费用，包括但不限于诉讼费、律师费、聘请
中介机构的费用、差旅费、税费等所有因此发生的费用。
7、终止
协议因下列原因终止：（1）一方严重违反协议，导致守约方不能实现协议目
的，守约方提出终止；（2）双方协商一致终止。
五、关联交易的目的及对公司的影响
1、有利于继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的战略布
局，保障上海港外贸箱源，巩固上港集团核心利益。江苏省是长江下游外贸箱源
的重要生成地。标的资产所涉及的 3 家集装箱码头公司均位于江苏省长江沿线。
其中，南京龙潭是南京港核心港区的经营主体；张家港永嘉、扬州远扬是当地外
贸箱源出口转运码头的经营主体。上港集团通过收购标的资产能够有效保障上海
港的外贸箱源的稳定性，并进一步优化上港集团在长江沿线的战略布局，从而巩
固上港集团的核心利益，对上港集团继续深化长江战略具有积极和深远的影响。
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2、有利于推进上海国际航运中心建设，发挥上海港与长江沿线港口之间的
协同效应，提升长三角港口合作水平。江苏沿江港口是上海国际航运中心北翼的
重要组成部分，收购南京、张家港、扬州的集装箱码头核心资产能够进一步促进
上海港与国际航运中心北翼主要港口的合作，发挥上海港与沿江港口之间的协同
效应。有利于继续加快推进上海国际航运中心建设，同时也是上港集团积极贯彻
长三角一体化的国家战略，对提升长三角港口的合作水平将起到积极作用。
3、本次交易拟收购的三家标的公司相关指标占公司对应指标比例较低，本
次收购不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、关联交易的审议程序
（一）总裁办公会审议通过
2019 年 9 月 12 日，上港集团 2019 年第 11 次总裁（扩大）办公会议审议通
过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产的议案》，总裁
办公会同意上港集团通过境外全资子公司上港香港以不高于人民币 10.65 亿元
的等值美元现金（最终交易价格以经国资主管部门备案确认的资产评估价格确定）
收购中远海运港口持有的 Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing 三家
公司 100%股权，同意上港香港与中远海运港口签署附生效条件的股权转让协议，
上述关联交易事项需提交上港集团董事会审议。
（二）董事会审议通过
2019 年 9 月 26 日，上港集团第三届董事会第二次会议以 10 票同意、0 票弃
权、0 票反对通过了《关于收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产
的议案》（关联董事王海民先生回避表决，由其他 10 名非关联董事进行表决）。
董事会同意上港集团通过下属境外全资子公司上港香港分别以人民币 3.81 亿元、
人民币 3.16 亿元、人民币 3.67 亿元等值的美元现金（最终交易价格以经国资主
管部门备案确认的资产评估价格确定）收购中远海运港口持有的 Win Hanverky、
COSCO Yangzhou 和 COSCO Nanjing 三家公司 100%的股权，从而间接持有该三家
公司所有的张家港永嘉 51%的股权（含张家港永嘉持有的扬州远扬 9%股权）、扬
州远扬 51%的股权和南京龙潭 16.14%的股权。
（三）独立董事事前认可与独立意见
独立董事按有关规定对本次关联交易事项进行了事前认可，同意将该关联交
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易事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：
1.根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，中远海运港口
有限公司为上港集团关联法人，本次上港集团通过境外全资子公司上港集团（香
港）有限公司收购中远海运港口有限公司持有的部分长江码头资产事项构成本公
司关联交易。
2.本次交易事项对继续深化上港集团长江战略，优化上港集团在长江沿线的
战略布局，巩固上港集团核心利益，推动上海国际航运中心建设，发挥上海港与
长江沿线港口之间的协同效应，提升长三角港口的区域合作水平具有重要意义。
3.本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，关联交易的审议程序符合相
关法律法规的规定。本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务
资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则
合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该关联
交易事项。
七、本次交易溢价情况
本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公
司出具的 Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing 三家标的公司的资产
评估报告确定（该评估报告结果尚待国资主管部门备案确认，最终交易价格以经
备案的评估价格为准），并经各方协商一致同意。具体详见本公告前述三家公司
标的资产评估情况。本次交易三家标的公司溢价主要原因：Win Hanverky 持股
的张家港永嘉、COSCO Yangzhou 持股的扬州远扬、COSCO Nanjing 持股的南京龙
潭均为从事集装箱装卸、堆存的码头公司，码头公司持有的土地等资产在资产评
估过程中均有不同程度增值。同时，标的公司主要资产为长期股权投资，母公司
报表长期股权投资中对控股子公司账面值为原始投资额采用成本法核算，从而使
评估增值率较高。
八、本次交易风险因素
1、标的公司业绩波动的风险
标的公司下属三家码头公司（张家港永嘉、扬州远扬、南京龙潭）是主要从
事集装箱码头装卸、堆存等业务的企业。三家码头公司的经营业绩与当地经济发
展水平、对外贸易形势、周边港口竞争等因素有关，其未来经营业绩和盈利能力
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存在波动的风险。
2、收购整合风险
本次交易完成后，公司将把 Win Hanverky、COSCO Yangzhou、COSCO Nanjing
三家标的公司纳入合并报表范围，标的公司下属张家港永嘉、扬州远扬、南京龙
潭是上海航运中心北翼沿江的重要集装箱码头企业，公司将进一步整合港口物流
资源，发挥其与上海港的业务协同效应。但上述企业的内部经营管理与公司存在
差异，在经营管理、业务规划协同等方面都需要进行整合，故此，存在收购后进
行整合的风险。
九、上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
公司将持续关注本次关联交易事项的进展情况，严格按照《公司法》、《证券
法》等相关法律法规和规章的规定，及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2019 年 9 月 28 日
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