证券代码：600018         证券简称：上港集团          公告编号：临 2020-008


                  上海国际港务（集团）股份有限公司
                    第三届董事会第六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第
三届董事会第六次会议于 2020 年 4 月 8 日以通讯方式召开。会议通知已于 2020 年 4
月 1 日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事 11 名，实际参加表决董
事 11 名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投
票方式，审议通过了以下议案：
    一、审议通过了《关于上港集团 2019 年度财务决算报告的议案》，并同意提交
股东大会审议。
             同意：11         弃权：0          反对：0


    二、审议通过了《上港集团 2019 年度利润分配方案的议案》。
    董事会同意对母公司实现的净利润人民币 7,450,639,424.16 元提出以下利润分
配方案：
    （1）提取法定公积金 10%，为人民币 745,063,942.42 元。提取后的可分配利润
为人民币 6,705,575,481.74 元。
    （2）将提取后的可分配利润人民币 6,705,575,481.74 元的 50%，按照持股比例
向全体股东进行分配。
    （3）本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数计算，
每 10 股派发现金红利人民币 1.45 元（含税）。
    根据 2019 年 12 月 31 日公司总股本 23,173,674,650 股计算，实施上述利润分
配方案，合计拟派发现金红利人民币 33.6 亿元（含税），剩余未分配利润结转 2020
年度。如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，
公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
    董事会同意将该议案提交股东大会审议。
             同意：11         弃权：0          反对：0



                                         1
    关于本议案具体公告内容详见 2020 年 4 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团 2019
年年度利润分配方案公告》。

     独立董事意见：按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
 分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关强化现金
 分红的相关政策要求，以及公司实际情况，我们认为董事会提出的公司 2019 年度
 利润分配方案符合公司实际和《公司章程》等有关分红政策规定，实现了对投资者
 的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，很好地维护了投资者特别是中小投资
 者的利益。我们同意该利润分配方案，并同意将该利润分配方案提交公司股东大会
 审议。
    独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟


    三、审议通过了《上港集团关于预计 2020 年度在关联银行开展存贷款业务全年
额度的议案》。
    董事会同意 2020 年度公司（含合并报表范围内子公司）预计在关联方上海银行
股份有限公司（以下简称：“上海银行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简
称：“邮储银行”）存贷款等业务全年额度为：在上海银行日存款余额不超过人民币
100 亿元，授信最高额不超过人民币 100 亿元；在邮储银行日存款余额不超过人民币
10 亿元，授信最高额不超过人民币 60 亿元；同意提请股东大会授权公司总裁在上述
额度范围内，根据实际需要实施存贷款等业务的相关具体事宜，并签署相关协议等
文件。
    董事会同意将该议案提交股东大会审议。
            同意：10         弃权：0         反对：0
    本项议案涉及关联交易，关联董事顾金山先生回避表决。
    关于本议案具体公告内容详见 2020 年 4 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关
于预计 2020 年度在关联银行开展存贷款业务全年额度的公告》。


    独立董事意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》对关联法人的认定，上
海银行、邮储银行分别为本公司关联法人，公司（含合并报表范围内子公司）在上
海银行、邮储银行开展存贷款等业务构成本公司关联交易。公司（含合并报表范围


                                       2
内子公司）在上海银行、邮储银行开展存贷款等业务系在银行业金融机构正常的资
金存放与借贷行为，存、贷款利率均按商业原则，参照上海银行、邮储银行对其他
客户同期存贷款利率确定，关联交易定价公允，不会构成公司业务对关联方的依赖，
不影响公司的独立性，不存在损害公司利益及股东利益的情形。我们同意该关联交
易事项，并同意将该关联交易事项提交公司股东大会审议。
    独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟


    四、审议通过了《上港集团 2019 年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会
审议。
            同意：11       弃权：0        反对：0


    五、通报了《上港集团董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》。
    《上港集团董事会审计委员会 2019 年度履职情况报告》于 2020 年 4 月 10 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    六、通报了《上港集团 2019 年度独立董事述职报告》。
    《上港集团 2019 年度独立董事述职报告》于 2020 年 4 月 10 日披露于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。


    七、审议通过了《上港集团 2019 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报
告》。
    董事会同意上港集团 2019 年董事、监事及高级管理人员年度薪酬，同意将上港
集团 2019 年董事（不包括独立董事）、监事年度薪酬情况提交股东大会审议。
    （1）对董事长顾金山先生 2019 年度薪酬情况进行表决（顾金山先生回避表决）
            同意：10        弃权：0          反对：0
    （2）对董事、总裁严俊先生 2019 年度薪酬情况进行表决（严俊先生回避表决）
            同意：10        弃权：0          反对：0
    （3）对董事王尔璋先生 2019 年度薪酬情况进行表决（王尔璋先生回避表决）
            同意：10        弃权：0          反对：0
    （4）对董事庄晓晴女士 2019 年度薪酬情况进行表决（庄晓晴女士回避表决）
            同意：10        弃权：0          反对：0




                                      3
   （5）对监事周源康先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （6）对监事刘刚先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （7）对副总裁方怀瑾先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （8）对副总裁王海建先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （9）对副总裁、董事会秘书丁向明先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11        弃权：0        反对：0
   （10）对副总裁王琳琳女士 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （11）对副总裁杨智勇先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （12）对副总裁张欣先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （13）对副总裁张敏先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （14）对纪委书记何川先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （15）对副财务总监余伟先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （16）对原董事长陈戌源先生 2019 年度薪酬情况进行表决
             同意：11         弃权：0         反对：0
   （17）对原副总裁倪路伦先生 2019 年度薪酬情况进行表决
           同意：11        弃权：0       反对：0
    上述（1）、（2）、（3）、（4）项关联董事回避表决。


    独立董事意见：公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬符合公司目前经营管理
的实际现状，并依据相关规定执行，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升
工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司 2019 年董


                                        4
事、高级管理人员年度薪酬，并同意就董事（不包括独立董事）的薪酬事项部分提
交公司股东大会审议。
     独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟


     八、审议通过了《上港集团 2019 年年度报告及摘要》，并同意提交股东大会审
议。
             同意：11        弃权：0        反对：0
     上港集团 2019 年年度报告全文于 2020 年 4 月 10 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn），年报摘要于 2020 年 4 月 10 日刊登于《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     九、审议通过了《上港集团 2019 年可持续发展报告》。
             同意：11        弃权：0        反对：0
     《上港集团 2019 年可持续发展报告》于 2020 年 4 月 10 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）。


     十、审议通过了《上港集团 2019 年度内部控制评价报告》。
     董事会同意《上港集团 2019 年度内部控制评价报告》。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对该报告进行了审核并出具了《上港集团内部控制审计报告（2019 年
度）》。
              同意：11        弃权：0        反对：0
     《上港集团 2019 年度内部控制评价报告》和《上港集团内部控制审计报告（2019
年度）》于 2020 年 4 月 10 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


     十一、审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
     董事会同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“普
华永道中天”）为公司 2020 年度的审计机构，由普华永道中天承担公司 2020 年度财
务报告审计、内部控制审计等审计业务，对于普华永道中天 2020 年度的审计报酬，
拟控制在人民币 800 万元之内。同时，不再聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司的审计机构。
     董事会同意将该议案提交股东大会审议。


                                        5
               同意：11       弃权：0         反对：0
    关于本议案具体公告内容详见 2020 年 4 月 10 日在《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团变
更会计师事务所公告》。


    独立董事意见：普华永道中天具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相
关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和工作能力，能够满足公司
未来财务报告审计和内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所有助
于确保公司审计工作的独立性和客观性，审议程序符合法律、法规和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司
聘任普华永道中天为公司 2020 年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审
议。
    独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟


       十二、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》。
    董事会同意公司召开 2019 年年度股东大会，并同意授权董事会秘书办理股东大
会召开的具体事宜。公司 2019 年年度股东大会通知将另行公告。
               同意：11       弃权：0         反对：0


    特此公告。




                                        上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                     2020年4月10日




                                         6