关于


 上海市国有资产监督管理委员会


       申请豁免要约收购


                之




           法律意见书




北京市竞天公诚律师事务所上海分所
         二零二一年一月五日
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                               法律意见书



                                        关于

                       上海市国有资产监督管理委员会

                                   申请豁免要约收购

                                          之

                                     法律意见书


上海市国有资产监督管理委员会：
     本所依法接受上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”
或“收购人”）委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法
规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，就上海市国资委增持上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上
港集团”）398,551,139 股股份事宜（以下简称“本次收购”），是否符合免于
发出要约的条件进行核查，并出具本法律意见书。
     本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
     1.收购人及相关方向本所保证已向本所提供为出具本法律意见书所要求其
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料。
     2. 收购人及相关方向本所保证所提供给本所的文件和材料是真实的、准确
的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为
副本或复印件的，其均与正本或原件一致，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。对
于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
有关政府部门、收购人出具的证明文件出具本法律意见书。
     3.本所仅依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现
行有效的法律法规的有关规定发表法律意见。本所仅就与本次豁免申请有关的
中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意
见，在本法律意见书中如涉及会计、审计、资产评估等内容，均为对相关中介
机构所出具之专业报告的内容及结论的引述，该等引述并不意味着本所对该等
专业报告的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                                  法律意见书



     4.本所律师同意将本法律意见书作为收购人提交本次豁免申请所必备的法
律文件之一，随其他申请材料一并上报或披露，并依法对所出具的法律意见书
承担相应的法律责任；同意收购人在提交本次豁免申请的相关文件中按照相关
法律法规之规定引用本法律意见书的内容，但收购人作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
     5.本法律意见书仅供收购人为提交本次豁免申请之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途或由任何其他人士予以引用和依赖。
     现本所根据中国现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：



     一、 上海市国资委的主体资格
     (一) 上海市国资委的基本情况
     上海市国资委是根据上海市人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职
责的上海市人民政府直属特设机构，其基本情况如下：
       名称                        上海市国有资产监督管理委员会

       住所                           上海市大沽路 100 号 15F

      负责人                                  白廷辉

统一社会信用代码                        113100000024201215

       类型                                    机关



     (二) 上海市国资委不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情
形
     经本所律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、最高人民法
院全国法院被执行人信息查询网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平
台、信用中国等公开信息渠道检索查询，截至本法律意见书出具之日，上海市
国资委不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情
形，即不存在以下情形：
     1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
     2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                                 法律意见书



     3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
     4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
     综上，本所律师认为，上海市国资委系经批准设立并有效存续的机关法人，
不存在法律、法规规定的需要终止的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，具备作为收购人的主体资格。


       二、 本次收购的基本情况
     1.本次收购实施前，上海市国资委直接持有上港集团 7,267,201,090 股股份，
占上港集团总股本的 31.36%
     2.根据上海市国资委于 2020 年 12 月 31 日出具的《关于上海同盛投资（集
团）有限公司所持上海国际港务（集团）股份有限公司国有股权无偿划转有关
问题的批复》（沪国资委产权（2020）464 号）以及上海市国资委、上海市财政
局、上海市人力资源和社会保障局于 2020 年 12 月 31 日出具的《关于划转上海
国际港务（集团）股份有限公司部分国有资本有关事项的通知》（沪国资委产权
（2020）465 号），上海市国资委将上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称
“同盛集团”）持有的上港集团 726,720,109 股股份无偿划转至上海市财政局，
将同盛集团持有的上港集团 398,551,139 股股份无偿划转至上海市国资委。
     3.本次收购完成后，上海市国资委直接持有上港集团 7,665,752,229 股股份，
占上港集团总股本的 33.08%。


       三、 本次收购符合免于发出要约的条件
     《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，“有下列情形之一
的，投资者可以免于发出要约：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或
者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月
内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”。
     经本所律师核查：
     1.本次收购实施前，上海市国资委直接持有上港集团 7,267,201,090 股股份，
占上港集团总股本的 31.36%，超过上港集团已发行股份的 30%。
北京市竞天公诚律师事务所上海分所                                法律意见书



     2.本次收购完成后，上海市国资委将增持上港集团 398,551,139 股股份，占
上港集团总股本的 1.72%，未超过上港集团总股本的 2%。
     综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》规定的可以免于发
出要约的条件。


     四、 结论
     综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第
一款第（四）项规定的免于发出要约的条件，上海市国资委可根据《收购管理
办法》第六十三条的规定免于发出要约。
（以下无正文，为签署页）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于上海市国有资产监
督管理委员会申请豁免要约收购之法律意见书》的签署页）




本法律意见书于 2021 年 1 月 5 日出具。




北京市竞天公诚律师事务所上海分所




负责人：   陆琛                          经办律师：   邵旦宁




                                                      姜申