观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
北京观韬中茂（上海）律师事务所
关于
上海国际港务（集团）股份有限公司
A 股限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二一年四月
北 京 上 海 广 州 深 圳 香 港 天 津 杭 州 苏 州 成 都 厦 门 大 连 济 南 西 安 武 汉 南 京 福 州 郑 州 海 口 悉 尼 多 伦 多
BeijingShanghaiGuangzhouShenzhenHongKongTianjinHangzhouSuzhouChengduXiamenDalianJinanXi’anWuhanNanjingFuzhouZhengzhouHaikouSydneyToronto
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
释义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/上港集团 指 上海国际港务（集团）股份有限公司
薪酬与考核委员会 指 上港集团董事会提名、薪酬与考核委员会
《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票
《激励计划（草案）》 指
激励计划（草案）》
上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票激
本次激励计划/本计划 指
励计划
《激励考核办法》/《考 《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票
指
核办法》 激励计划实施考核办法》
《上海国际港务（集团）股份有限公司A股限制性股票
《激励管理办法》 指
激励计划实施管理办法》
激励对象 指 依据本次激励计划获授限制性股票的人员
公司按照本次激励计划规定的条件和价格授予激励对
象一定数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
只有在本次激励计划规定的解除限售条件满足后，才可
解除限售
本所 指 北京观韬中茂（上海）律师事务所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书所指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关
《规范通知》 指
问题的通知》
《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进
《指导意见》 指
高质量发展的指导意见》
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海国际港务
本法律意见书 指 （集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京观韬中茂（上海）律师事务所接受上港集团的委托，根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，就《激励计划（草案）》所涉及的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行
了我们认为出具本法律意见书所必要的核査和验证。
本所已得到上港集团如下保证：（1）公司向本所提供了为出具本法律意见
书所必需的全部文件，且该等文件真实、完整、准确、合法、有效；（2）一切
足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、
疏漏之处；（3）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，
公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述（无论书面还是口头）均
真实有效，所提供有关文件、资料的复印件、扫描件与原件相符，且完整；（4）
公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其
签署行为己获得恰当、有效的授权。
本所仅就《激励计划（草案）》的相关法律事项发表意见，而不对公司本次
激励计划所涉及的限制性股票的价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计
等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判
断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报
表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用或提及，不意味着本所
及经办律师对这些引用或提及内容的真实性、有效性、准确性、合法性做出任何
明示或默示的判断或保证。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅用于本次激励计划所必备的法律文件之目的，不得用作任何
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为上港集团本次激励计划所必备的法
律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。但
公司部分或全部引用本法律意见书的内容时，应确保不会因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
上海国际港务（集团）股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司。公司经上海市国有资产监督管理委员会《关于同意上海国际港
务(集团)有限公司改制的批复》（沪国资委重[2004]605 号）及中华人民共和国商
务部《商务部关于同意设立上海国际港务（集团）股份有限公司的批复》（商资
批[2005]880 号）批准，由上海市国有资产监督管理委员会、上海同盛投资（集
团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海大盛资产有限公司和 China
Merchants International Terminals （Shanghai） Limited（招商局国际码头（上海）
有限公司）在上海共同发起设立，将上海国际港务（集团）有限公司改制为股份
有限公司，公司在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，执
照注册号为企股沪总字第 038738 号（市局）。
公司于 2006 年 9 月 18 日经中国证监会（证监发行字[2006]80 号）《关于核
准上海国际港务（集团）股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港
集装箱股份有限公司的通知》核准于 2006 年 10 月 26 日在上海证券交易所上市。
公司现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“913100001322075806”《营业执照》，法定代表人为顾金山，住所地为中国（上
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼，公司经营范围是：国内外
货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清
洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；
为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运
代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信
息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机
电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。
根据上港集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定
需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 3 月 26 日出具的
“普华永道中天审字(2021)第 10118 号”《审计报告》、“普华永道中天特审字
(2021)第 1299 号”《内部控制审计报告》及上港集团的确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（三）公司符合《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
根据《上海国际港务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会
实施细则》（经 2020 年 12 月 7 日第三届董事会第十二次会议审议通过，2020
年 12 月 9 日于上交所网站公告）、《上海国际港务（集团）股份有限公司 2020
年可持续发展报告》（2021 年 3 月 30 日于上交所网站公告）、公司提供的文件
资料以及上港集团的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上港
集团符合《试行办法》第五条规定的公司实施股权激励应具备的条件：
1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5. 证券监管部门规定的其他条件。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上港集团为依法设
立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《试
行办法》第五条规定的公司实施股权激励应具备的条件，具备实施本次激励计划
的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
上港集团于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于<上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
制定上港集团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》的主要内
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
容包括：“释义”“本计划目的和原则”“本计划的管理机构”“本计划激励对
象的确定依据和范围”“限制性股票的来源、数量及分配情况”“限制性股票的
授予价格及其确定方法”“授予价格和授予数量的调整方法和程序”“本计划的
有效期、授予日、限售期和解除限售”“限制性股票的授予条件和解除限售条件”
“本计划的批准、授予及解除限售程序”“限制性股票的回购原则”“公司与激
励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制”“本计划的会计处理方法及对业绩的
影响”“公司和激励对象发生异动的处理”“本激励计划的变更、终止程序”“附
则”，《激励计划（草案）》涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中载
明的事项。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试
行办法》的相关规定。
三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，上港
集团已履行下述主要程序：
1. 薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并将该草案提交第三
届董事会第十五次会议审议。
2. 上港集团于 2021 年 4 月 22 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<上港集团 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于制定上港集团 A 股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的
议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等相关议案，关联董事回避了表决。上港集团独立董事对本次激励计
划发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
3. 上港集团于 2021 年 4 月 22 日召开第三届监事会第十次会议，审议通过
了关于《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（草案）》
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
及其摘要的议案及关于制定上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股
票激励计划《实施考核办法》与《实施管理办法》的议案，监事会认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次激励计划的后续程序
根据相关法律、法规和规范性文件，为实施本次激励计划，上港集团后续尚需
履行下列主要程序：
1. 上港集团应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
2. 上港集团应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。上港集团监事会应当对
股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上港集团应当在股东大会审议股权
激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3. 上港集团应当在召开股东大会前，将本次激励计划报国有资产监督管理
部门审核同意。
4. 上港集团董事会发出召开股东大会的通知；独立董事应当就本次激励计划
向所有股东征集委托投票权。
5. 上港集团股东大会应当对本次激励计划内容进行审议，本次激励计划须
经出席上港集团股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过方可生效实施。除公
司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。
6. 本次激励计划经股东大会审议通过后，上港集团董事会应当根据股东大
会决议，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
7. 关于本次激励计划的实施、授予、变更及终止等事项，公司尚需按照《管
理办法》《激励计划（草案）》等相关规定履行相应的程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划履行
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
了现阶段应履行的法定程序，该程序符合《管理办法》的相关规定，公司仍需按
照本次激励计划进展情况根据相关法律法规的规定履行后续程序。
四、本次股权激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划激励对象的确定依据和范
围如下：
（一） 激励对象的确定依据
1. 激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办
法》、《规范通知》、《指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象原则上限于在公司（及上港集团的分公司、控股子公司）
任职的董事、高级管理人员、以及董事会认为需要激励的其他核心骨干人员。
激励对象不包括独立董事、监事、外部董事及单独或合计持有公司5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，及按有关法律法规规定不能成
为激励对象的其他人员。
本计划确定的激励对象与实施本计划的目的相符合，且符合相关法律法规的
要求。
3. 激励对象确定的考核依据
本计划涉及的激励对象的考核事宜，公司董事会已制定《考核办法》作为考
核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核合格后方具有获
得授予本计划项下限制性股票的资格。
（二） 激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、以及其他核心骨干
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
人员，共计不超过220人，约占公司截止2021年4月1日在册员工总人数13,796人
的1.59%。所有激励对象均在公司或上港集团的分公司、控股子公司任职，已与
公司或上港集团的分公司、控股子公司存在劳动关系。
预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东大会审议后12个月内参
照首次授予的激励对象标准确定。预留权益用于未来一年内拟市场化选聘人员的
激励需求，不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本
计划经股东大会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。
本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（三） 不得参与本计划的人员
1. 公司独立董事、监事、以及外部董事；
2. 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女；
3. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4. 最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；
5. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
6. 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
7. 知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外；
8. 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
9. 依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的人员；
10. 中国证监会认定的其他情形。
如在本计划实施过程中，激励对象出现任何不符合《管理办法》、《试行办
法》、其他法律法规或本计划规定不得参与本计划情形的，公司将提前终止其参
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
与本计划的权利，其已获授予但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司回购并注销。
（四） 激励对象的核实
1. 本计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司在内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2. 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
3. 公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依
据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的范围和主体
资格的确定方式符合《管理办法》第八条、《试行办法》第十一条的相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
上港集团应当在其第三届董事会第十五次会议审议通过《激励计划（草案）》
后及时公告本次激励计划相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独
立董事意见、监事会决议等相关必要文件，并根据本次激励计划的进展持续履行
与本次激励计划相关的后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》及公司承诺，上港集团不为激励对象依本次激励
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划不存
在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条和《试行办法》
第三十六条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
1. 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为了进一步完善公司的法人
治理结构，实现对公司董事、高级管理人员、以及其他核心骨干人员的长期激励
与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，
防止人才流失，实现企业可持续发展。
2. 上港集团独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公
司实施本次股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，有利于公司建立健全
长效激励约束机制，完善公司考核激励体系，调动核心骨干员工的积极性和创造
性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3. 经本所律师核查，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《试行办
法》的规定，且不违反其他有关法律、行政法规的规定。
4. 本次激励计划须经出席上港集团股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
前述安排有利于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保障股东合法权益。
5. 根据《激励计划（草案）》及上港集团的承诺，上港集团不为激励对象
依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
基于上述核查，本所律师认为，上港集团本次激励计划不存在明显损害上港
集团及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
经核查，董事严俊系本次激励计划激励对象之一，因此公司第三届董事会第
十五次会议就本次激励计划相关议案进行审议过程中，董事严俊已作为关联董事
回避表决。
观韬中茂 地址 ：上海市遵义南路 88 号协泰中心 9 层、22 层、25 层（200336）
（上海）律师事务所 Add:9&22&25/F,ShartexPlaza,No.88ZunyiSouthRd,Shanghai,PRC
电话 Tel:+862123563298 传真 Fax:+862123563299
GUANTAOLAWFIRM
网址 Website：http://www.guantao.com 邮箱 Email:guantaosh@guantao.com
基于上述核查，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划时关联董事已
根据《管理办法》第三十四条的相关规定进行了回避。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为，上港集团具备实施本次激励计划的主体资格；上
港集团制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》的规
定；上港集团就本次激励计划已按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法
定程序；激励对象的确定符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；上港集团
承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助；第三届董事会第十五次会议对本次激励计划相关议案进行审议
时关联董事已回避表决；本次激励计划不存在明显损害上港集团及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划尚须获得有权国有资产监督管理部门的批准并尚需经公司股
东大会审议。公司仍需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》及
其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行后续程序及相关信
息披露义务。本次激励计划在获得有权国有资产监督管理部门批准的前提下，并
经出席上港集团股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后，方可生效实
施。
本法律意见书正本一式三份，经北京观韬中茂（上海）律师事务所盖章并经
单位负责人及经办律师签字后生效。
（本页以下无正文，仅为签署页）
