证券代码：600018          证券简称：上港集团     公告编号：临 2021-028


                  上海国际港务（集团）股份有限公司
                  第三届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
第三届董事会第十八次会议于 2021 年 7 月 16 日以通讯方式召开。会议通知已于
2021 年 7 月 12 日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事 11 名，实
际参加表决董事 11 名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
    一、审议通过了《关于修订〈上港集团银行间债券市场债务融资工具信息披
露管理办法〉的议案》
    为落实《关于发布实施<银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规
则（2021 版）>、<银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期信息披露表格
体系（2021 版）>及<非金融企业债务融资工具募集说明书投资人保护机制示范文
本（2021 版）>等有关事项的通知》（中市协发[2021]43 号）的要求，董事会同意
修订《上港集团银行间债券市场债务融资工具信息披露管理办法》。
    同意：11        弃权：0        反对：0


     二、审议通过了《关于上港集团职业经理人 2020 年度经营业绩考核兑现的
议案》
    董事会同意公司七位职业经理人严俊（总裁）、方怀瑾（副总裁）、王海建（副
总裁）、丁向明（副总裁）、杨智勇（副总裁）、张欣（副总裁）、张敏（副总裁）
2020 年度经营业绩考核指标完成实绩及其考核兑现结果，2020 年度经营业绩考核
兑现总金额为人民币 116.1473 万元并同意发放。具体如下：
         姓名             任期（月）               本次考核兑现（万元）
           严俊               1-12                       18.8299
         方怀瑾               1-12                       16.7894


                                       1
        王海建                1-12                   16.9532
        丁向明                1-12                   15.9108
        杨智勇                1-12                   15.8775
          张欣                1-12                   15.9394
          张敏                1-12                   15.8471
                   合计                             116.1473
       同意：10           弃权：0        反对：0
       本项议案关联董事严俊先生回避表决。


    独立董事意见：我们认真审议了《关于上港集团职业经理人 2020 年度经营业
绩考核兑现的议案》，认为考核方法、考核程序符合《上港集团职业经理人薪酬考
核管理办法》的有关规定。职业经理人经营业绩考核有利于充分激发经营者的创
新动力，有利于提高企业活力、竞争力和公司经营业绩，不存在损害公司及股东
利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意《关于上港集团职业经理人 2020 年
度经营业绩考核兑现的议案》。
    独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟


    三、审议通过了《关于调整上港集团 A 股限制性股票激励计划相关事项的议
案》
    公司于 2021 年 6 月 16 日召开了上港集团 2020 年年度股东大会，审议通过了
《2020 年度利润分配方案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，于 2021 年 6 月 25 日披露了《上港集团 2020 年年度
权益分派实施公告》，本次利润分配以公司现有总股本 23,173,674,650 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.28 元（含税）。根据《上市公司股权激
励管理办法》以及《上海国际港务（集团）股份有限公司 A 股限制性股票激励计
划(草案)》（以下简称：“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定，公司对本
次 A 股限制性股票激励计划的首次授予价格进行相应调整。董事会同意上港集团 A
股限制性股票激励计划首次授予价格由 2.34 元/股调整为 2.212 元/股。
    本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因职务调动的原因，不
再符合激励对象的资格。为此，董事会同意上港集团 A 股限制性股票激励计划首
次授予的激励对象人数由 210 人调整为 209 人。


                                     2
    除上述调整外，本次实施的激励计划与公司 2020 年年度股东大会审议通过的
一致。
    同意：10          弃权：0         反对：0
    本项议案关联董事严俊先生回避表决。


    关于本议案具体公告内容详见 2021 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集
团关于调整 A 股限制性股票激励计划相关事项的公告》。


    独立董事意见：经核查，公司董事会对本次上港集团 A 股限制性股票激励计
划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称：“《管理办法》”）
等法律、法规的规定及公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围；调整程序
合法、合规，符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。我们一致同意公
司对本次 A 股限制性股票激励计划相关事项进行相应的调整。
    独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟


    四、审议通过了《关于向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》
    根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，以及公司 2020 年年度股东大会
的授权，董事会认为《激励计划》规定的授予条件已经成就，同意以 2021 年 7 月
16 日为首次授予日，向符合授予条件的 209 名激励对象授予 10500.51 万股上港集
团 A 股限制性股票，首次授予的授予价格为 2.212 元/股。
    同意：10          弃权：0         反对：0
    本项议案关联董事严俊先生回避表决。


    关于本议案具体公告内容详见 2021 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集
团关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。


    独立董事意见：经核查，我们认为：



                                      3
    1、《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
    2、本激励计划拟首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因职务调动的原因，
不再符合激励对象的资格，首次授予的激励对象人数由 210 人调整为 209 人。除
此之外，本次拟获授限制性股票的激励对象均符合公司 2020 年年度股东大会审议
通过的《激励计划》中确定的激励对象的范围，符合《管理办法》、《国有控股
上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称：“《试行办法》”）等
相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》、《试
行办法》和《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，其作为公司 A 股限
制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司不存在
向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、根据公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权，董事会确定公司 A 股限
制性股票首次授予日为 2021 年 7 月 16 日，该授予日符合《管理办法》及《激励
计划》中关于授予日的相关规定。
    5、公司实施 A 股限制性股票激励计划有利于促进公司建立健全长效激励约束
机制，充分调动核心骨干员工的积极性和创造性，提高公司的经营管理水平，激
发企业的活力、竞争力和影响力，进一步巩固和提升公司在行业中的地位和影响
力。
    6、董事会在审议本次授予事项时，公司关联董事根据《公司法》、《证券法》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，由其他非
关联董事审议表决。公司董事会的审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们一致同意本次激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，以 2021
年 7 月 16 日为本次公司 A 股限制性股票首次授予日，并同意以 2.212 元/股向符
合授予条件的 209 名激励对象授予 10500.51 万股限制性股票。
    独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟


       五、审议通过了《关于为以色列海法新港码头有限公司提供担保的议案》
    董事会同意根据以色列海法新港码头有限公司（SIPG Bayport Terminal Co.


                                     4
Ltd.，以下简称：“以色列公司”）与以色列港口开发和资产有限公司（以下简称：
“以港公司”）签署的运营协议要求，由上港集团向中国银行申请，中国银行通过
以色列国民银行转开的形式，为以色列公司开具运营期银行保函给以港公司。上
港集团就上述开立的银行保函为以色列公司的履约提供担保，银行保函金额不超
过 5600 万新谢克尔（约合美元 1900 万元，约合人民币 1.3 亿元），担保期限自首
期运营期保函开具之日起，至运营协议结束后 6 个月，期限不超过 26 年。
    同意：11           弃权：0       反对：0


    关于本议案具体公告内容详见 2021 年 7 月 17 日在《上海证券报》、《中国证
券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集
团关于为全资子公司提供担保的公告》。


    独立董事意见：公司为境外全资子公司以色列公司出具银行保函，是根据海
法新港码头的投资要求出具，海法新港码头的投资符合上港集团海外战略推进实
施的战略布局，有利于公司的长远发展。被担保人为上港集团下属全资公司，可
有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
我们同意该担保事项。
    独立董事：李轶梵、张建卫、邵瑞庆、曲林迟


    特此公告。




                                  上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                             2021年7月17日




                                       5