证券代码：600018          证券简称：上港集团          公告编号：临 2021-033


                 上海国际港务（集团）股份有限公司
                  关于为全资子公司提供担保的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示:
       被担保人：以色列海法新港码头有限公司（英文名称：SIPG Bayport
        Terminal Co. Ltd.）
       本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额由上港集团
        作为申请人，向银行申请为以色列公司开具金额为不超过 5600 万新谢
        克尔（约合美元 1900 万元，约合人民币 1.3 亿元）的银行保函给以色
        列港口开发和资产有限公司，以色列公司为被担保方。本次担保发生前
        上港集团已实际为上述被担保人提供的担保余额为人民币 18.33 亿元。
       本次担保没有反担保。
       对外担保无逾期担保情况。


    一、担保情况概述
    上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）
于 2015 年 3 月通过投标方式获得以色列海法新港码头 24 年零 11 个月的特许经
营权。上港集团于 2015 年 4 月设立了海外项目公司以色列海法新港码头有限公
司（SIPG Bayport Terminal Co. Ltd.，以下简称：“以色列公司”）对海法新港
码头进行运营。
    2015 年 5 月，以色列公司与以色列港口开发和资产有限公司（以下简称：“以
港公司”，其为一家商业公司，受以色列港务局管辖，主要负责以色列港口码头
的基础建设，并作为地主与码头经营人签署特许经营协议）签署了海法新港码头
运营协议（以下简称：“运营协议”），根据运营协议的相关投资要求，以色列公
司需在海法新港码头第一期运营许可发布前七天向以港公司提供运营期银行担
保。根据目前工作进度，以色列海法新港码头计划于 2021 年开港，同时由于以
色列公司尚处于建设期，无经营收入，无法独立向以色列本地银行申请开具运营
                                      1
期银行保函，因此，需由上港集团申请并提供担保，具体方式为国内国际评级较
高的国有股份制银行或政策性银行开具后，由以色列本地银行转开。
    上港集团于 2021 年 7 月 16 日召开了第三届董事会第十八次会议，以 11 票
同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于为以色列海法新港码头有限公司
提供担保的议案》。同时，独立董事发表了同意的独立意见。
    本次担保事项不涉及关联交易，且无需提交公司股东大会审议。
    二、被担保人基本情况
    被担保人名称：以色列海法新港码头有限公司（SIPG Bayport Terminal Co.
Ltd.）
    成立时间：2015 年 4 月 27 日
    注册地址：以色列（132 Begin Rd., Tel-Aviv-Jaffa 6701101）
    公司董事：周峤、缪强、Yoav Zuckerman
    法定股本：713,080,010 股
    经营范围：根据《航运和港口管理法》以及根据其第 10 节的授权书，提供
港口服务及附加服务(Supplying Port Services and Additional Services as an
Authorized Company as such terms are defined under the Administration of
Shipping and Ports Law, 5764-2004 (the "Law"), and in accordance with a
Writ of Authorization pursuant to section 10 of the Law)。
    被担保人与公司的关系：被担保人以色列公司为上港集团下属全资子公司上
港集团（香港）有限公司的全资子公司上港集团（新加坡）有限公司（Shanghai
International Port Group (Singapore) PTE.LTD）的全资子公司。
    最近一年又一期财务情况如下：
    截至 2020 年 12 月 31 日，以色列公司的资产总额为人民币 2,411,076,217.90
元，负债总额为人民币 1,031,570,652.88 元（其中，银行贷款总额为人民币
717,424,385.25 元，流动负债总额为人民币 214,569,167.12 元），归属于母公
司净资产为人民币 1,379,505,565.02 元。以色列海法港尚处于建设期，2020 年
度实现营业收入为人民币 0 元，归属于母公司净利润为人民币-26,329,540.85
元。（以上财务数据已经审计）
    截至 2021 年 6 月 30 日，以色列公司的资产总额为人民币 3,332,895,666.33
元，负债总额为人民币 1,997,553,208.67 元（其中，银行贷款总额为人民币
1,705,586,453.48 元，流动负债总额为人民币 163,360,973.18 元），归属于母
公司净资产为人民币 1,335,342,457.66 元。以色列海法港尚处于建设期，2021
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年 1-6 月 实 现 营 业 收 入 为 人 民 币 0 元 ， 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为 人 民 币
-14,172,679.52 元。（以上财务数据未经审计）
    三、担保文件的主要内容
    由上港集团作为申请人，向银行申请为以色列公司开具金额不超过 5600 万
新谢克尔（约合美元 1900 万元，约合人民币 1.3 亿元）的银行保函。
    银行保函出具方式为：由上港集团向中国银行申请，中国银行通过以色列国
民银行转开的形式，为以色列公司开具运营期银行保函给以港公司。上港集团就
上述开立的银行保函为以色列公司的履约提供担保，银行保函金额不超过 5600
万新谢克尔（约合美元 1900 万元，约合人民币 1.3 亿元），担保期限自首期运营
期保函开具之日起，至运营协议结束后 6 个月，期限不超过 26 年。
    截至本公告日，上述银行担保函尚未出具。
    四、董事会意见
    董事会同意根据以色列公司与以港公司签署的运营协议要求，由上港集团向
中国银行申请，中国银行通过以色列国民银行转开的形式，为以色列公司开具运
营期银行保函给以港公司。上港集团就上述开立的银行保函为以色列公司的履约
提供担保，银行保函金额不超过 5600 万新谢克尔（约合美元 1900 万元，约合人
民币 1.3 亿元），担保期限自首期运营期保函开具之日起，至运营协议结束后 6
个月，期限不超过 26 年。
    五、独立董事发表独立意见
    公司为境外全资子公司以色列海法新港码头有限公司出具银行保函，是根据
海法新港码头的投资要求出具，海法新港码头的投资符合上港集团海外战略推进
实施的战略布局，有利于公司的长远发展。被担保人为上港集团下属全资公司，
可有效控制和防范担保风险。本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的
情形。我们同意该担保事项。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额
为人民币 0 亿元，占公司 2020 年经审计净资产的比例为 0%；公司对控股子公司
提供的担保总额为人民币 224.27 亿元，占公司 2020 年经审计净资产的比例为
25.63%；无逾期对外担保。
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    七、上网公告附件
    被担保人以色列公司的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表
（2021 年 6 月）。


    特此公告。


                               上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                      2021 年 7 月 17 日




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