上港集团：北京市竞天公诚律师事务所关于上港集团分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市之法律意见书2022-06-30
北京市竞天公诚律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司
分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司
至上海证券交易所主板上市
之
法律意见书
二〇二二年六月
1
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 58091000 传真: (86-10) 5809 1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司
分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司
至上海证券交易所主板上市之
法律意见书
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）作为取得中国法律执业资格的
律师事务所，根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下称“公司”或“上
港集团”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，担任公司分拆所属子公司上海锦
江航运（集团）股份有限公司（以下称“锦江航运”）至上海证券交易所（以下称
“上交所”）主板上市（以下称“本次分拆”）事项的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）
发布的《上市公司分拆规则（试行）》（以下称“《分拆规则》”）、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下称“《执业规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次分拆相关事宜，
本所谨出具本法律意见书。
2
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、
公司、公司等出具的有关证明、说明文件。
本所仅就公司本次分拆有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发
表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展
等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计
报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真
实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结
论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
本所同意将本法律意见书作为公司申请本次分拆必备的法律文件，随同其他
材料一同上报或予以披露，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司部分或全部在其关于本次分拆申请文件及其他材料中自行引
用或按相关证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导
致法律上歧义或曲解。
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目 录
一、本次分拆的授权与批准 ............................................................................. 6
二、本次分拆的主体资格 ................................................................................. 7
三、本次分拆的实质条件 ................................................................................. 8
四、本次分拆的相关事项核查 ........................................................................ 15
五、本次分拆的信息披露 ............................................................................... 17
六、结论 ........................................................................................................ 18
4
释 义
在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：
词语 含义
公司、上市公司、上港集团 上海国际港务（集团）股份有限公司
锦江航运 上海锦江航运（集团）股份有限公司
上海国际港务（集团）股份有限公司分拆所属子公司上
本次分拆、本次分拆上市 海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主
板上市
《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子
《分拆预案》 公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交
易所主板上市的预案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度的
财务报表出具的信会师报字[2020]第ZA10766号审计报
告，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公
《审计报告》
司2020年度、2021年度的财务报表出具的普华永道中天
审字（2021）第10118号、普华永道中天审字（2022）第
10118号审计报告
《公司章程》 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 《上市公司分拆规则（试行）》
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 上海证券交易所
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），为本次
普华永道
分拆的审计机构
最近三年 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
元、万元、亿元 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
5
正 文
一、本次分拆的授权与批准
（一）本次分拆已履行的程序及获得的批准
2022 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上
市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）
股份有限公司至上海证券交易所主板上市方案的议案》《关于分拆所属子公司上
海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案的议案》《关
于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上
市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司上海锦江航运
（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市有利于维护股东和债权人合法
权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于上海锦江航运
（集团）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆上市背景
及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆上市履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于提请股东
大会授权董事会及其授权人士全权办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次
分拆有关的议案。公司独立董事对上述事项发表了事前认可意见及同意的独立意
见。
（二）本次分拆尚需履行的程序及获得的批准
1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、锦江航运首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需锦江航
运董事会及股东大会审议通过；
3、锦江航运首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需履行中国证监会核
准/同意注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需取得的批准和授
权外，本次分拆已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已经取得的批
6
准和授权程序合法有效。
二、本次分拆的主体资格
1、根据公司现行有效的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，公司基
本信息如下：
公司名称 上海国际港务（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 913100001322075806
法定代表人 顾金山
公司类型 股份有限公司（中外合资、上市）
注册资本 23,278,679,750 元
住所 中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运
输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、
保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船
舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提
经营范围
供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信
息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、
搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
成立日期 1988 年 10 月 21 日
营业期限 1988 年 10 月 21 日至不约定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
2、根据《公司章程》，公司经中国证监会《关于核准上海国际港务（集团）
股份有限公司首次公开发行股票暨换股吸收合并上海港集装箱股份有限公司的
通知》（证监发行字[2006]80 号）核准，于 2006 年 10 月 26 日在上交所上市。
综上，本所认为，公司为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在
上交所主板上市，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
7
三、本次分拆的实质条件
（一）上市公司股票境内上市已满三年
根据《公司章程》并经本所律师核查，公司股票于 2006 年 10 月 26 日在上交
所主板上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司股票境内上市已满三年。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（一）项之规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据《分拆预案》《审计报告》，公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现
归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为
861,865.33 万元、754,849.64 万元、1,365,007.68 万元，符合最近三个会计年度连
续盈利的规定。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（二）项之规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）
根据《分拆预案》及锦江航运未经 IPO 专项审计的财务数据，锦江航运 2019
年度、2020 年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分
别为 35,927.24 万元、38,211.90 万元、126,847.64 万元。公司最近三个会计年度扣
除按权益享有的锦江航运的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于
六亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（三）项之规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最
近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司 2021 年年度报告，2021 年度归属于上市公司股东的净利润为（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,365,007.68 万元；根据锦江航运未经
上市审计的财务数据，锦江航运 2021 年度净利润为（净利润以扣除非经常性损益
8
前后孰低值计算）126,847.64 万元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按
权益享有的锦江航运的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
根据公司 2021 年年度报告，2021 年度归属于上市公司股东的净资产为
9,979,079.55 万元；根据锦江航运未经上市审计的财务数据，锦江航运 2021 年度
净资产为 407,845.58 万元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有
的锦江航运的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项之规定。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、
实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联
方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中
国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受
到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册
会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董
事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司
分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公
司间接持有的除外
1、根据《分拆预案》、公司披露的年度报告并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。
2、根据公司最近三年披露的年度报告及《分拆预案》，并经本所律师登录中
国证监会、上交所等官方网站进行查询，公司及其控股股东、实际控制人最近三
十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责。
3、普华永道对公司 2021 年度的财务报表出具的普华永道中天审字（2022）
第 10118 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
4、根据锦江航运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的董事、高级管理人员及其关联方未持有锦江航运股份，不存在公司董事、
高级管理人员及其关联方持有合计超过锦江航运分拆上市前总股本的百分之十
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的情形。
本所认为，本次分拆不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主
要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子
公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。
2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、
主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、
主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属
子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级
管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、根据公司最近三年披露的年度报告并经本所律师核查，最近三个会计年度
内，上市公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向锦江航运出资或者提供借
款用于锦江航运的主要业务和资产的情形。
2、根据公司最近三年披露的年度报告并经本所律师核查，最近三个会计年度
内，上市公司未进行重大资产重组行为，不存在“上市公司最近三个会计年度内
通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”
的情形。
3、根据公司最近三年披露的年度报告及锦江航运提供的资料，并经本所律师
核查，公司主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港
口物流板块和港口服务板块。公司于 2006 年首次公开发行股票暨换股吸收合并
上海港集装箱股份有限公司，于 2015 年收购锦江航运 79.20%股权，于 2018 年收
购锦江航运剩余 20.80%股权，因此锦江航运不属于上市公司首次公开发行股票并
上市时的主要业务或资产。
4、根据锦江航运提供的资料并经本所律师核查，锦江航运主要从事国际、国
内海上集装箱运输业务，不属于主要从事金融业务的公司。
5、根据锦江航运提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
锦江航运所有董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有锦江航运股份的情况。
锦江航运董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运的股份合计未超过锦江航
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运分拆上市前总股本的 30%。
本所认为，不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与
拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
根据公司第三届董事会第二十七次会议决议及《分拆预案》，公司已充分说明
并披露本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，公司与锦江航
运均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。本次分
拆后，公司与锦江航运资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人
员不存在交叉任职。本次分拆后，公司与锦江航运在独立性方面不存在其他严重
缺陷，具体如下：
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口
物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。
本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除锦江航运主业之外
的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。
2、本次分拆后，公司与锦江航运均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞
争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要从事港口相关业务，为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包
干费、堆存保管费和港口其他收费，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港
口物流板块和港口服务板块；锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。
截至本法律意见书出具之日，公司与锦江航运之间不存在同业竞争的情形。
为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司已就作
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出如下书面承诺：
“1、本公司确保锦江航运为本公司下属唯一的国际、国内海上集装箱运输业
务平台，具体从事包括但不限于近洋航线、远洋航线和沿海航线的集装箱运输等
业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括锦江航
运及其控制的下属企业，以下同）不存在与锦江航运主营业务构成同业竞争的业
务或经营活动；
3、本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与锦
江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；
4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与锦江航运主营业务构成同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即
通知锦江航运，并尽力将该商业机会让渡予锦江航运，及采取有利于避免和解决
同业竞争的必要措施；
5、如锦江航运认为本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务
与其构成同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途
径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形；
6、本公司不会利用本公司作为锦江航运控股股东的地位，损害锦江航运及其
他股东（特别是中小股东）的合法权益；
7、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公
司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
8、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，锦江航运已
作出如下书面承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不存在与上港集团
及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）主营业务构成同业竞
争的业务或经营活动；
2、在上港集团作为本公司控股股东期间，除本公司及本公司控制的企业自身
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业务外，本公司不会从事与上港集团及其控制的企业主营业务构成同业竞争的业
务或经营活动；
3、如果本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任；
4、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
本次分拆上市后，锦江航运发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持锦江航运的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害锦江航
运利益。
为规范和减少本次分拆后的关联交易情形，上港集团已作出如下书面承诺：
“1、本公司将充分尊重锦江航运的独立法人地位，保障锦江航运独立经营、
自主决策；
2、本公司以及本公司控制的其他企业（不包括锦江航运及其控制的企业，以
下统称“关联企业”），将避免和减少与锦江航运之间发生不必要的关联交易；对
于确有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主
管部门的有关规定履行审议程序，与锦江航运依法签订协议，履行信息披露义务，
保证按照正常的商业条件进行；且本公司及关联企业不会利用控股股东或关联方
的地位通过关联交易损害锦江航运及其他股东的合法权益；
3、本公司及关联企业将严格和善意地履行与锦江航运签订的各项关联交易
协议，不会向锦江航运谋求超出该等协议约定的利益或者收益；
4、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用锦江航运及其下属企业
的资金、资产，亦不要求锦江航运及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担
保；
5、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本公
司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
13
6、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
为规范和减少本次分拆后的关联交易情形，锦江航运已作出如下书面承诺：
“1、本公司将避免和减少与上港集团及其控制的企业（不包括本公司及本公
司控制的企业，以下统称“关联企业”）发生不必要的关联交易；对于确有必要且
无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的有关
规定履行审议程序，与上港集团及关联企业依法签订协议，履行信息披露义务，
保证按照正常的商业条件进行；且保证不会通过关联交易损害本公司及其他股东
的合法权益；
2、本公司将严格和善意地履行与上港集团及关联企业签订的各项关联交易
协议，不会向上港集团及关联企业谋求或输送超出该等协议约定的利益或者收益；
3、本公司将不以任何方式违法违规为上港集团及关联企业进行违规担保；
4、如本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔
偿责任；
5、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
3、本次分拆后，上市公司与锦江航运的资产、财务、机构方面相互独立，高
级管理人员、财务人员不存在交叉任职
根据公司最近三年的年度报告、锦江航运组织机构图、财务管理制度等资料
并经本所律师核查，公司和锦江航运均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、
核算、管理，锦江航运的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锦江航
运各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未
有锦江航运与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支
配锦江航运的资产或干预锦江航运对其资产进行经营管理的情形；锦江航运拥有
自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员
交叉任职的情形。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
根据公司出具的承诺，公司将保证锦江航运在业务、资产、财务、人员、机
14
构等方面与公司及公司控制的其他企业保持独立。公司与锦江航运分别具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与锦江航运在独
立性方面不存在其他严重缺陷。
本所认为，本次分拆符合《分拆规则》第六条之规定。
综上，本所认为：
本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合《分拆规则》的相关规定
如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述，公司本次分拆符合《分
拆规则》规定的实质条件。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据公司第三届董事会第二十七次董事会会议决议及《分拆预案》，本次分拆
上市不会影响公司对锦江航运的控股地位，分拆上市完成后，锦江航运仍将纳入
公司合并报表范围。本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，锦江航运的发展将
进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综
合竞争力；从价值发现角度，本次分拆上市有助于锦江航运内在价值的独立估值，
公司所持有的锦江航运权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构
优化角度，锦江航运分拆上市有助于进一步拓宽其融资渠道，提高公司整体融资
效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆锦江航运
至主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产
生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
本所认为，公司本次分拆有利于维护公司股东和债权人合法权益。
（三）本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力
根据公司第三届董事会第二十七次董事会会议决议及《分拆预案》，公司、锦
江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担
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责任和风险，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运
进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方
面的相互独立，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，
不影响上市公司保持独立性。
公司作为行业领先的码头运营商和港口物流服务商，主要从事港口相关业务，
主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。公司所
属子公司锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，与公司其他业务板
块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司
分拆锦江航运至上交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影
响。
本次分拆上市完成后，公司仍将保持对锦江航运的控制权，锦江航运仍为公
司合并报表范围内的子公司，锦江航运的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。
同时，本次分拆上市后，锦江航运的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以
增强，进而提升公司未来的持续经营能力。
本所认为，本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后锦江航运具备相应的规范运作能力
根据公司第三届董事会第二十七次董事会会议决议、锦江航运提供的资料并
经本所律师核查，锦江航运已按照《公司法》及《上海锦江航运（集团）股份有
限公司章程》的规定设立股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人
员及职责明确，具有规范的经营管理制度。为实施本次分拆，锦江航运将根据《公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照
《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对照
上市公司的要求进行规范运作。
本所认为，本次分拆后锦江航运具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
本次分拆上市公司已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和
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规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，召开了公司
第三届董事会第二十七次会议并已就本次分拆相关事项作出决议，相关决议内容
合法、有效。独立董事已发表明确意见。本次分拆相关事宜尚需提交公司股东大
会审议。
根据《分拆预案》，公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺保证本次分拆
上市的信息披露和申请文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本所认为，本次分拆上市已按相关法律、法规的规定履行了截至本法律意见
书出具之日所需的必要法定程序，尚需提交公司股东大会审议，本次分拆上市提
交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司于 2022 年 1 月 14 日公开披露
了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于筹划子公司分拆上市的提示性公告》，
于 2022 年 6 月 30 日公开披露了《上海国际港务（集团）股份有限公司第三届董
事会第二十七次董事会会议决议公告》《上海国际港务（集团）股份有限公司关于
分拆子公司上市的一般风险提示性公告》以及《上海国际港务（集团）股份有限
公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所
主板上市的预案》等相关公告。
公司已在《分拆预案》中披露本次分拆对上市公司的影响、重大风险提示、
本次分拆的背景与目的、本次分拆的必要性及商业合理性、本次分拆的可行性、
本次分拆的发行方案、上市公司基本情况、锦江航运的基本情况、保护投资者合
法权益的相关安排等内容。
综上，本所认为，公司已参照中国证监会以及上交所的有关规定，披露了对
投资者投资决策和公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，并
按照《分拆规则》披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次
分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预
计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、
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方案等。
六、结论
综上所述，本所认为，公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分
拆规则》规定的相关条件；公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定履行
了信息披露义务；本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股
东大会审议。
本法律意见书正本一式五份。
（以下无正文）
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