股票简称：上港集团 股票代码：600018.SH
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于
分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案
二〇二二年六月
目录
释义 .......................................................................................................................................... 4
声明 .......................................................................................................................................... 5
相关证券服务机构声明 ....................................................................................................... 6
重大事项提示 ......................................................................................................................... 7
一、本次分拆上市方案简介 ....................................................................................... 7
二、本次分拆发行上市方案介绍 .............................................................................. 7
三、本次分拆对公司的影响 ....................................................................................... 8
四、本次分拆的决策过程和尚需履行的批准程序 ................................................ 9
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ......................................................... 9
六、各方出具的重要承诺 .......................................................................................... 11
七、上市公司持股 5%以上股东对本次分拆的原则性意见 ............................... 13
八、待补充披露的信息提示 ..................................................................................... 13
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................................................... 13
重大风险提示 ....................................................................................................................... 15
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 15
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险 ........................................................... 15
三、股票市场波动风险 .............................................................................................. 15
四、控股股东控制风险 .............................................................................................. 16
五、与拟分拆主体相关的风险 ................................................................................. 16
六、不可抗力风险....................................................................................................... 17
第一章 本次分拆上市概况 ................................................................................................ 18
一、本次分拆的背景和目的 ..................................................................................... 18
二、本次分拆的商业合理性、必要性和可行性 .................................................. 19
三、本次分拆发行上市方案介绍 ............................................................................ 20
四、本次分拆的决策过程和尚需履行的批准程序 .............................................. 21
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................ 22
一、基本情况 ............................................................................................................... 22
二、控股股东与实际控制人情况 ............................................................................ 22
三、最近三年的主营业务发展情况 ........................................................................ 23
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四、主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 25
五、最近三年的控制权变动情况 ............................................................................ 26
六、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................ 26
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况 ........................................................................................................................ 26
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况 .............................................. 26
第三章 拟分拆主体基本情况............................................................................................ 27
一、基本情况 ............................................................................................................... 27
二、设立情况 ............................................................................................................... 27
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ........................ 28
四、主营业务情况....................................................................................................... 29
五、锦江航运子公司及基本情况 ............................................................................ 30
六、主要财务指标....................................................................................................... 32
七、其他事项 ............................................................................................................... 33
第四章 本次分拆的合规性分析 ....................................................................................... 34
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定 ............................................................... 34
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合《分拆规则》
发表的明确意见 ........................................................................................................... 40
第五章 同业竞争和关联交易............................................................................................ 41
一、同业竞争 ............................................................................................................... 41
二、关联交易 ............................................................................................................... 41
第六章 风险因素 ................................................................................................................. 43
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 43
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险 ........................................................... 43
三、股票市场波动风险 .............................................................................................. 43
四、控股股东控制风险 .............................................................................................. 44
五、与拟分拆主体相关的风险 ................................................................................. 44
六、不可抗力风险....................................................................................................... 45
第七章 其他重要事项 ......................................................................................................... 46
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
2
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形 ........................................................................................................................ 46
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包
括或有负债）的情况 .................................................................................................. 46
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 ........................................................... 46
四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 46
五、上市公司持股 5%以上股东对本次分拆的原则性意见 ............................... 48
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 .......................................... 48
第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见............................................ 50
一、独立董事意见....................................................................................................... 50
二、独立财务顾问意见 .............................................................................................. 51
三、法律顾问意见....................................................................................................... 51
四、审计机构意见....................................................................................................... 51
第九章 本次分拆相关证券服务机构 .............................................................................. 52
一、独立财务顾问....................................................................................................... 52
二、法律顾问 ............................................................................................................... 52
三、审计机构 ............................................................................................................... 52
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释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公
指 上海国际港务（集团）股份有限公司
司、上港集团
拟分拆主体、所属子公
指 上海锦江航运（集团）股份有限公司
司、锦江航运、发行人
锦江有限 指 上海锦江航运（集团）有限公司，锦江航运前身
锦诚船代 指 上海市锦诚国际船务代理有限公司
锦昶物流 指 上海锦昶物流有限公司
实际控制人、上海市国
指 上海市国有资产监督管理委员会
资委
国投公司 指 上海国有资本投资有限公司
上海国际港务（集团）股份有限公司分拆所属子公
本次分拆上市、本次分
指 司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券
拆
交易所主板上市
《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所
本预案 指 属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上
海证券交易所主板上市的预案》
《公司章程》 指 《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、国泰君 国泰君安证券股份有限公司，为本次分拆的独立财
指
安 务顾问
会计师、审计机构、普 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），为
指
华永道 本次分拆的审计机构
北京市竞天公诚律师事务所，为本次分拆的法律顾
竞天公诚、法律顾问 指
问
最近三年 指 2019 年度、2020 年度和 2021 年度
最近一年 指 2021 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实性、准
确性、完整性，对本预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连
带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次分拆上市相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚
待取得监管机构的批准或核准。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市竞天公诚律
师事务所保证锦江航运在本预案中所引用本独立财务顾问/本所出具文件的相关
内容已经本独立财务顾问/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内
容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次分拆的证券服务机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）确
认本次分拆的预案不致因完整准确地引用本所出具的相关报告而导致在相应部
分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若普华永道未能勤勉尽责，导致本
所出具的相关报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法
律法规的规定承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆上市方案简介
上港集团拟将其控股子公司锦江航运分拆至上交所主板上市。本次分拆上
市完成后，上港集团股权结构不会发生变化，且仍将维持对锦江航运的控股权。
通过本次分拆上市，可使得上港集团和锦江航运的主业结构更加清晰，锦
江航运将作为公司下属国际、国内海上集装箱运输业务平台独立上市，将有利
于提升锦江航运的品牌知名度及社会影响力，强化锦江航运在专业服务领域的
竞争地位和竞争优势。本次分拆将进一步增强公司及所属子公司的盈利能力和
综合竞争力，并促使公司获得合理市场估值及投资回报。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以
及已在证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国
境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：锦江航运将在获取中国证监会等机构核准/同意注册
后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由锦江航运股东大会授权锦江航运
董事会于中国证监会核准/同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中
国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：锦江航运股东大会授权锦江航运董事会根据有关监管机
构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量
7
等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公
司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专
业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步
询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途
等事项，锦江航运将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整
及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
上市公司作为行业领先的码头运营商和港口物流服务商，主要从事港口相
关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板
块。公司所属子公司锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，与公
司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆前后公司的主营业务领
域不会发生变化，本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质
性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆上市完成后，公司仍将控制锦江航运，锦江航运仍为公司合并财
务报表范围内的子公司，锦江航运的财务状况、经营成果和盈利能力仍将反映
在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有锦江航运的权益被摊薄，
但通过本次分拆上市，锦江航运的投融资能力及市场竞争力将进一步提升，资
本实力得到增强，业务发展进一步提速，进而有助于提升公司未来的综合竞争
能力和整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，不会导致公司股权结构发生变更。
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四、本次分拆的决策过程和尚需履行的批准程序
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告之日，本次分拆上市已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆上市相关议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；
2、本次分拆上市相关议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告之日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、锦江航运首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需锦江航
运董事会及股东大会审议通过；
3、锦江航运首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需履行中国证监会核
准/同意注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守
相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
五、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安
排和措施：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》
等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本
次分拆上市的进展情况。
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（二）关于避免同业竞争的措施
公司、锦江航运已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，本次分拆完成
后，公司与锦江将不存在同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的
监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与锦江航运不存在显失公平的关联交易。公司、锦江航运已分别就避
免关联交易事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司和锦江航运将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调
节财务指标，损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除锦江航运外）将继续集中
发展锦江航运主营业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司
及锦江航运的独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆上市本身不会影响上港集团对锦江航运的控股关系。本次分拆完
成后，上市公司仍将控股锦江航运，锦江航运的整体经营情况、财务及盈利状
况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆上市，锦江航运将成为独立于上港集团的上市公司，将充分
发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升
融资效率，从而有效降低资金成本，为锦江航运的业务发展提供充足的资金保
障；与此同时，锦江航运的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于
优化锦江航运的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，增强
核心技术实力，实现业务的做大做强，增强锦江航运的盈利能力、市场竞争力
与综合优势。锦江航运经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响上港集团的
整体盈利水平。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够
满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
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本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次分拆相关事项的股东大
会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表
决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场
投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统
计中小股东投票表决情况。
六、各方出具的重要承诺
出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
“1、本公司承诺本次分拆上市的信息披露和申请文件
真实、准确、完整、及时，本公司保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
上市公司 和完整性承担法律责任。
2、若因本公司信息披露和申请文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
关于所提供材料真
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
实、准确、完整的
“1、上港集团本次分拆上市的信息披露和申请文件真
承诺函
实、准确、完整、及时，本人保证不存在任何虚假记
上市公司
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和
董事、监
完整性承担法律责任。
事、高级
2、若因上港集团的信息披露和申请文件有虚假记载、
管理人员
误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭
受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”
“1、本公司确保锦江航运为本公司下属唯一的国际、
国内海上集装箱运输业务平台，具体从事包括但不限于
近洋航线、远洋航线和沿海航线的集装箱运输等业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其
他企业（不包括锦江航运及其控制的企业，下同）不存
在与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活
关于避免同业竞争 动；
上市公司
的承诺函 3、本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直
接或间接地从事与锦江航运主营业务构成同业竞争的业
务或经营活动；
4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三
方获得的任何商业机会与锦江航运主营业务构成同业竞
争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知锦江
航运，并尽力将该商业机会让渡予锦江航运，及采取有
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
利于避免和解决同业竞争的必要措施；
5、如锦江航运认为本公司及本公司控制的其他企业正
在或将要从事的业务与其构成同业竞争，本公司将在符
合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途径对相关
业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形；
6、本公司不会利用本公司作为锦江航运控股股东的地
位，损害锦江航运及其他股东（特别是中小股东）的合
法权益；
7、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投
资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依
法承担赔偿责任；
8、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续
有效。”
“1、截至本承诺函出具之日，本公司主营业务不存在
与上港集团及其控制的企业（本公司及本公司控制的企
业除外，下同）主营业务构成同业竞争的情形；
2、在上港集团作为本公司控股股东期间，本公司主营
业务不会与上港集团及其控制的企业主营业务构成同业
锦江航运
竞争；
3、如果本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任；
4、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续
有效。”
“1、本公司将充分尊重锦江航运的独立法人地位，保
障锦江航运独立经营、自主决策；
2、本公司以及本公司控制的其他企业（不包括锦江航
运及其控制的企业，以下统称“关联企业”），将避免
和减少与锦江航运之间发生不必要的关联交易；对于确
有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、
《公司章程》和证券主管部门的有关规定履行审议程
序，与锦江航运依法签订协议，履行信息披露义务，保
证按照正常的商业条件进行；且本公司及关联企业不会
利用控股股东或关联方的地位通过关联交易损害锦江航
运及其他股东的合法权益；
上市公司
3、本公司及关联企业将严格和善意地履行与锦江航运
签订的各项关联交易协议，不会向锦江航运谋求超出该
关于规范和减少关
等协议约定的利益或者收益；
联交易的承诺函
4、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用锦
江航运及其下属企业的资金、资产，亦不要求锦江航运
及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担保；
5、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投
资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依
法承担赔偿责任；
6、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续
有效。”
“1、本公司将避免和减少与上港集团及其控制的企业
（不包括本公司及本公司控制的企业，以下统称“关联
锦江航运 企业”）发生不必要的关联交易；对于确有必要且无法
避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》
和证券主管部门的有关规定履行审议程序，与上港集团
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
及关联企业依法签订协议，履行信息披露义务，保证按
照正常的商业条件进行；且保证不会通过关联交易损害
本公司及其他股东的合法权益；
2、本公司将严格和善意地履行与上港集团及关联企业
签订的各项关联交易协议，不会向上港集团及关联企业
谋求或输送超出该等协议约定的利益或者收益；
3、本公司将不以任何方式违法违规为上港集团及关联
企业进行违规担保；
4、如本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失
的，本公司将依法承担赔偿责任；
5、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续
有效。”
“1、本公司将保证锦江航运在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与本公司及本公司控制的其他企业（不
包括锦江航运及其控制的企业，以下同）保持独立；
2、本公司承诺不利用锦江航运的控股股东地位，损害
锦江航运的合法利益；
关于保证上海锦江 3、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占
航运（集团）股份 用锦江航运的资金、资产的行为，在任何情况下，不要
上市公司
有限公司独立性的 求锦江航运及其控制的企业违规向本公司及本公司控制
承诺函 的其他企业提供任何形式的担保或者资金支持；
4、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投
资者造成损失的，本公司将向锦江航运或其他投资者依
法承担赔偿责任；
5、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续
有效。”
七、上市公司持股 5%以上股东对本次分拆的原则性意见
上市公司无控股股东，上市公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员
会及持股 5%以上股东上海国有资本投资有限公司、亚吉投资有限公司、中国远
洋海运集团有限公司、上海久事（集团）有限公司已原则性同意上港集团实施
本次分拆上市。
八、待补充披露的信息提示
本预案已经 2022 年 6 月 29 日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议
通过。本预案中涉及的锦江航运财务数据尚需进行上市审计，请投资者审慎使
用。拟分拆主体锦江航运经上市审计的财务数据将在相关工作完成后予以披露。
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注
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意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案全文。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会
对本次分拆方案的正式批准、锦江航运董事会及股东大会对本次分拆上市方案
的正式批准、履行中国证监会和上交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批
准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注
意相关风险；
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
3、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多
项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法
按期进行的风险。
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告之日，锦江航运的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及
的锦江航运主要财务数据等仅供投资者参考之用，锦江航运将尽快完成上市审
计工作。锦江航运经上市审计的财务数据将在其未来提交证监会或交易所的招
股说明书及申报材料中予以披露，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情
况存在差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，
而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票
的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律
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法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
四、控股股东控制风险
截至本预案公告之日，公司直接和间接合计持有锦江航运 100.00%的股份，
为锦江航运的控股股东。本次分拆完成后，公司对锦江航运仍拥有控股权，能
够对锦江航运实施控制。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对锦江航运
的发展战略、重大经营、财务决策、重大人事任免、利润分配等方面实施不当
控制，将可能会给锦江航运及其中小股东带来不利影响。
五、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，其需求及行业景气程
度与宏观经济周期的关联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况
将对客户需求产生影响，进而对锦江航运的经营状况产生影响。若宏观经济增
速下行，市场需求放缓，将会导致航运运输需求下降，进而致使锦江航运整体
业务规模缩减。
（二）市场竞争导致的风险
目前，锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。虽然锦江航运
依托服务品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手
在航线布局、运力、运价等方面的竞争。若锦江航运未能充分发挥自身的优
势，与对手展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、
市场份额可能下降。
（三）航运行业波动的风险
航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业经济周期波动的影响较
大。若宏观经济周期下行或行业市场低迷，将影响航运行业需求水平，进而对
锦江航运业绩情况产生一定不利影响。
2020 年新冠疫情爆发后，受疫情防控的影响，全球物流周转效率下降，部
分港口严重拥堵，集装箱舱位紧缺，运价随之上涨。如若全球疫情情况后续出
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现较大的改善，运力短缺问题得到解决，则航运价格可能会出现回落，从而影
响锦江航运的经营业绩。
六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本
次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆上市概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）符合国企深化改革和国有资本做大做强的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积
极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。
2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》
及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系。“十四五”规划和
2035 年远景目标纲要指出，加快国有经济布局优化和结构调整，做强做优做大
国有资本。2019 年，上海市政府发布《关于贯彻落实<上海市开展区域性国资国
企综合改革试验的实施方案>行动计划》，为上海国资国企改革进一步明确了路
线图和施工单。
公司本次分拆锦江航运独立上市，可进一步深化国企改革，优化国资布局，
完善市场化经营机制，提升公司治理水平，从而激发锦江航运创新活力和内生
动力，有效推动国有资产做强、做优、做大，实现国有资产保值增值，符合国
企深化改革和国有资本做大做强的战略要求。
（二）国家政策大力支持企业分拆上市
上市公司分拆所属子公司上市，有利于优化公司业务架构、拓宽融资渠道、
完善激励机制、获得资本市场合理估值，真正发挥资本市场优化资源配置、提
高市场效率的功效，对增强资本市场服务实体经济的能力具有重要意义。
为深化金融供给侧结构性改革，充分发挥资本市场功能，激发市场活力，
2019 年 12 月，中国证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干
规定》，鼓励上市公司通过分拆优化资本市场资源配置，进一步实现业务聚焦、
提升专业化经营水平，从而更好地服务科技创新和经济高质量发展。2022 年 1
月，中国证监会正式发布了《上市公司分拆规则（试行）》，进一步明确和完善
上市公司分拆条件。2022 年 5 月，国务院国资委在国企改革三年行动相关推进
会上表示，要继续加大优质资产注入上市公司力度，稳妥探索符合条件的多板
块上市公司分拆上市，鼓励央企和地方国企交叉持股。上述规定意见的出台，
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为公司分拆所属子公司锦江航运境内上市提供了政策支持。
（三）符合上市公司产业战略布局和业务发展需要
上港集团是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，
母港集装箱吞吐量自 2010 年起连续十二年位居世界第一。公司主要为客户提供
港口及相关服务，收取港口作业包干费、堆存保管费和港口其他收费。本次拟
分拆子公司锦江航运作为国际、国内海上集装箱运输业务板块的经营主体，通
过独立上市，可以针对其自身行业特点和业务发展需要建立更适应自身的管理
体系和组织架构，增强资本实力和投融资能力，抓住近年来航运行业发展的市
场机遇，提升业务竞争能力。本次分拆后，公司与子公司聚焦各自主营业务领
域，主业结构将更加清晰，有利于公司更好地理顺业务架构，在推动上市公司
体系不同业务均衡发展的同时，强化公司在航运领域的布局，提升公司整体资
产质量、增强公司的整体盈利能力。
二、本次分拆的商业合理性、必要性和可行性
（一）本次分拆的商业合理性和必要性
1、发挥上市平台优势，提升航运业务板块融资效率
本次分拆上市后，锦江航运将成为独立的上市公司，将直接与资本市场对
接，充分拓宽了融资渠道、提高了融资灵活性和融资效率，为锦江航运的业务
发展提供充足的资金保障，提升发展速度和行业竞争力，增强发展后劲，从而
为上港集团和锦江航运的股东提供更高的投资回报。
2、巩固核心竞争力，吸引并留住优秀人才
本次分拆上市后，有利于进一步提升锦江航运的品牌知名度及社会影响力，
有利于优化锦江航运的公司治理结构，有利于锦江航运吸引并留住优秀人才，
激发核心人员的积极性和创造性，提升团队凝聚力和核心竞争力。
3、推动合理估值，股东利益最大化
本次分拆上市有利于进一步提升锦江航运经营与财务透明度，完善公司治
理水平，向股东及其他机构投资者提供上港集团和锦江航运各自更为清晰的业
务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资
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产价值得以在资本市场充分体现。同时，本次分拆上市完成后，锦江航运仍是
公司的控股子公司，公司依然将锦江航运纳入合并财务报表范围，公司可以继
续从锦江航运未来增长中获益，从而提高公司整体价值，使得股东利益最大化。
因此，本次分拆上市符合公司和锦江航运及其各方股东的利益。
综上，本次分拆上市是公司强化战略布局、夯实业务发展基础的重要决策，
是锦江航运在业务持续发展的基础上进一步提升直接融资能力、优化公司治理
结构、提高核心竞争力、吸引人才的重要战略举措，有助于充分发挥资本市场
的价值发现功能，赋予锦江航运合理的市场价值，符合股东利益最大化的要求。
因此，本次分拆上市具有商业合理性和必要性。
（二）本次分拆的可行性
本次分拆上市符合《分拆规则》的规定，具有可行性。本次分拆的合规性
分析见本预案“第四章 本次分拆的合规性分析”。
三、本次分拆发行上市方案介绍
本次发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所主板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以
及已在证券交易所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国
境内法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：锦江航运将在获取中国证监会等机构核准/同意注册
后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由锦江航运股东大会授权锦江航运
董事会于中国证监会核准/同意注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中
国证监会、上交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：锦江航运股东大会授权锦江航运董事会根据有关监管机
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构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量
等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公
司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专
业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步
询价等方式确定发行价格。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途
等事项，锦江航运将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整
及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
四、本次分拆的决策过程和尚需履行的批准程序
（一）本次分拆上市方案已经履行的程序及获得的批准
截至本预案公告之日，本次分拆上市已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆上市相关议案已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过；
2、本次分拆上市相关议案已经公司第三届监事会第十九次会议审议通过。
（二）本次分拆上市方案尚需履行的程序及获得的批准
截至本预案公告之日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括但不限于：
1、本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、锦江航运首次公开发行股票并在上交所主板上市的相关议案尚需锦江航
运董事会及股东大会审议通过；
3、锦江航运首次公开发行股票并在上交所主板上市尚需履行中国证监会核
准/同意注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
以上尚需履行的程序及获得的批准均具有一定不确定性，公司将严格遵守
相关法律法规要求，积极稳妥推进相关事宜，并持续进行相应信息披露。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 上海国际港务（集团）股份有限公司
英文名称 Shanghai International Port (Group) Co., Ltd.
证券代码 600018.SH
成立日期 1988 年 10 月 21 日
法定代表人 顾金山
统一社会信用代码 913100001322075806
注册资本 23,278,679,750 元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运
输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、
保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船
舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提
经营范围
供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信
息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、
搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、控股股东与实际控制人情况
截至本预案公告之日，公司无控股股东，上海市国资委为公司的实际控制
人。公司不存在控股股东的具体情况说明如下：
2021 年 11 月 15 日，公司收悉上海市国资委与国投公司于 2021 年 11 月 15 日
签署了《上海市国有资产监督管理委员会与上海国有资本投资有限公司关于上
海市国有资产监督管理委员会向上海国有资本投资有限公司无偿划转上海国际
港务（集团）股份有限公司部分股份之无偿划转协议》。上海市国资委拟将其持
有的上港集团 6,540,480,981 股股份（占公司总股本的 28.10%）无偿划转至国投
公司（系上海市国资委 100%持股的子公司）；2021 年 11 月 19 日，国投公司收到
上海市国资委出具的《关于市国资委所持上海国际港务（集团）股份有限公司
国有股份无偿划转有关事项的通知》（沪国资委产权[2021]359 号），上海市国资
委同意将其持有的上港集团 6,540,480,981 股股份无偿划转至国投公司。截至本
预案公告之日，国投公司持有上港集团 28.15%的股份，其中 28.10%的股份过户
登记手续尚未完成，仍登记在上海市国资委名下，国投公司为上港集团第一大
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股东。
上海市国资委下属 100%持股的子公司上海久事（集团）有限公司直接及间
接持有上港集团 5.35%股份；下属 100%持股的子公司上海城投（集团）有限公
司直接持有上港集团 4.19%股份；下属 100%持股的子公司上海国际集团有限公
司直接及间接持有上港集团 3.28%股份。上海市国资委通过下属全资子公司共计
持有上港集团 40.97%的股份，为上港集团实际控制人。
截至本预案公告之日，公司的股权结构及控制关系如下图所示：
注：国投公司持有上港集团 28.15%的股份，其中 28.10%的股份过户登记手续尚未完成，
仍登记在上海市国资委名下。
三、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
上港集团是我国最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一，
目前主要从事港口相关业务，为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包干
费、堆存保管费和港口其他收费。主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港
口物流板块和港口服务板块。
公司母港集装箱吞吐量自 2010 年起连续十二年位居世界第一，并连续五年
超 4,000 万标准箱，主要经营指标居行业前列。随着公司可持续发展能力和服务
水平的提升，依托长三角和长江流域及淮河经济腹地，辐射整个东北亚经济腹
地的主枢纽港地位不断巩固提升，上海港外贸航线连通性全球第一，高密度、
高质量航班密度集聚效应不断凸显，吸引了全球班轮公司纷纷将上海港作为其
航线网络的核心枢纽，助力打造全球领先的上海国际航运中心。公司积极服务
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国家战略，上海港作为双循环战略链接桥头堡和“一带一路”战略支点的作用
持续突显，公司通过管理、资本和技术输出，实施“南联北融西拓”，着力建
立高效、便捷、经济、低碳的长江物流体系，更好的发挥融入长三角，服务长
江经济带，辐射全国的“龙头”作用。
公司致力于建设世界一流航运枢纽，实现在科技、区域、业态三个方面的
新突破，在继续做强做优港口主业的同时，积极稳健开展相关多元化发展，构
建可持续发展能力，努力把上海港建设好、管理好、发展好，为服务国家战略
和上海“五个中心”建设发挥更加重要的作用。
最近三年，公司的主营业务及产品未发生重大变化。
（二）公司的竞争优势
1、优越的地理位置，发达的腹地经济
上海港位于我国海岸线与长江“黄金水道”“T”型交汇点，毗邻全球东西
向国际航道主干线，以广袤富饶的长江三角洲和长江流域为主要经济腹地，地
理位置得天独厚，集疏运网络四通八达。上海港的核心货源腹地长江流域，是
我国经济总量规模最大、极具发展活力和发展潜力的经济带，在国民经济发展
中占有十分重要的地位。
2、良好的发展环境
国家建设上海国际航运中心的战略决策为公司的发展创造了良好的外部环
境。上海国际航运中心建设由基本建成迈向全面建成新征程，2021 年新华波罗
的海国际航运中心发展指数评价，上海再度排名全球第三，国际影响力稳步提
升。上海自贸试验区的持续扩大开放和深化改革创新，“五个中心”建设不断提
速，营商环境持续优化，国资国企改革全面深化，上海“四大”品牌的打响等，
均为公司深化改革和加快转型提供了有利条件。临港自贸新片区的高水平改革
开放，将加快推进投资自由、贸易自由、资金自由、运输自由、人员从业自由
“五个自由”，洋山特殊综合保税区将加大口岸监管制度创新，着力提升国际贸
易便利化水平，为公司的发展拓展了新的空间。与此同时，我国经济发展进入
高质量发展阶段，随着国家“一带一路”倡议、“长江经济带”、长三角区域高
质量一体化发展、双循环格局等战略的大力实施，经济腹地的优势产业将持续
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稳定发展，对于公司港口主业及物流等相关业务的发展将形成巨大推动作用，
为公司推进战略深化、拓展业态领域、谋划长远规划进一步提供了良好的发展
环境。
3、领先的行业科技
公司全面强化科技创新赋能，推进实现智慧港口领先发展。洋山四期自动
化码头作业管控智能不断提升、产能持续释放，其自主关键技术荣膺上海市科
技进步特等奖，并与洋山智能重卡示范运营项目共同亮相国家“十三五”科技
创新成就展。全球首次将 F5G 超远程技术应用于港口作业场景，实现了百公里
外“隔空吊箱”。传统码头自动化改造和大数据中心建设取得阶段性成果，数
字化转型迈出坚实步伐。海法新港正式建成开港，实现了我国首次向发达国家
输出“智慧港口”先进技术和管理经验。
4、高效的经营管理
公司拥有先进的港口基础设施和高效的经营管理。公司不断深化“1+3”战
略体系，加快高质量发展，致力打造世界一流航运枢纽，力谋科技、区域、业
态新突破，着力构建服务于长江流域经济发展的高效、便捷、经济、绿色的物
流体系，强化洋山深水港区的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。公司
积极对标全球码头运营商，不断提升服务效率、质量和经营绩效，持续加强科
技创新和企业文化建设，积极履行企业社会责任，始终保持行业领先地位。
四、主要财务数据及财务指标
（一）公司最近三年合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 17,078,747.85 15,592,475.00 14,217,729.59
负债合计 6,298,184.93 5,994,515.03 5,138,843.83
股东权益 10,780,562.92 9,597,959.97 9,078,885.77
归属于母公司股东的
9,979,079.55 8,751,786.54 8,205,674.88
权益
（二）公司最近三年合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,428,869.73 2,611,946.08 3,610,163.20
利润总额 1,796,138.40 1,057,426.28 1,182,403.05
净利润 1,548,072.00 918,340.33 992,584.54
归属于母公司股东的
1,468,204.91 830,714.32 906,227.84
净利润
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 1,365,007.68 754,849.64 861,865.33
净利润
（三）公司最近三年其他主要财务数据及财务指标
单位：万元
2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
经营活动现金净流量 1,351,465.14 1,118,641.70 617,303.10
资产负债率（%） 36.88 38.44 36.14
基本每股收益（元/
0.6336 0.3585 0.3911
股）
五、最近三年的控制权变动情况
最近三年，上市公司的实际控制人为上海市国资委，控制权未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况
最近三年内，公司及其主要管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情况。
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况
最近三年内，公司及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本情况
公司名称 上海锦江航运（集团）股份有限公司
英文名称 Shanghai Jinjiang Shipping (Group) Co., Ltd.
有限公司成立日期 1983 年 03 月 24 日
股份公司成立日期 2022 年 06 月 07 日
法定代表人 黄海东
统一社会信用代码 91310115132212187M
注册资本 110,000 万元
注册地址 上海市浦东新区龙居路 180 弄 13 号 2 楼
企业类型 股份有限公司（非上市，外商投资企业投资）
国际船舶集装箱运输，中国港口国际集装箱班轮运输，台湾海峡两
岸间海上直航集装箱班轮货物运输，近洋国际货物运输，上海与香
港间的旅客运输，国内货物运输，船舶租赁和买卖业务，集装箱仓
储、中转和租赁，船务咨询，旅客运输配套服务，船务代理和货运
经营范围
代理业务，国际船舶管理业务（凭许可证经营），海员外派业务
（为外国籍或港澳台地区籍海船提供配员，代理外派海员办理申请
培训、考试及申领相关证书，凭许可证经营）。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
二、设立情况
锦江航运是由锦江有限整体变更发起设立的股份有限公司，其设立情况如
下：
2022 年 3 月 8 日，上港集团出具《关于同意上海锦江航运（集团）有限公
司变更为股份有限公司的批复》（沪港务投发【2022】69 号），同意锦江有限整
体变更为股份有限公司。
2022 年 3 月 18 日，普华永道出具普华永道中天特审字（2022）第 2690 号
《审计报告》，确认截至 2021 年 12 月 31 日锦江有限经审计的母公司净资产值为
274,524.62 万元；上海东洲资产评估有限公司出具东洲评报字【2022】第 0279 号
《评估报告》，确认截至 2021 年 12 月 31 日，锦江有限母公司净资产的评估值为
476,840.80 万元。
2022 年 3 月 18 日，锦江有限召开董事会及股东会，审议通过了《关于上海
锦江航运（集团）有限公司整体变更设立股份有限公司的议案》，同意将锦江有
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限整体变更为股份有限公司，锦江有限现有股东作为发起人，以锦江航运截至
2021 年 12 月 31 日经审计确认的母公司净资产 274,524.62 万元扣除其他综合收益
和专项储备后的金额为基础，折为股份公司股份 110,000 万股，每股面值为人民
币 1 元；净资产扣除其他综合收益和专项储备后超过股本的部分进入股份公司
的资本公积。
2022 年 3 月 21 日，锦江有限全体股东作为发起人共同签署《上海锦江航运
（集团）股份有限公司发起人协议》。
2022 年 3 月 28 日，锦江航运召开创立大会暨第一次股东大会。
2022 年 6 月 7 日，上海市市场监督管理局向锦江航运核发了《营业执照》
（统一社会信用代码：91310115132212187M）。
2022 年 6 月 9 日，普华永道出具了普华永道中天验字（2022）第 0284 号
《验资报告》，验证：截至 2022 年 3 月 28 日，锦江航运的实收资本为 110,000 万
元。
三、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案公告之日，上港集团以直接持股以及通过全资子公司上海港国
际客运中心开发有限公司间接持股的方式合计持有锦江航运 100.00%的股份，为
锦江航运的控股股东。上海市国资委通过下属全资子公司共计持有上港集团
40.97%的股份，为锦江航运的实际控制人。
截至本预案公告之日，锦江航运股权结构及控制关系情况如下图所示：
28
注：国投公司持有上港集团 28.15%的股份，其中 28.10%的股份过户登记手续尚未完成，
仍登记在上海市国资委名下。
四、主营业务情况
锦江航运是一家综合性航运公司，主要从事国际、国内海上集装箱运输业
务。
锦江航运主要经营东亚、东南亚及两岸间的集装箱班轮运输业务，坚守品
牌战略，以船舶高准班率为支撑，以 HDS（快速交货）等特色服务为依托，打
造了多条精品航线。经过不断努力，锦江航运实现了中国日本 “两个圆心 ” 及
中国主要港口和东南亚主要港口的“双向辐射”布局。
锦江航运在做精做强国际及国内海上集装箱航运业的基础上，深入实施
“ 一主两翼”发展战略，积极拓展、延伸航运物流和航运专业服务：航运物流
方面，锦江航运大力推进国际航运物流领域发展，不断延伸和发展境内外网络
化布局，通过船代、货代、仓储、集装箱堆存等专业服务配套航运主业发展。
航运专业服务方面，锦江航运是上海首批国家海事局批准的具备海员外派资质
的机构，在航运人才的招聘、培训、派遣和管理方面具有丰富的实践经验，集
聚航运业人力资源管理优势，通过多元用工机制、长效培训机制和稳定保障机
制，打造规模适量、结构优化、素质过硬的船员队伍。
锦江航运集中优势资源，致力于为客户提供多样化、差异化服务，构建完
成全流程资源及业务联动的产业布局，打造升级综合航运产业供应链服务体系，
进一步稳固了锦江航运高质量、可持续发展的态势。
29
五、锦江航运子公司及基本情况
截至本预案公告之日，锦江航运拥有的主要控股子公司、参股子公司基本
情况如下：
（一）主要控股子公司情况
序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围/主营业务
号
经营中外籍国际船舶代理及
相关业务；国内船舶代理；
缮制单证，代签提单、运输
合同、速遣滞期协议，代收
代付款项；办理船舶进出港
手续，联系安排引水、靠
泊、装卸；报关，办理货物
的托运和中转；揽货和组织
客源，洽订舱位；船舶维修
上海市 中国（上海）
锦江航运： （除拆船业务），船员接送，
锦诚国 自由贸易试验
2000 年 10 80%；交通 国际、国内航行船舶物料、
1 际船务 1,000 万元 区富特西一路
月 19 日 部机关服务 生活品（含食品）供应，联
代理有 439 号 01 楼 309
局：20% 系水上救助，协助处理海商
限公司 室
海事，代为处理船舶、船
员、旅客或货物的有关事
项，无船承运业务，国内货
运代理、海上国际货运代
理，经营各类商品和技术的
进出口，附设分支机构。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
承办海运、空运进出口货物
的国际运输代理业务，包
括：揽货、订舱、仓储、中
转，集装箱拼装拆箱、结算
运杂费、报关、报验、保
上海锦
上海市虹口区 险、相关的短途运输服务及
昶物流 2002 年 12 锦江航运：
2 1,000 万元 海宁路 358 号第 运输咨询服务，无船承运业
有限公 月 4日 100%
8 层辅楼 806 室 务，寄递业务（除信件及其
司
它具有信件性质的物品），在
上海海关的关区内从事报关
业 务 。（ 依 法 须 经 批 准 的 项
目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
仓储及提供集装箱堆存、修
理、仓储机械修理服务；承
办海运、陆运、空运进出口
货物、国际展品、私人物品
及过境货物的国际货物运输
上海锦
上海市杨浦区 代理业务，包括：揽货、订
亿仓储 2001 年 5 1,122.19 万 锦江航运：
3 双阳路 436-444 舱、托运、仓储、中转、集
物流有 月 30 日 元 100%
号二层 装箱拼装拆箱、结算运杂
限公司
费、报关、报验、报检、保
险、相关的短途运输服务及
运输咨询业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
4 上海锦 2014 年 4 600 万元 上海市黄浦区 锦江航运： 许可项目：劳务派遣服务；
30
序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围/主营业务
号
航人力 月 2日 淮海中路 98 号 100% 海员外派业务。（依法须经批
资源有 14 层 1401 室-16 准的项目，经相关部门批准
限公司 后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项
目：信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）。（除依
法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活
动）
海洋货物运输，国内沿海及
长江中下游普通货船、外贸
中国（上海） 集装箱内支线班轮运输，从
上海海
自由贸易试验 事国际船舶管理业务，国际
华轮船 1990 年 12 33,500 万 锦江航运：
5 区临港新片区 集装箱班轮运输业务，国
有限公 月 8日 元 100%
顺通路 5 号 B 座 际、国内货运代理服务。（依
司
228F 室 法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
在太仓口岸接受船舶所有人
或者船舶承租人、船舶经营
人的委托：办理船舶进出港
口手续，联系安排引航、靠
泊和装卸；代签提单、运输
合同，代办接受订舱业务；
太仓锦 太仓港经济技 办理船舶、集装箱以及货物
诚国际 术开发区北环 的报关手续；承揽货物、组
2003 年 12 锦诚船代：
6 船务代 600 万元 路 20 号港城广 织货载，办理货物、集装箱
月 8日 100%
理有限 场 4 号楼 的托运和中转；代收运费，
公司 2112-2115 室 代办结算；组织客源，办理
有关海上旅客运输业务；承
办海运、陆运、空运进出口
货物国际运输代理业务。（依
法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
东京都中央区
锦化株 1993 年 9 3,200 万日 锦江航运：
7 八重洲二丁目 5 货运代理和船舶代理
式会社 月 1日 元 100%
番 9号 3楼
锦江航 锦江航运：
东京都中央区
运（日 2001 年 2 2,000 万日 55%；住友
8 八重洲二丁目 5 海运代理业务及相关事务
本）株 月 26 日 元 仓库株式会
番 9号 3楼
式会社 社：45%
通和实 香港干诺道西
1987 年 10 591 万港 锦江航运：
9 业有限 186-191 香港商 集装箱买卖与租赁
月 30 日 元 100%
公司 业中心 1105 室
香港干诺道西
满强航
1987 年 11 150 万港 186-191 香港商 锦江航运：
10 运有限 海洋运输、船舶买卖与租赁
月 20 日 元 业中心 1101-5 100%
公司
室
锦江航
香港干诺道西
运投资
2014 年 1 186-191 香港商 锦江航运：
11 （香 5 亿元 实业投资
月 17 日 业中心 1101-5 100%
港）有
室
限公司
31
（二）主要参股子公司情况
序
名称 成立时间 注册资本 注册地址 股权结构 经营范围
号
进出口货物和国内货物的仓储
以及相关联的分拨、配送、检
品、包装、简单加工整理等物
流服务，有关物流业务的咨
询；承办海运、陆运、空运进
出口货物、国际展品、私人物
上海锦 锦江航运： 品及过境货物国际运输代理业
江三井 51%；三井仓 务，包括：揽货、订舱、仓
上海市浦东
仓库国 2012 年 10 43,300 万 库株式会社： 储、中转、集装箱拼装拆箱、
1 新区申东路
际物流 月 16 日 元 36.79%；三井 结算运杂费、报关、报验、相
251 弄 6 号
有限公 仓库（中 关的短途运输服务及咨询业
司 国）：12.21% 务；食品的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外），并提供相
关的配套服务；在申东路 251
弄 5-6 号从事自有房屋租赁服
务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营
活动）
进出口货物和国内货物的仓储
以及相关联的分拨、配送、检
品、包装、简单加工整理等物
流服务，有关物流业务的咨
询；承办海运、陆运、空运进
出口货物、国际展品、私人物
上海锦
锦江航运： 品及过境货物国际运输代理业
江住仓 上海市浦东
2012 年 10 30,800 万 51%；株式会 务，包括：揽货、订舱、仓
2 国际物 新区申东路
月 16 日 元 社住友仓库： 储、中转、集装箱拼装拆箱、
流有限 251 弄 4 号
49% 结算运杂费、报关、报验、相
公司
关的短途运输服务及咨询业
务；食品流通；在申东路 251
弄 4 号从事自有房屋租赁服务。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
承办海运、空运进出口货物的
国际运输代理业务，包括：揽
中国（上 锦昶物流： 货、订舱、仓储、中转、集装
锦茂国
海）自由贸 40%；TRADIA 箱拼装拆箱、结算运杂费、报
际物流
2011 年 3 易试验区临 株式会社： 关、报验、保险及相关的咨询
3 （上 80 万美元
月 7日 港新片区业 40%； 服务；提供国际货物流通领域
海）有
盛路 188 号 OMTRANS 物 的供应链管理，无船承运业务。
限公司
A-1163 室 流：20% （依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活
动）
六、主要财务指标
锦江航运将就本次分拆上市聘请审计机构对历史财务数据进行审计，以下
数据为锦江航运 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的历史财务数据，该等财务数
据与本次锦江航运分拆上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。锦江
航运经上市审计的财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
32
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
/2021 年末 /2020 年末 /2019 年末
资产总额 673,361.17 514,883.03 528,277.70
净资产 407,845.58 396,244.01 385,473.12
营业收入 536,634.75 339,770.33 350,592.54
营业利润 177,020.14 50,593.02 49,022.75
净利润 131,355.69 39,831.94 39,546.79
归属于母公司股东
130,445.70 39,116.18 38,880.16
的净利润
资产负债率 39.43% 23.04% 27.03%
毛利率 38.17% 24.50% 19.92%
七、其他事项
（一）拟分拆主体是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
锦江航运股权权属清晰，不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其
合法存续的情况。
（二）关于本次分拆是否影响分拆标的控股权的说明
本次分拆的标的为锦江航运，锦江航运股东大会将授权锦江航运董事会根
据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项
目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。本次公开发行股份不会
导致控股权转移。本次分拆完成后，公司仍然是锦江航运的控股股东。
33
第四章 本次分拆的合规性分析
一、本次分拆符合《分拆规则》的规定
公司第三届董事会第二十七次会议已审议本次分拆相关议案。根据前述决
议和《分拆规则》等法规，本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子
公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2006 年 10 月在上交所主板上市，至今已满三年，符合“上市公
司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务报表出具了信
会师报字[2020]第 ZA10766 号《审计报告》，普华永道对公司 2020 年度、2021 年
度的财务报表出具了普华永道中天审字（2021）第 10118 号、普华永道中天审字
（2022）第 10118 号《审计报告》。根据经审计财务报表，公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后
孰低值计算）分别为 861,865.33 万元、754,849.64 万元、1,365,007.68 万元，符合
最近三个会计年度连续盈利的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以
扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据锦江航运未经 IPO 专项审计的财务数据，锦江航运 2019 年度、2020 年
度 、 2021 年 度 的 净 利 润 （ 以 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 值 计 算 ） 分 别 为
35,927.24 万元、38,211.90 万元、126,847.64 万元。公司最近三个会计年度扣除按
权益享有的锦江航运的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六
亿元人民币（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、上港集团归属于上市公司股东的净利润情况
34
项目 公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度
上港集团归属于上市公司
906,227.84 830,714.32 1,468,204.91
股东的净利润
上港集团归属于上市公司 A
股东的净利润（扣除非经 861,865.33 754,849.64 1,365,007.68
常性损益）
二、锦江航运归属于母公司股东的净利润情况
锦江航运归属于母公司股
38,880.16 39,116.18 130,445.70
东的净利润
锦江航运归属于母公司股 B
东的净利润（扣除非经常 35,927.24 38,211.90 126,847.64
性损益）
三、上港集团享有锦江航运权益比例情况
权益比例 C 100.00% 100.00% 100.00%
四、上港集团按权益享有锦江航运的净利润情况
净利润 38,880.16 39,116.18 130,445.70
净利润（扣除非经常性损 D=B*C
35,927.24 38,211.90 126,847.64
益）
五、上港集团扣除按权益享有锦江航运净利润后的净利润
净利润 867,347.68 791,598.14 1,337,759.21
净利润（扣除非经常性损 E=A-D
825,938.09 716,637.74 1,238,160.04
益）
最近 3 年上港集团扣除按权益享有锦江航运的净利润后，归属于上市公
司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计 2,780,735.87
算）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司 2021 年年度报告，2021 年度归属于上市公司股东的净利润为（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,365,007.68 万元；根据锦江航运未
经上市审计的财务数据，锦江航运 2021 年度归属于母公司股东的净利润为（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）126,847.64 万元。因此，公司最近 1
个会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净利润未超过归属于上市公司
股东的净利润的 50%。
35
根据公司 2021 年年度报告，2021 年末归属于上市公司股东的净资产为
9,979,079.55 万元；根据锦江航运未经上市审计的财务数据，锦江航运 2021 年末
归属于母公司股东的净资产为 404,183.33 万元。因此，公司最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的锦江航运的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产
的 30%。
综上，公司符合本条要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及
其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内
受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十
二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计
报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、
上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超
过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联
方通过该上市公司间接持有的除外
截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
普华永道针对公司 2021 年财务报表出具的普华永道中天审字（2022）第
10118 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本预案公告之日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有锦江航
运股份，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运股份合计超过其
分拆上市前总股本的百分之十的情形。
综上，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
36
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的
除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持
有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，
但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
最近三个会计年度内，公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向锦江
航运出资或者提供借款用于锦江航运的主要业务和资产的情形。
最近三个会计年度内，公司未进行重大资产重组，不存在“上市公司最近
三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司
的主要业务和资产”的情形。
公司主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港
口物流板块和港口服务板块。公司于 2006 年首次公开发行股票暨换股吸收合并
上海港集装箱股份有限公司，于 2015 年收购锦江航运 79.20%股权，于 2018 年收
购锦江航运剩余 20.80%股权，因此锦江航运不属于上市公司首次公开发行股票
并上市时的主要业务或资产。
锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，亦不属于主要从事金
融业务的公司。
截至本预案公告之日，锦江航运所有董事、高级管理人员及其关联方均不
存在持有锦江航运股份的情况。
综上，公司和锦江航运不存在上述不得分拆的情形。
37
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公
司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属
子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉
任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严
重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、
港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输
业务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除锦江航运
主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要从事港口相关业务，为客户提供港口及相关服务，收取港口作业
包干费、堆存保管费和港口其他收费，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、
港口物流板块和港口服务板块；锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输
业务。
截至本预案公告之日，公司与拟分拆上市对象之间不存在同业竞争的情形，
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次
分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及锦江航运已就避免
同业竞争作出书面承诺，详见本预案“重大事项提示”之“六、各方出具的重
要承诺”。
综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在同业竞争的情形。本
次分拆后，上港集团及锦江航运均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要
求。
38
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和
公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利
益；本次分拆上市后，锦江航运发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理
性和公允性，并保持锦江航运的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损
害锦江航运利益。公司及锦江航运已就关于减少和规范关联交易作出书面承诺，
详见本预案“重大事项提示”之“六、各方出具的重要承诺”。
综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易，锦江航运分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的
要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和锦江航运均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管
理，锦江航运的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锦江航运各自
具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锦
江航运与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配
锦江航运的资产或干预锦江航运对其资产进行经营管理的情形；锦江航运拥有
自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人
员交叉任职的情形。
综上，本次分拆上市后，公司和锦江航运将保持资产、财务和机构的相互
独立，公司和锦江航运将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交
叉任职。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均
保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分
拆后，公司与锦江航运在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促
使锦江航运进一步完善其公司治理结构，继续与上港集团保持资产、业务、机
39
构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经
营的能力。
综上所述，公司分拆锦江航运至上交所主板上市符合《分拆规则》的相关
要求。
二、独立财务顾问、法律顾问、审计机构对本次分拆是否符合
《分拆规则》发表的明确意见
（一）独立财务顾问意见
参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“二、独立财务顾问意见”相关内容。
（二）法律顾问意见
参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“三、法律顾问意见”相关内容。
（三）审计机构意见
参见本预案“第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之
“四、审计机构意见”相关内容。
40
第五章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
（一）本次分拆前后的同业竞争情况
上市公司主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、
港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输
业务。
在港口物流领域，公司控制的其他企业（锦江航运及其下属企业除外）中
存在经营长江水系内支线集装箱运输业务的情形。与锦江航运所经营的国际、
国内海上集装箱运输业务相比，上述主体主要经营长江水系的内河内支线集装
箱运输业务，二者经营区域、所需船舶运输资质、运输工具、企业功能定位上
存在较大差异，不构成实质性的同业竞争。
本次分拆后，公司及锦江航运均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的
要求。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司和锦江航运已
分别就避免同业竞争作出书面承诺，详见本预案“重大事项提示”之“六、各
方出具的重要承诺”。
综上，本次分拆后，公司与锦江航运之间不存在构成同业竞争的情形，本
次分拆上市符合中国证监会及上交所关于同业竞争的要求。
二、关联交易
（一）本次分拆前后的关联交易情况
本次分拆锦江航运上市后，公司仍将保持对锦江航运的控制权，锦江航运
仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆锦江
航运上市而发生重大变化。对于锦江航运，本次分拆上市后，公司仍为锦江航
运的控股股东，锦江航运与公司的关联交易将持续计入锦江航运每年关联交易
发生额。
41
锦江航运向公司的采购，主要内容为装卸服务、支线运输服务及其他港口
服务。锦江航运向公司的销售，主要内容为航运服务。最近三年，相关关联交
易均系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允，不存
在严重影响独立性或显失公平的情形。
（二）规范和减少关联交易的措施
本次分拆后，公司与锦江航运发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、
合理性和公允性，并保持公司和锦江航运的独立性，不会利用关联交易调节财
务数据，损害公司及锦江航运利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司及锦江航运已分别就减少
和规范关联交易作出书面承诺，详见本预案“重大事项提示”之“六、各方出
具的重要承诺”。
综上，本次分拆后，公司与锦江航运不存在严重影响独立性或者显失公平
的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及上交所关于关联交易的要求。
42
第六章 风险因素
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险
本次分拆被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会
对本次分拆方案的正式批准、锦江航运董事会及股东大会对本次分拆上市方案
的正式批准、履行中国证监会和上交所相应程序等。本次分拆能否获得上述批
准或注册以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，提请投资者注
意相关风险；
2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
分拆上市过程中，仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能；
3、由于本次分拆上市将受到多方因素的影响且分拆方案的实施尚需满足多
项条件，分拆上市工作时间进度存在一定的不确定性，本次分拆上市存在无法
按期进行的风险。
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险
截至本预案公告之日，锦江航运的上市审计工作尚未完成，本预案中涉及
的锦江航运主要财务数据等仅供投资者参考之用，锦江航运将尽快完成上市审
计工作。锦江航运经上市审计的财务数据将在其未来提交证监会或交易所的招
股说明书及申报材料中予以披露，经上市审计的财务数据可能与本预案披露情
况存在差异，特提请投资者关注。
三、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，
而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市
场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票
的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律
法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
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四、控股股东控制风险
截至本预案公告之日，公司直接和间接合计持有锦江航运 100.00%的股份，
为锦江航运的控股股东。本次分拆完成后，公司对锦江航运仍拥有控股权，能
够对锦江航运实施控制。如果未来公司通过行使表决权或其他方式对锦江航运
的发展战略、重大经营、财务决策、重大人事任免、利润分配等方面实施不当
控制，将可能会给锦江航运及其中小股东带来不利影响。
五、与拟分拆主体相关的风险
（一）宏观经济波动的风险
锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，其需求及行业景气程
度与宏观经济周期的关联度较高。宏观经济波动、沿海及腹地经济的发展状况
将对客户需求产生影响，进而对锦江航运的经营状况产生影响。若宏观经济增
速下行，市场需求放缓，将会导致航运运输需求下降，进而致使锦江航运整体
业务规模缩减。
（二）市场竞争导致的风险
目前，主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。虽然锦江航运依托服务
品质建立了稳定、多元化的客户群体，但未来仍将面临来自竞争对手在航线布
局、运力、运价等方面的竞争。若锦江航运未能充分发挥自身的优势，与对手
展开有效的竞争，则其经营业绩可能受到不利影响，其行业地位、市场份额可
能下降。
（三）航运行业波动的风险
航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业经济周期波动的影响较
大。若宏观经济周期下行或行业市场低迷，将影响航运行业需求水平，进而对
锦江航运业绩情况产生一定不利影响。
2020 年新冠疫情爆发后，受疫情防控的影响，全球物流周转效率下降，部
分港口严重拥堵，集装箱舱位紧缺，运价随之上涨。如若全球疫情情况后续出
现较大的改善，运力短缺问题得到解决，则航运价格可能会出现回落，从而影
响锦江航运的经营业绩。
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六、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本
次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第七章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或
其他关联人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增
加负债（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
年 12 月 31 日资产负债率分别为 36.14%、38.44%和 36.88%。本次分拆上市完成后，
锦江航运发行 A 股融资，不考虑其他因素影响，上市公司及锦江航运资产负债
率将同时下降。
本次分拆完成后，锦江航运发行 A 股融资，上市公司不会因为本次分拆产
生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准
则》及其他有关法律法规的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，履行信
息披露义务，并在实际运行中严格遵照执行，做到了业务独立、资产独立、财
务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结
合公司实际工作需要，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，
本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司
的规范运作。
四、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次分拆上市将采取以下安
排和措施：
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（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《分拆规则》
等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本
次分拆上市的进展情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
公司、锦江航运已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，本次分拆完成
后，公司与锦江将不存在同业竞争，符合中国证监会、上交所关于同业竞争的
监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
公司与锦江航运不存在显失公平的关联交易。公司、锦江航运已分别就避
免关联交易事项作出书面承诺。本次分拆完成后，公司和锦江航运将保证关联
交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调
节财务指标，损害公司及股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除锦江航运外）将继续集中
发展锦江航运主营业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司
及锦江航运的独立性。因此，本次分拆不会对公司其他业务产生实质影响。
本次分拆上市本身不会影响上港集团对锦江航运的控股关系。本次分拆完
成后，上市公司仍将控股锦江航运，锦江航运的整体经营情况、财务及盈利状
况均将在上市公司合并报表中予以反映。
通过本次分拆上市，锦江航运将成为独立于上港集团的上市公司，将充分
发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升
融资效率，从而有效降低资金成本，为锦江航运的业务发展提供充足的资金保
障；与此同时，锦江航运的品牌知名度及社会影响力有望进一步提升，有利于
优化锦江航运的管理体制、经营机制，提升其公司管理水平，吸引人才，增强
核心技术实力，实现业务的做大做强，增强锦江航运的盈利能力、市场竞争力
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与综合优势。锦江航运经营实力和盈利能力的提升，亦将正面影响上港集团的
整体盈利水平。
（五）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续性发展。公司在经营状况良好、现金流能够
满足正常经营和长期发展需求的前提下，将积极实施利润分配政策。
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定，继续实行可持续、稳
定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断
提高运营绩效，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股
东利益。
（六）股东大会及网络投票安排
公司将于股东大会召开日前 15 日发出召开审议本次分拆相关事项的股东大
会通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表
决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场
投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统
计中小股东投票表决情况。
五、上市公司持股 5%以上股东对本次分拆的原则性意见
上市公司无控股股东，上市公司实际控制人上海市国有资产监督管理委员
会及持股 5%以上股东上海国有资本投资有限公司、亚吉投资有限公司、中国远
洋海运集团有限公司、上海久事（集团）有限公司已原则性同意上港集团实施
本次分拆上市。
六、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据中国证监会以及上交所有关规定的要求，上港集团对本次分拆子公司
上市董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2022 年 6 月 29 日召开第三届董事会第二十七次会议审议分拆子公司
上市事项。本次董事会决议公告日前 20 个交易日的区间段为 2022 年 6 月 1 日至
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2022 年 6 月 29 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第 21 个交易日
（2022 年 5 月 31 日），该区间段内上港集团股票（600018.SH）、上证指数
（000001.SH）、Wind 证监会水上运输指数（883160.WI）的累计涨跌幅情况如下：
上市公司收盘价 Wind 证监会水
上证综合指数
项目 （元/股） 上运输指数
（000001.SH）
（600018.SH） （883160.WI）
2022 年 5 月 31 日 6.25 3,186.43 1,823.46
2022 年 6 月 29 日 5.83 3,361.52 1,784.88
期间涨跌幅 -6.72% 5.49% -2.12%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -12.21%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -4.60%
注：数据来源于 Wind 资讯。
如上表所示，2022 年 5 月 31 日，上港集团股票收盘价为 6.25 元/股；2022 年
6 月 29 日，上港集团股票收盘价为 5.83 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日
内，上港集团股票收盘价格累计跌幅为 6.72%，未超过 20%。同期上证综合指数
（000001.SH）累计涨幅为 5.49%，同期 Wind 证监会水上运输指数（883160.WI）
累计跌幅为 2.12%；剔除同期上证综合指数因素影响，上港集团股票价格累计跌
幅为 12.21%，剔除同期 Wind 证监会水上运输指数因素影响，上港集团股票价格
累计跌幅为 4.60%，均未超过 20%。
综上，上港集团股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计
涨跌幅无异常波动情况。
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第八章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
（一）公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的上市公司分拆的各
项条件及要求。
（二）公司为本次分拆上市编制的《上海国际港务（集团）股份有限公司
关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主
板上市的预案》符合《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》
等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆上市有
利于公司突出主业、增强独立性。本次分拆上市后，公司与拟分拆所属子公司
均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管
要求，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。
（三）本次分拆上市涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监
督管理委员会等有关审批、审核、批准事项，已在《上海国际港务（集团）股
份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证
券交易所主板上市的预案》中详细披露，并对可能无法获得相关审批、审核、
批准的风险做出了特别提示。
（四）本次分拆上市行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了
公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合
理。
（五）本次分拆上市的相关议案经公司第三届董事会第二十七次会议审议
通过。上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公
司法》等法律法规和公司章程的规定。
（六）本次分拆上市相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，
符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和
公司章程的规定。
（七）公司独立董事同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第三届
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董事会第二十七次会议审议的与本次分拆上市相关的议案及事项。
（八）本次分拆上市尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门
的审核和批准。
综上，我们同意公司本次分拆上市的总体安排，同意公司第三届董事会第
二十七次会议审议的与本次分拆上市相关的议案，并同意提交股东大会审议本
次分拆的相关事项。
二、独立财务顾问意见
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益；
（四）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（五）锦江航运具备相应的规范运作能力；
（六）在本次分拆预案公告前上市公司股票价格不存在异常波动；
（七）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露
的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、法律顾问意见
公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《分拆规则》规定的相
关条件；公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；
本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审计机构意见
上港集团管理层对于上港集团分拆锦江航运至上交所主板上市符合《分拆
规则》的相关要求的说明与普华永道在核查程序中获取的信息及管理层解释在
所有重大方面一致。
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第九章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
名称 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人 贺青
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系电话 021-38676666
传真号码 021-38670666
项目主办人 袁碧、李懿
二、法律顾问
名称 北京市竞天公诚律师事务所
机构负责人 赵洋
住所 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层
联系电话 010-58091000
传真号码 010-58091100
项目经办人 陆婷、马宏继、胡铮铮
三、审计机构
名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人 李丹
住所 中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦 507 单元 01 室
联系电话 021-23238888
传真号码 021-23238800
项目经办人 饶盛华、刘伟、柳宗祺
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海国际港务（集团）
股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海
证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事：
顾金山 王秀峰 严俊
庄晓晴 张乙明 王海民
张建卫 邵瑞庆 曲林迟
刘少轩
2022 年 6 月 29 日
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海国际港务（集团）
股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海
证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体监事：
陈皓 唐士芳 杨海丰
刘刚 孙力干
2022 年 6 月 29 日
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证《上海国际港务（集团）
股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海
证券交易所主板上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体非董事高级管理人员：
方怀瑾 王海建 丁向明
任锐 杨智勇 张欣
张敏 余伟
2022 年 6 月 29 日
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（此页无正文，为《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司
上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》之签
章页）
上海国际港务（集团）股份有限公司
2022 年 6 月 29 日
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