国泰君安证券股份有限公司关于
上海国际港务（集团）股份有限公司分拆所属子公司
上海锦江航运（集团）股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的核查意见
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“上
港集团”）拟将其所属子公司上海锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“所
属子公司”、“锦江航运”）分拆至上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上
市（以下简称“本次分拆上市”、“本次分拆”），国泰君安证券股份有限公司（以
下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次分拆上市的独立财务顾
问，对本次分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）
的有关规定、是否符合相关法律、法规的规定、是否有利于维护股东和债权人的
合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力、锦江航运是否具备
相应的规范运作能力、上市公司股票价格是否存在异常波动情况、本次分拆所履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性、披露的相关信息是否
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行了专项核查，发表核查意见
如下：
一、本次分拆符合《分拆规则》的相关要求
公司第三届董事会第二十七次会议已审议本次分拆相关议案。根据前述决议
和《分拆规则》等法规，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子
公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2006 年 10 月在上交所主板上市，至今已满三年，符合“上市公
司股票境内上市已满三年”的要求。
1
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的财务报表出具了信
会师报字[2020]第 ZA10766 号《审计报告》，普华永道对公司 2020 年度、2021 年度
的财务报表出具了普华永道中天审字（2021）第 10118 号、普华永道中天审字（2022）
第 10118 号《审计报告》。根据经审计财务报表，公司 2019 年度、2020 年度、2021
年度实现归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
分别为 861,865.33 万元、754,849.64 万元、1,365,007.68 万元，符合最近三个会计年
度连续盈利的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币（净利润以扣
除非经常性损益前后孰低值计算）
根据锦江航运未经 IPO 专项审计的财务数据，锦江航运 2019 年度、2020 年
度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 35,927.24
万元、38,211.90 万元、126,847.64 万元。公司最近三个会计年度扣除按权益享有的
锦江航运的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于六亿元人民币
（以扣除非经常性损益前后孰低值计算），具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度
一、上港集团归属于上市公司股东的净利润情况
上港集团归属于上市公
906,227.84 830,714.32 1,468,204.91
司股东的净利润
上港集团归属于上市公 A
司股东的净利润（扣除 861,865.33 754,849.64 1,365,007.68
非经常性损益）
二、锦江航运归属于母公司股东的净利润情况
锦江航运归属于母公司
38,880.16 39,116.18 130,445.70
股东的净利润
锦江航运归属于母公司 B
股东的净利润（扣除非 35,927.24 38,211.90 126,847.64
经常性损益）
2
项目 公式 2019 年度 2020 年度 2021 年度
三、上港集团享有锦江航运权益比例情况
权益比例 C 100.00% 100.00% 100.00%
四、上港集团按权益享有锦江航运的净利润情况
净利润 38,880.16 39,116.18 130,445.70
净利润（扣除非经常性 D=B*C
35,927.24 38,211.90 126,847.64
损益）
五、上港集团扣除按权益享有锦江航运净利润后的净利润
净利润 867,347.68 791,598.14 1,337,759.21
净利润（扣除非经常性 E=A-D
825,938.09 716,637.74 1,238,160.04
损益）
最近 3 年上港集团扣除按权益享有锦江航运的净利润后，归属于上市公
司股东的净利润累计之和（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计 2,780,735.87
算）
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司
最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过
归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司 2021 年年度报告，2021 年度归属于上市公司股东的净利润为（净
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）1,365,007.68 万元；根据锦江航运未经
上市审计的财务数据，锦江航运 2021 年度归属于母公司股东的净利润为（净利
润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）126,847.64 万元。因此，公司最近 1 个
会计年度合并报表中按权益享有的锦江航运的净利润未超过归属于上市公司股
东的净利润的 50%。
根据公司 2021 年年度报告，2021 年末归属于上市公司股东的净资产为
9,979,079.55 万元；根据锦江航运未经上市审计的财务数据，锦江航运 2021 年末
归属于母公司股东的净资产为 404,183.33 万元。因此，公司最近 1 个会计年度合
并报表中按权益享有的锦江航运的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产
的 30%。
3
综上，公司符合本条要求。
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股
东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其
关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受
到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二
个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报
告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上
市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所
属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过
该上市公司间接持有的除外
截至本核查意见公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
的情况。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公
开谴责。
普华永道针对公司 2021 年财务报表出具的普华永道中天审字（2022）第 10118
号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
截至本核查意见公告之日，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有锦江
航运股份，不存在董事、高级管理人员及其关联方持有锦江航运股份合计超过其
分拆上市前总股本的百分之十的情形。
综上，公司不存在上述不得分拆的情形。
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、
主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，
但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的
除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购
买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或
4
资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有
拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但
董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
最近三个会计年度内，公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向锦江航
运出资或者提供借款用于锦江航运的主要业务和资产的情形。
最近三个会计年度内，公司未进行重大资产重组，不存在“上市公司最近三
个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主
要业务和资产”的情形。
公司主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口
物流板块和港口服务板块。公司于 2006 年首次公开发行股票暨换股吸收合并上
海港集装箱股份有限公司，于 2015 年收购锦江航运 79.20%股权，于 2018 年收购
锦江航运剩余 20.80%股权，因此锦江航运不属于上市公司首次公开发行股票并上
市时的主要业务或资产。
锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，亦不属于主要从事金融
业务的公司。
截至本核查意见公告之日，锦江航运所有董事、高级管理人员及其关联方均
不存在持有锦江航运股份的情况。
综上，公司和锦江航运不存在上述不得分拆的情形。
（七）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、
增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与
拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本
次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、
5
港口物流板块和港口服务板块。锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业
务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除锦江航运主业
之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所
关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司主要从事港口相关业务，为客户提供港口及相关服务，收取港口作业包
干费、堆存保管费和港口其他收费，主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港
口物流板块和港口服务板块；锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务。
截至本核查意见公告之日，公司与拟分拆上市对象之间不存在同业竞争的情
形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律法规要求。为避免本
次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司及锦江航运已就避免
同业竞争作出书面承诺。
上港集团作出如下承诺：
“1、本公司确保锦江航运为本公司下属唯一的国际、国内海上集装箱运输
业务平台，具体从事包括但不限于近洋航线、远洋航线和沿海航线的集装箱运输
等业务；
2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业（不包括锦江
航运及其控制的企业，下同）不存在与锦江航运主营业务构成同业竞争的业务或
经营活动；
3、本公司及本公司控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与锦
江航运主营业务构成同业竞争的业务或经营活动；
4、如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机
会与锦江航运主营业务构成同业竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即
通知锦江航运，并尽力将该商业机会让渡予锦江航运，及采取有利于避免和解决
同业竞争的必要措施；
6
5、如锦江航运认为本公司及本公司控制的其他企业正在或将要从事的业务
与其构成同业竞争，本公司将在符合相关法律法规的前提下，通过公平合理的途
径对相关业务进行调整，以避免和解决该等同业竞争情形；
6、本公司不会利用本公司作为锦江航运控股股东的地位，损害锦江航运及
其他股东（特别是中小股东）的合法权益；
7、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本
公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
8、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
锦江航运作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司主营业务不存在与上港集团及其控制
的企业（本公司及本公司控制的企业除外，下同）主营业务构成同业竞争的情形；
2、在上港集团作为本公司控股股东期间，本公司主营业务不会与上港集团
及其控制的企业主营业务构成同业竞争；
3、如果本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任；
4、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在同业竞争的情形。本次
分拆后，上港集团及锦江航运均符合中国证监会、上交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；
本次分拆上市后，锦江航运发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公
允性，并保持锦江航运的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害锦江航
运利益。公司及锦江航运已就关于减少和规范关联交易作出书面承诺。
上港集团作出如下承诺：
7
“1、本公司将充分尊重锦江航运的独立法人地位，保障锦江航运独立经营、
自主决策；
2、本公司以及本公司控制的其他企业（不包括锦江航运及其控制的企业，
以下统称“关联企业”），将避免和减少与锦江航运之间发生不必要的关联交易；对
于确有必要且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券
主管部门的有关规定履行审议程序，与锦江航运依法签订协议，履行信息披露义
务，保证按照正常的商业条件进行；且本公司及关联企业不会利用控股股东或关
联方的地位通过关联交易损害锦江航运及其他股东的合法权益；
3、本公司及关联企业将严格和善意地履行与锦江航运签订的各项关联交易
协议，不会向锦江航运谋求超出该等协议约定的利益或者收益；
4、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用锦江航运及其下属企业
的资金、资产，亦不要求锦江航运及其下属企业为本公司及关联企业进行违规担
保；
5、如本公司违反上述承诺，因此给锦江航运或其他投资者造成损失的，本
公司将向锦江航运或其他投资者依法承担赔偿责任；
6、上述承诺在本公司作为锦江航运控股股东期间持续有效。”
锦江航运作出如下承诺：
“1、本公司将避免和减少与上港集团及其控制的企业（不包括本公司及本
公司控制的企业，以下统称“关联企业”）发生不必要的关联交易；对于确有必要
且无法避免的关联交易，将严格按照法律法规、《公司章程》和证券主管部门的
有关规定履行审议程序，与上港集团及关联企业依法签订协议，履行信息披露义
务，保证按照正常的商业条件进行；且保证不会通过关联交易损害本公司及其他
股东的合法权益；
2、本公司将严格和善意地履行与上港集团及关联企业签订的各项关联交易
协议，不会向上港集团及关联企业谋求或输送超出该等协议约定的利益或者收益；
3、本公司将不以任何方式违法违规为上港集团及关联企业进行违规担保；
8
4、如本公司违反上述承诺，因此给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任；
5、上述承诺在上港集团作为本公司控股股东期间持续有效。”
综上，本次分拆上市后，公司与锦江航运之间不存在影响独立性或者显失公
平的关联交易，锦江航运分拆上市符合中国证监会、上交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立，高级管
理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和锦江航运均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的
财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，
锦江航运的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和锦江航运各自具有健
全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有锦江航运与
公司及公司控制的其他企业机构混同的情况；公司不存在占用、支配锦江航运的
资产或干预锦江航运对其资产进行经营管理的情形；锦江航运拥有自己独立的高
级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情
形。
综上，本次分拆上市后，公司和锦江航运将保持资产、财务和机构的相互独
立，公司和锦江航运将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任
职。
4、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司、锦江航运资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，
公司与锦江航运在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航
运进一步完善其公司治理结构，继续与上港集团保持资产、业务、机构、财务、
人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本独立财务顾问认为：上港集团分拆锦江航运至上交所主板上市
符合《分拆规则》的相关要求。
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二、本次分拆符合相关法律、法规的规定
经核查，本次分拆符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《分拆规则》等法律法规以
及规范性文件的规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆符合相关法律、法规的规定。
三、本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益
本次分拆上市不会影响公司对锦江航运的控股地位，分拆上市完成后，锦江
航运仍将纳入公司合并报表范围。本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，锦江
航运的发展将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而
提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，本次分拆上市有助于锦江航运内在价
值的独立估值，公司所持有的锦江航运权益价值有望进一步提升，流动性也将显
著改善；从结构优化角度，锦江航运分拆上市有助于进一步拓宽其融资渠道，提
高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公
司分拆锦江航运至上交所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和
其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的
合法权益。
四、本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力
本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。公司与锦江航运资产相互独立
完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，各自独立核算，独立承担责任和风险，在独立
性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使锦江航运进一步完善其公司治
理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，不会
对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保
持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《分拆规则》的要求。
公司作为行业领先的码头运营商和港口物流服务商，主要从事港口相关业务，
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主营业务分为集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。公司所
属子公司锦江航运主要从事国际、国内海上集装箱运输业务，与公司其他业务板
块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司
分拆锦江航运至上交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影
响。
本次分拆上市完成后，公司仍将保持对锦江航运的控制权，锦江航运仍为公
司合并报表范围内的子公司，锦江航运的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。
同时，本次分拆上市后，锦江航运的融资效率、抗风险能力以及综合实力将得以
增强，进而提升公司未来的持续经营能力。
综上，本独立财务顾问认为：锦江航运上市后，上港集团能够继续保持独立
性和持续经营能力。
五、锦江航运具备相应的规范运作能力
锦江航运是根据《公司法》的规定依法设立的股份有限公司，锦江航运已按
照《公司法》及《上海锦江航运（集团）股份有限公司章程》的规定设立股东大
会、董事会、监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级
管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的经
营管理制度。为实施本次分拆，锦江航运将根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文
件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》《上海证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对照上市公司的要求进行规
范运作。
综上，本独立财务顾问认为：锦江航运具备相应的规范运作能力。
六、上市公司股票价格不存在异常波动情况
根据中国证监会以及上交所有关规定的要求，上港集团对本次分拆子公司上
市董事会决议公告日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2022 年 6 月 29 日召开第三届董事会第二十七次会议审议分拆子公司
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上市事项。本次董事会决议公告日前 20 个交易日的区间段为 2022 年 6 月 1 日至
2022 年 6 月 29 日，涨跌幅计算基准日为董事会决议公告日前第 21 个交易日（2022
年 5 月 31 日），该区间段内上港集团股票（600018.SH）、上证指数（000001.SH）、
Wind 证监会水上运输指数（883160.WI）的累计涨跌幅情况如下：
上市公司收盘价 Wind 证监会水
上证综合指数
项目 （元/股） 上运输指数
（000001.SH）
（600018.SH） （883160.WI）
2022 年 5 月 31 日 6.25 3,186.43 1,823.46
2022 年 6 月 29 日 5.83 3,361.52 1,784.88
期间涨跌幅 -6.72% 5.49% -2.12%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 -12.21%
剔除同行业板块因素影响后涨跌幅 -4.60%
注：数据来源于 Wind 资讯。
如上表所示，2022 年 5 月 31 日，上港集团股票收盘价为 6.25 元/股；2022 年
6 月 29 日，上港集团股票收盘价为 5.83 元/股。董事会决议公告日前 20 个交易日
内，上港集团股票收盘价格累计跌幅为 6.72%，未超过 20%。同期上证综合指数
（000001.SH）累计涨幅为 5.49%，同期 Wind 证监会水上运输指数（883160.WI）累
计跌幅为 2.12%；剔除同期上证综合指数因素影响，上港集团股票价格累计跌幅
为 12.21%，剔除同期 Wind 证监会水上运输指数因素影响，上港集团股票价格累
计跌幅为 4.60%，均未超过 20%。
综上，本独立财务顾问认为：上港集团股票在可能影响股价的敏感信息公布
前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况，股票价格波动情况符合中国证监
会以及上交所有关规定的要求。
七、本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，
披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶
段必需的法定程序。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件
合法、有效。
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就分拆上市拟提交的相关法律文件合法、有效以及上市公司披露的相关信息
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事宜，公司及董事、监事及高级管
理人员作出书面承诺如下：
“承诺本次分拆上市的信息披露和申请文件真实、准确、完整、及时，保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。”
综上，本独立财务顾问认为：本次分拆上市履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规和规范性文件及上市公司《公司章程》的规定，向相关监管机构提交
的法律文件合法、有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
八、关于本次分拆符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之核查意见
截至本核查意见公告之日，上港集团为本次分拆聘请了独立财务顾问国泰君
安、法律顾问北京市竞天公诚律师事务所、审计机构普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙），以上机构均为本次分拆上市依法需聘请的证券服务机构。
截至本核查意见公告之日，本次分拆中独立财务顾问国泰君安不存在直接或
间接聘请第三方中介机构的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中
聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等法律、法规及其他规范性文件规定的
情形。
经核查，本独立财务顾问认为上市公司上述聘请第三方的行为合法合规，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》等法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
九、结论性意见
（一）本次分拆上市符合《分拆规则》相关要求；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
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（三）本次分拆有利于维护股东和债权人的合法权益；
（四）本次分拆后上市公司能够保持独立性及持续经营能力；
（五）锦江航运具备相应的规范运作能力；
（六）在本次分拆预案公告前上市公司股票价格不存在异常波动；
（七）本次分拆履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件有效，披露的
相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14
