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北京市竞天公诚律师事务所
关于上海国际港务（集团）股份有限公司分拆所属子公司
上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市
之相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的
专项核查意见
致：上海国际港务（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）作为取得中国法律执业资格
的律师事务所，根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上
港集团”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司分拆所属子公司上海
锦江航运（集团）股份有限公司（以下简称“锦江航运”）至上海证券交易所主板
上市（以下简称“本次分拆”）事项中担任公司的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司分拆规
则（试行）》等相关规定，本所就本次分拆相关内幕信息知情人自《上海国际港
务（集团）股份有限公司关于筹划子公司分拆上市的提示性公告》披露前六个月
至《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集
团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》披露前一日止的期间内在
二级市场买卖上港集团股票的情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
鉴于法律法规赋予律师调查取证的手段有限，本所律师在力所能及的范围
内，本着勤勉尽责的原则和精神进行了核查。为出具本专项核查意见，本所经办
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律师核查了本次分拆进程备忘录、内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有
限责任公司（以下简称“中登公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查
询证明》《股东股份变更明细清单》、本次分拆相关人员及机构出具的自查报告、
说明与承诺函等文件资料和信息。
本专项核查意见的出具基于公司向本所作出的如下保证：公司已向本所提供
了为出具本专项核查意见所必需的、真实、准确、完整、有效的原始书面资料或
副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签
字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于出
具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府
有关部门、本次分拆相关方或者其他有关机构出具的证明文件或声明及承诺作出
判断。
本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
本专项核查意见仅供公司本次分拆之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意将本专项核查意见作为公司本次分拆的必备文件，随其他材料进行申报或
予以披露。
除非另有说明，本专项核查意见所使用的简称与本所就本次分拆出具的《北
京市竞天公诚律师事务所关于上海国际港务（集团）股份有限公司分拆所属子公
司上海锦江航运（集团）股份有限公司至上海证券交易所主板上市的法律意见书》
中的释义相同。
基于上述，本所出具本专项核查意见如下：
一、核查期间
本次分拆内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为自《上海国际港务
（集团）股份有限公司关于筹划子公司分拆上市的提示性公告》披露前六个月至
《上海国际港务（集团）股份有限公司关于分拆所属子公司上海锦江航运（集团）
股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案》披露前一日止的期间，即自
2021 年 7 月 13 日至 2022 年 6 月 29 日。
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二、核查范围
本专项核查意见的核查范围为就买卖上港集团股票进行自查的本次分拆的
内幕信息知情人，具体包括：
1、 上港集团及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
2、 锦江航运及其董事、监事、高级管理人员及项目经办人员；
3、为本次分拆方案提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环
节的相关专业机构及以上机构的项目经办人员；
4、上述 1-3 项相关内幕知情人员的直系亲属（指配偶、父母、成年子女）。
三、核查期间相关方买卖上港集团股票的情况
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东
股份变更明细清单》以及相关方填写的自查报告等资料，上述核查范围内的相关
主体在核查期间内买卖上港集团股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖上港集团 A 股股票情况
序 交易类型 交易数量
姓名 身份 交易日期
号 （买入/卖出） （股）
上港集团副总裁王海 2022-03-03 买入 30,000
1 戴慧群
建之配偶 2022-03-22 卖出 30,000
上港集团离任董事王
2 钱月春 2021-07-14 卖出 100
尔璋之配偶
上港集团党委工作部 2021-08-27 买入 100,000
3 施幸健
部长黄松之配偶 2021-09-13 卖出 100,000
2021-11-01 买入 400,000
上港集团投资发展部
4 程波 2021-11-03 买入 150,000
总经理周峤之配偶
2021-12-06 卖出 550,000
上港集团工程设备部 2021-11-19 买入 118,800
5 罗文斌
总经理 2021-12-01 卖出 59,400
2021-08-13 买入 13,400
6 黄海东 锦江航运董事长 2021-08-16 卖出 8,400
2021-11-10 买入 65,400
锦江航运董事长黄海
7 赵晨怡 2022-01-12 卖出 17,000
东之配偶
8 陆荣鹤 锦江航运董事 2021-07-13 卖出 16,400
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序 交易类型 交易数量
姓名 身份 交易日期
号 （买入/卖出） （股）
2021-11-03 买入 20,000
2021-11-23 卖出 20,000
2021-11-24 买入 20,000
2021-11-25 卖出 20,000
2021-11-26 买入 50,000
2021-07-14 买入 500
2021-07-26 买入 1,000
2021-07-27 买入 700
锦江航运监事会主席
9 万芙蓉 2021-08-03 买入 800
刘贲之母
2021-09-02 卖出 2,000
2021-09-06 卖出 4,000
2021-12-13 买入 1,200
本次分拆项目中介机 2022-01-10 买入 1,000
10 张红 构律所经办人员邵旦
宁之母 2022-01-25 卖出 1,000
1、罗文斌、陆荣鹤已就其在自查期间买卖上港集团股票的行为出具自查报
告，并作出如下声明和承诺：
本人进行股票交易时并未知晓上港集团拟将其子公司锦江航运分拆至上海
证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、证券市场交易情
况、行业发展趋势、上港集团股票投资价值并结合本人股票交易经验而独立做出
投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在
利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情
形。
除上述买卖上港集团股票的情况外，经自查，本人没有其他买卖上港集团股
票的情况。
本人承诺，在上港集团将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上港集团股票交易。
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本人承诺本声明和承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
2、戴慧群
公司副总裁王海建的配偶戴慧群于 2022 年 3 月 3 日买入公司股票 30,000 股，
成交价格 5.99 元/股，成交金额 179,700 元，并于 2022 年 3 月 22 日卖出公司股
票 30,000 股，成交价格 5.59 元/股，成交金额 167,700 元，构成短线交易。本次
短线交易合计亏损 12,000 元（计算方法为：卖出价格×短线卖出数量—买入价格
×短线买入数量）。
戴慧群已作出如下声明和承诺：
本人进行股票交易时并未知晓上港集团拟将其子公司锦江航运分拆至上海
证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、证券市场交易情
况、行业发展趋势、上港集团股票投资价值并结合本人股票交易经验而独立做出
投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，不存在
利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情
形。
除上述买卖上港集团股票的情况外，经自查，本人没有其他买卖上港集团股
票的情况。
本人承诺，在上港集团将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件
规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上港集团股票交易。
本人承诺本声明和承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
3、王尔璋、黄松、周峤、刘贲、邵旦宁已就其直系亲属在自查期间买卖上
港集团股票的行为出具自查报告，并作出如下声明和承诺：
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本人直系亲属进行股票交易时并未知晓上港集团拟将其子公司锦江航运分
拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、证券市
场交易情况、行业发展趋势、上港集团股票投资价值并结合个人股票交易经验而
独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任何关联，
不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交
易的情形。
除上述买卖上港集团股票的情况外，经自查，本人及本人直系亲属没有其他
买卖上港集团股票的情况。
本人承诺，在上港集团将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上港集团股票交易。
本人承诺本声明和承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
4、黄海东已就其和其配偶赵晨怡在自查期间买卖上港集团股票的行为出具
自查报告，并作出如下声明和承诺：
本人及本人直系亲属进行股票交易时并未知晓上港集团拟将其子公司锦江
航运分拆至上海证券交易所主板上市事宜以及相关方案，系根据公开披露信息、
证券市场交易情况、行业发展趋势、上港集团股票投资价值并结合个人股票交易
经验而独立做出投资决策和投资行为，纯属个人投资行为，与本次分拆上市无任
何关联，不存在利用内幕信息进行交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信
息进行交易的情形。
除上述买卖上港集团股票的情况外，经自查，本人及本人直系亲属没有其他
买卖上港集团股票的情况。
本人承诺，在上港集团将其子公司锦江航运分拆至上海证券交易所主板上市
完成或终止前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁
布的规范性文件规范交易行为，不利用有关内幕信息进行上港集团股票交易。
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本人承诺本声明和承诺中所涉及各项内容不存在虚假陈述、重大遗漏之情
形，本人保证上述声明和承诺真实、准确、完整，并愿意就其真实性、准确性、
完整性承担法律责任。
自查期间，除上述主体存在买卖上港集团股票的情况外，其他内幕信息知情
人核查范围中的自然人在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）相关机构买卖上港集团 A 股股票情况
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为本次分拆的独立财
务顾问，国泰君安的自营业务和资产管理业务在自查期间内存在买卖上港集团股
票的情形，买卖情况具体如下：
股票账户 证券简称 累计买入（股） 累计卖出（股） 期末持股数（股）
自营业务股票
上港集团 14,112,500 16,858,100 2,690,611
账户
资产管理业务
上港集团 17,918,661 18,634,461 5,822,200
股票账户
国泰君安针对上述股票买卖情形已出具自查报告，并出具说明如下：
本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关
法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员
安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当
流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及
公司员工与公司、客户之间的利益冲突。
上述股票买卖行为与本次分拆事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情
形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为。
除上述买卖情况外，本公司及本公司的子公司在自查期间内无买卖上市公司
股票的行为；本公司及本公司的子公司无泄漏有关信息或者建议他人买卖上港集
团股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。
自查期间，除上述主体存在买卖上港集团股票的情况外，其他内幕信息知情
人核查范围中的机构在自查期间不存在买卖上市公司股票的情形。
（三）部分人员因限制性股票首次授予而取得公司股票的情况
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公司于 2021 年 7 月 16 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予上港集团 A 股限制性股票的议案》，董事会同意以 2021 年 7
月 16 日为首次授予日，向激励对象首次授予限制性股票。2021 年 7 月 30 日，
公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上港集团 A 股限制
性股票激励计划的首次授予登记工作。自查范围内有 22 人被授予上述限制性股
票并办理完成股份登记手续，具体情况如下：
序号 姓名 职务 股权登记日 授予股数（股）
1 严俊 上港集团董事、总裁 2021-07-30 1,346,100
2 方怀瑾 上港集团副总裁 2021-07-30 1,211,500
3 王海建 上港集团副总裁 2021-07-30 1,211,500
4 丁向明 上港集团副总裁、董事会秘书 2021-07-30 1,144,200
5 杨智勇 上港集团副总裁 2021-07-30 1,144,200
6 张欣 上港集团副总裁 2021-07-30 1,144,200
7 张敏 上港集团副总裁 2021-07-30 1,144,200
8 罗文斌 上港集团工程设备部总经理 2021-07-30 576,900
9 沈伟 上港集团集团办公室总经理 2021-07-30 576,900
10 周峤 上港集团投资发展部总经理 2021-07-30 576,900
11 黄松 上港集团党委工作部部长 2021-07-30 336,500
12 姜丽丽 上港集团资产财务部副总经理 2021-07-30 346,100
13 林安东 上港集团投资发展部副总经理 2021-07-30 346,100
14 陈炜 上港集团生产业务部总经理助理 2021-07-30 258,000
15 黄海东 锦江航运董事长 2021-07-30 576,900
16 郭立仲 锦江航运董事 2021-07-30 480,700
17 陈燕 锦江航运董事、总经理 2021-07-30 528,800
18 陆荣鹤 锦江航运董事 2021-07-30 461,500
19 邱倩 锦江航运财务总监 2021-07-30 461,500
20 周卫东 锦江航运副总经理 2021-07-30 461,500
21 赵小兵 锦江航运副总经理 2021-07-30 461,500
22 胡松龄 锦江航运副总经理 2021-07-30 461,500
上述人员系因公司限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，与本次
分拆事项无关，不属于《中华人民共和国证券法》等法律法规所禁止的证券交易
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内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，对本次分拆不构成法律障
碍。
四、核查意见
根据中登公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股
份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告、说明与承诺等文件，本所认为，
在上述相关主体说明与承诺真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的情况下，
上述相关主体在自查期间买卖上港集团股票的行为不属于《中华人民共和国证券
法》等相关法律法规所规定的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行
为，其买卖上港集团股票的行为不会对本次分拆构成实质性法律障碍。
本专项核查意见正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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