证券代码：600018             证券简称：上港集团           编号：临 2022-042


                 上海国际港务（集团）股份有限公司
          与中远海运控股股份有限公司2023至2025年度
                             日常关联交易公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要提示：
     是否需要提交股东大会审议：否。
     对上市公司的影响：本次日常关联交易事项属于公司正常的经营行为，
遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损害公
司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类关
联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。

    一、日常关联交易基本情况
    （一）日常关联交易履行的审议程序
    2022 年 8 月 30 日，上海国际港务（集团）股份有限公司召开了第三届董事
会第二十九次会议，以 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权（从审慎原则考虑，关联
董事严俊先生、王海民先生回避表决，由其他 8 名非关联董事进行表决）审议通
过了《关于与中远海控签署<航运及码头服务框架协议>并厘定 2023 至 2025 年度
日常关联交易上限的议案》。董事会同意上海国际港务（集团）股份有限公司与
中远海运控股股份有限公司签署有效期为三年(2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月
31 日)的《中远海运控股股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司航
运及码头服务框架协议》（以下简称：“《航运及码头服务框架协议》”），同意 2023
年度、2024 年度、2025 年度上海国际港务（集团）股份有限公司（含合并报表
范围内子公司，以下简称：“公司”或“本公司”）向中远海运控股股份有限公司
（含合并报表范围内子公司，以下简称：“中远海控”）提供劳务金额上限分别不
超过人民币 35 亿元、人民币 35 亿元、人民币 35 亿元；2023 年度、2024 年度、
2025 年度公司接受中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币 5 亿元、人民
币 5 亿元、人民币 5 亿元。
    独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，认为：
（1）公司与中远海控的交易属于公司正常的经营行为，关联交易定价遵循公平、

                                      1
 公正、合理的市场化定价原则，不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司
 的独立性；（2）董事会审议决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和
 规范性文件的有关规定，关联董事回避表决，不存在损害公司利益及股东利益的
 情形；（3）鉴于公司和中远海控双方之间的业务涉及各自合并报表范围内多家子
 公司，交易结构交叉复杂，双方对于关联方范围的认定有所不同；同时考虑 2023
 至 2025 年度两家公司董事、监事、高级管理人员存在工作变动可能性等因素。
 因此，经审慎考虑，同意公司与中远海控签署《航运及码头服务框架协议》的日
 常关联交易事项。
     根据董事会决议，公司与中远海控于 2022 年 8 月 30 日签署了有效期为三年
 (2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日)的《航运及码头服务框架协议》，该事
 项属于本公司日常关联交易。《航运及码头服务框架协议》中，2023 至 2025 年
 度日常关联交易中的年度预估最高交易金额上限未超过公司最近一期经审计净
 资产的 5%，不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
 规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
     （二）前次日常关联交易的预计和执行情况
     公司于 2019 年分别经第三届董事会第三次会议、2019 年第三次临时股东大
 会审议通过，同意公司与中远海控签署有效期为三年(2020 年 1 月 1 日至 2022
 年 12 月 31 日)的《航运及码头服务框架协议》，同意 2020 年度、2021 年度、2022
 年度公司向中远海控提供劳务金额上限分别不超过人民币 30 亿元、人民币 32
 亿元、人民币 35 亿元；2020 年度、2021 年度、2022 年度公司接受中远海控提
 供劳务金额上限分别不超过人民币 5 亿元、人民币 5 亿元、人民币 5 亿元。上述
 日常关联交易的预计和执行情况如下：
                                     前次年度预计金额上限        前次实际发生金额
关联交易                               (单位：人民币亿元)       (单位：人民币亿元)
             交易内容       关联人
  类别                               2020       2021   2022   2020    2021    2022 年
                                      年         年     年     年      年     上半年
           公司向中远海
向关联人                     中远
           控提供码头及               30         32     35    19.37   21.47    6.56
提供劳务                     海控
           其他相关服务。
          公司接受中远
接受关联
          海控提供的航      中远
人提供的                              5          5      5     2.05    2.38     0.86
          运及其他相关      海控
劳务
          服务。
 注 1：2022 年上半年实际发生额未经审计。
 注 2：公司与东方海外（国际）有限公司不存在直接交易。

                                            2
    预计金额与实际发生金额差异较大的原因说明：2019 年，经公司与中远海
控双方商议，厘定了 2020 至 2022 年度双方日常关联交易金额上限并签署了《航
运及码头服务框架协议》。由于公司与中远海控双方之间的业务涉及各自合并报
表范围内多家子公司，交易结构交叉复杂，对于关联方范围的认定有所不同，因
此公司关联交易预计金额上限与实际发生情况存在差异。
    （三）本次日常关联交易预计金额上限情况
                                              年度上限            2023 年预计金
关联交易
              交易内容    关联人         (单位：人民币亿元)       额上限占同类
  类别
                                    2023 年   2024 年   2025 年    业务比例(%)
           公司向中远海
向关联人   控提供码头及    中远
                                      35        35        35           13
提供劳务   其他相关服      海控
           务。
           公司接受中远
接受关联
           海控提供的航    中远
人提供的                              5          5         5           3
           运及其他相关    海控
劳务
           服务。


    二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联方的基本情况
    1、中远海运控股股份有限公司
    统一社会信用代码：91120118MA0603879K
    类型：股份有限公司(港澳台与境内合资、上市)
    法定代表人：万敏
    注册资本：1601291.724900 万人民币
    主要股东：中国远洋运输有限公司等
    成立日期：2007 年 01 月 05 日
    住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东七道交口远航商务中心
12 号楼二层
    经营范围：国际船舶运输公司的投资管理；提供与国际船舶运输配套的服务；
实业项目投资管理；码头投资管理；从事海上、航空、陆路国际货运代理业务；
船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    最近一年又一期的主要财务数据：



                                       3
                                                              单位：人民币 亿元
                项目                    2021 年 12 月 31 日    2022 年 3 月 31 日
                                            （经审计）           （未经审计）
资产总额                                             4136.68                4762.87
负债总额                                             2348.08                2656.88
归属于上市公司股东的净资产                           1330.94                1603.90
                项目                          2021 年            2022 年 1-3 月
                                            （经审计）           （未经审计）
营业收入                                             3336.94                1055.30
归属于上市公司股东的净利润                            892.96                 276.17
    注：以上财务数据摘自中远海控 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告。

    2、东方海外（国际）有限公司
    注册编号：12222
    类型：上市公司
    董事长：万敏
    注册资本：66,037,329.70 美元 （普通股）
    主要股东：中远海运控股股份有限公司等
    成立日期：1986 年 7 月 29 日
    住所：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton Hm 11, Bermuda
    经营范围：投资控股
    最近一年又一期的主要财务数据：
                                                                单位：美元 千元
                项目                  2021 年 12 月 31 日     2022 年 6 月 30 日
                                          （经审计）            （未经审计）
资产总额                                       15,846,977              19,912,698
负债总额                                        6,175,241               6,786,017
归属于上市公司股东的净资产                      9,669,657              13,124,247
                项目                        2021 年             2022 年 1-6 月
                                          （经审计）            （未经审计）
营业收入                                       16,832,185              11,061,132
归属于上市公司股东的净利润                      7,128,127               5,663,643
    注：以上财务数据摘自东方海外（国际）有限公司 2021 年报、2022 年中期业绩公布。

    （二）与上市公司的关联关系
    中远海运控股股份有限公司前任董事王海民先生目前为上海国际港务（集团）
股份有限公司现任董事。王海民先生于 2020 年 8 月起不再担任中远海运控股股
份有限公司董事职务，距目前时间已超过 12 个月，根据《上海证券交易所股票
上市规则》“第 6.3.3 条”对关联法人的认定，目前公司与中远海控不构成关联
关系；公司董事严俊先生在中远海运控股股份有限公司下属控股子公司东方海外

                                         4
（国际）有限公司（香港联交所上市公司（HK0316））担任董事职务，根据《上
海证券交易所股票上市规则》“第 6.3.3 条”对关联法人的认定，东方海外（国
际）有限公司为本公司关联法人。
    鉴于王海民先生在过去 12 个月内仍为中远海控控股股东中国远洋海运集团
有限公司的董事；公司和中远海控双方之间的业务涉及各自合并报表范围内多家
子公司，交易结构交叉复杂，对于关联方范围的认定有所不同；同时考虑 2023
至 2025 年度两家公司董事、监事、高级管理人员存在工作变动可能性等因素。
因此，经审慎考虑，公司与中远海控签署《航运及码头服务框架协议》，协议涉
及日常关联交易包含公司和中远海控各自合并报表范围内子公司。
    （三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
    关联方中远海控系依法设立、合法存续的法人主体，企业经营稳定，以往与
公司交易均能正常结算，具备持续经营和良好的履约能力。


    三、关联交易主要内容和定价政策
    2022 年 8 月 30 日，公司与中远海控签署了《航运及码头服务框架协议》，
协议主要内容如下：
    1、交易内容：公司向中远海控提供码头及其他相关服务，以及接受中远海
控提供的航运及其他相关服务。公司向中远海控提供的码头及其他相关服务（以
下合称：“码头服务”）包括：（1）码头集装箱报务；包括并不仅限于安排集装箱
船舶靠泊作业，提供装卸、堆存、中转、运输、信息等服务；（2）转运国际中转
箱、内支线中转箱和空箱；（3）集装箱船舶拖轮作业服务、引航服务、理货服务、
集装箱海上过泊服务；（4）船舶代理、拖车、堆场等服务；（5）房屋租赁及车位
租赁等服务；（6）其他相关码头配套服务。中远海控向公司提供的航运及其他相
关服务（以下合称：“航运服务”）包括：（1）货物运输、货运代理、舱位出租、
舱位互换；（2）物流服务、拖车、堆场；（3）与航运服务相关的配套服务。
    2、付款安排：将按照具体服务合同中约定的条款和条件进行结算。
    3、有效期：2023 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日；于期限届满后，在
满足相关上市规则及取得各有权机关批准的前提下，经双方协商一致可延长三年。
    4、定价原则和依据：上述日常关联交易事项为公司正常的经营行为，交易
以政府相关政策、规定为指导，以市场价格为依据，并遵循公平、公正、公允的
定价原则由双方协商确定。

                                     5
    本次日常关联交易预计金额上限是经参考本公司与中远海控之间的现有合
作情况，同时依据公司现有规模、业务经营情况，以及有关业务的预期增长与发
展及有关服务的预期需求确定。


    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司与中远海控之间发生的上述日常关联交易事项属于公司正常的经营行
为，遵循公平、公正、合理的市场化定价原则，符合公司与股东利益，不存在损
害公司或中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主营业务不会因此
类关联交易而对关联方形成依赖，对公司的持续经营能力等不会产生不利影响。


    特此公告。


                               上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
                                                      2022 年 8 月 31 日




                                  6