宝钢股份：关于向激励对象授予预留限制性股票的公告2018-12-19
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2018-086
宝山钢铁股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 预留限制性股票授予日：2018 年 12 月 18 日
● 授予预留限制性股票数量：956.67 万股。
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第二期 A 股限制性
股票计划（以下简称“限制性股票计划”）规定的预留限制性股票的
授予条件已经成就。公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》。根据公司限
制性股票计划的规定和公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司
董事会决定向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。现将有关事
项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2017 年 11 月 6 日，公司第六届董事会第二十三次会议审议
通过了《关于<宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划
（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次
限制性股票计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
2.2017 年 11 月 6 日，公司第六届监事会第十九次会议审议通过
了《关于审议董事会“关于<宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制
性股票计划（草案）及其摘要>的议案”的提案》及其他相关提案，
并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
3.2017 年 11 月 7 日至 11 月 16 日，公司在内部公示了激励对象
名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明。
4.2017 年 12 月 8 日，公司控股股东收到国务院国资委《关于宝
山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划的批复》，原则同意
公司实施第二期 A 股限制性股票计划。
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5.2017 年 12 月 19 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并
通过了《关于宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草
案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情
人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
6.2017 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第二十五次会议审议
通过了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施授予的议案》，公
司独立董事对该议案发表了独立意见。
7.2017 年 12 月 22 日，公司第六届监事会第二十一次会议审议
通过了《关于审议董事会“关于公司第二期 A 股限制性股票计划实
施授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。
8.2018 年 1 月 16 日，公司第二期 A 股限制性股票计划首次授予
登记完成，授予 1067 名激励对象 16,682.82 万股限制性股票。
9.2018 年 12 月 18 日，公司第七届董事会第五次会议审议通过
了《关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予的议案》，公
司独立董事对该议案发表了独立意见。
10.2018 年 12 月 18 日，公司第七届监事会第五次会议审议通过
了《关于审议董事会“关于公司第二期 A 股限制性股票计划实施预
留授予的议案”的提案》，并对相关事项发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据相关法律法规及公司限制性股票计划的有关规定，公司董事
会认为限制性股票计划规定的预留限制性股票的授予条件均已达成，
具体情况如下：
1.公司未发生《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）第七条规定的不得实施股权激励的任一情形。
2.激励对象 2017 年度业绩考核均在 B 及以上，且均未发生《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的任一情形。
3.2016 年度公司业绩完全达到限制性股票计划规定的授予条件，
具体如下：
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2016 年
指标 是否达标 授予条件
实绩
宝钢股份利润总额（亿元） 118.89 2016 利润总额较“国
利润总额 内 8 家对标钢铁企业”
国内收入前八平均利润（亿元） 6.12 满足条件
倍数 利润总额均值的倍数
国内对标钢铁企业平均利润倍数 19.44 不低于 2.8 倍
完成国资委下达中国
中国宝武分解至宝钢股份的目标 11.95
EVA 宝武分解至宝钢股份
满足条件
（亿元） 的 2016 年度 EVA 考核
宝钢股份完成实绩 20.17
目标
利 润 总 额 较
2013-2015 年平均利润总额（亿元） 67.66
利润总额 2013-2015 年平均利
满足条件
增长率 润总额的定比增长率
利润总额定比增长率 75.72% 不低于 15%
2016 年度吨钢 EBITDA
吨钢 EBITDA 780.84
不低于同期国内对标
吨钢
同期国内对标钢铁企业 50 分位值 308.61 满足条件 钢铁企业 50 分位值
EBITDA
且位列同期全球对标
同期全球对标钢铁企业排名 第二名 钢铁企业前五名
上述授予业绩条件指标的计算包含武汉钢铁有限公司（原上市公
司“武钢股份”）的数据，其 2015 年利润总额按 0 计算。
综上，董事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就。
（三）关于本次授予与已披露的股权激励计划的差异情况说明
本次预留部分授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
（四）预留授予的具体情况
1、授予日：2018 年 12 月 18 日
2、授予数量：956.67 万股
3、授予人数：76 人
4、授予价格：3.99 元/股
5、股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股
普通股。
6、限制性股票计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）限制性股票计划的有效期自限制性股票授予之日至所有限
制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过 72 个月。
（2）限制性股票自完成登记之日起 24 个月内为限售期。在限售
期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
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（3）限制性股票在授予日起满 24 个月后分三期解除限售，每
期解除限售的比例分别为 1/3、1/3 和 1/3，实际可解除限售数量应
与上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售 可解除限售数量占
解除限售时间
安排 获授权益数量比例
自授予完成登记之日起24个月后的首
第一个
个交易日起至授予完成登记之日起36 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 36 个月后的首
第二个
个交易日起至授予完成登记之日起 48 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
自授予完成登记之日起 48 个月后的首
第三个
个交易日起至授予完成登记之日起 60 1/3
解除限售期
个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况
参与预留限制性股票授予的激励对象共计 76 人，包括关键岗位
中层管理人员、核心技术等骨干人员。具体分配情况如下：
获授限制性股票 占授予总数 占公司股本
职务
数量(万股) 比例（%） 总额比例（%）
核心管理、技术骨干（76 人） 956.67 100% 0.0430%
二、监事会对预留授予事项的意见
经审议，监事会认为预留限制性股票的授予条件已经成就，参与
预留授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激
励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
规定的激励对象条件，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
同意以 2018 年 12 月 18 日为授予日，向 76 名激励对象授予 956.67
万股预留限制性股票。
三、预留限制性股票授予对公司财务状况的影响
董事会确定预留限制性股票的授予日为 2018 年 12 月 18 日，在
2019 年-2021 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限
制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，2019 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
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授予数量 总成本 2019 年 2020 年 2021 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
956.67 2,602.14 1,590.20 722.81 289.13
限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司经营成果的影
响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
四、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本
次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本次授予事项符合
《管理办法》《试行办法》及《限制性股票计划（草案）》的有关规定。
五、财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对公司预留限制性股票授予相
关事项的专业意见认为：预留授予事项已取得了必要的批准与授权，
预留限制性股票授予日、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律
以及限制性股票计划的有关规定，且公司不存在不符合限制性股票计
划规定的授予条件的情形。
六、备查文件
1.第七届董事会第五次会议决议公告；
2.第七届监事会第五次会议决议公告；
3.独立董事关于公司第二期 A 股限制性股票计划预留授予相关
事项的独立意见；
4.上海荣正投资咨询股份有限公司关于宝山钢铁股份有限公司
第二期 A 股限制性股票计划预留授予事项之财务顾问报告；
5.方达律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制
性股票计划预留授予事项的法律意见书。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2018 年 12 月 19 日
