宝山钢铁股份有限公司独立董事
           关于公司第二期 A 股限制性股票计划
               预留授予相关事项的独立意见


    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》、《关于规范国有
控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，我们作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，认真审议了公司第七届董事会第五次会议《关于公司第二期 A 股
限制性股票计划实施预留授予的议案》，基于独立判断立场，对公司
第二期 A 股限制性股票计划实施预留授予相关事项发表独立意见如
下：
    1.根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会有
权在认为条件成就时向适合的激励对象授予预留限制性股票。
    2.预留限制性股票的授予条件已经成就，授予日为 2018 年 12 月
18 日，该授予日的确定符合《管理办法》以及公司限制性股票计划
中关于授予日的相关规定。
    3.参与预留限制性股票授予的 76 名激励对象不存在禁止获授限
制性股票的情形，作为激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实
际情况及公司业务发展的实际需求。
    4.预留限制性股票的授予价格为 3.99 元/股，授予价格符合《管
理办法》以及公司《第二期 A 股限制性股票计划（草案）》的相关规
定。
    5.预留限制性股票的授予数量为 956.67 万股，不超过公司《第
二期 A 股限制性股票计划（草案）》中确定的预留限制性股票的数量。
     综上，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合法合规，授
予对象适合，符合公司及公司股东的整体利益，我们同意以 2018 年
12 月 18 日为预留限制性股票的授予日，向 76 名激励对象授予 956.67
万股限制性股票。
    （本页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司独立董事关于公司第
二期 A 股限制性股票计划预留授予相关事项的独立意见》的签署页）


    独立董事（签字）：


    夏大慰                       张克华




    陆雄文                       谢 荣




    白彦春




                                           2018 年 12 月 18 日