FANGDA PARTNERS
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                                    上海市方达律师事务所

                                   关于宝山钢铁股份有限公司

                         回购注销第二期 A 股限制性股票计划

                               部分限制性股票的法律意见书



致：宝山钢铁股份有限公司

      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简
称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区）法律执业资格的律师事务所。受宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝
钢股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》及适用的政府部门其他规章、规范性文件
（以下合称“法律法规”）、 宝山钢铁股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
以及《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划（草案）》（以下简称
“《限制性股票计划（草案）》”）的相关规定，本所就宝钢股份回购注销第二期 A
股限制性股票计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票（以
下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。



                                                      1
    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票计划（草案）》、相关公
司董事会会议文件、监事会决议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其
他文件。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的文件和所做出的陈述是
完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为
能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关
当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原
件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任
何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意
见书出具之日，未发生任何变更。

    对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

    本所依据本法律意见书出具日现行有效的法律法规的规定，对公司在本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律法
规的理解发表法律意见。

    本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审
计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，
因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。

    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作任
何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被
任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

    本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

    本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司



                                   2
提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、   本次回购注销的授权和批准

    （一）本次回购注销已履行的程序

    根据《限制性股票计划（草案）》的规定，公司已就本次回购注销履行了以
下程序：

   1. 2021 年 1 月 7 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》：

       (1) 根据公司第二期限制性股票计划有关规定，结合近期激励对象任职
           变动及 2019 年度绩效考评情况，公司拟对张立福等 29 名第二期 A
           股限制性股票计划激励对象所持 773,200 股尚未达到解除限售条件
           的限制性股票由公司按授予价格 3.99 元/股回购注销。本次限制性股
           票回购注销后，公司将减少注册资本 773,200 元；同时，公司将对《公
           司章程》做相应修改；

       (2) 授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，
           包括但不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。

   2. 2021 年 1 月 7 日，公司召开第七届监事会第二十九次会议，审议通过了
《关于审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股
票的议案”的提案》，监事会发表核查意见如下：

       (1) 监事会对公司本次回购注销部分激励对象已授予未解锁限制性股票
           的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，监事会
           认为公司本次回购注销行为符合《公司法》、《中华人民共和国证券
           法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实
           施股权激励试行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
           以及《限制性股票计划（草案）》等有关文件规定，未损害公司及全
           体股东的权益。

       (2) 监事会同意公司按授予价格 3.99 元/股回购注销张立福等 29 名激励
           对象已授予未解锁限制性股票共 773,200 股。




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   3. 2021 年 1 月 7 日，公司独立董事发表了《关于回购注销第二期限制性股
票计划部分激励对象限制性股票的独立意见》，独立董事认为：公司本次按授予
价格 3.99 元/股回购注销张立福等 29 名激励对象已授予未解锁限制性股票共
773,200 股，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》以及《限制性股票计划（草案）》等有关文件规
定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东
利益，我们一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性
股票的议案》，并提交股东大会审议。

    （二）本次回购注销尚需履行的程序

    根据《限制性股票计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需取得公司股东
大会批准。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《限制性股票计
划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得股东大会批准。

    二、     本次回购注销情况

    （一）《限制性股票计划（草案）》中关于回购注销的规定

    《限制性股票计划（草案）》第九章第二条第六款规定，因公司层面业绩考
核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制
性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

    《限制性股票计划（草案）》第十四章第四条第二款规定，激励对象因死亡、
退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择
在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对
象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考
核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格回购。

    《限制性股票计划（草案）》第十四章第四条第三款规定，激励对象因辞职
或公司裁员而离职，激励对象根据《限制性股票计划（草案）》已获授但尚未解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。


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    （二）本次回购注销的对象、原因

    根据公司第七届董事会第二十九次会议文件以及公司的确认，本次回购注销
共涉及 29 名激励对象，其中张立福、纪超、张金涛、张克宏、吴启兵、张贺雷、
韩仕兵、陈洪、邹明东、李红、田明勇、杨璐、李贤青、费德等 14 人系已调动
至中国宝武钢铁集团有限公司相关单位任职，属于因不受个人控制的岗位调动与
公司解除或终止劳动关系的情形；张平、刘波、李守国、周隆云等 4 人系已办理
退休手续；罗传清、仇义华、赵益民等 3 人系已办理离职手续；卢斌、戴松岩、
孙涛、刘波、杨正勇、陈明元、张振华、夏益新、刘宝龙等 9 人 2019 年个人绩
效评价为 B 及以下。其中刘波先生同时涉及“退休”、“个人绩效评价为 B”两种
情形，分别对应回购股数“21,250 股”和“17,000 股”。

    （三）本次回购注销的股票数量

    根据公司第七届董事会第二十九次会议文件，经征询激励对象本人意向，公
司拟对张立福、纪超、张金涛、张克宏、吴启兵、张贺雷、韩仕兵、陈洪、邹明
东、李红、田明勇、杨璐、李贤青、费德、张平、刘波、李守国、周隆云等 18 名
激励对象所持有的部分限制性股票 1,833,000 股（按其本人 2020 年度在公司的任
职时限折算），在解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售；剩余尚未达到可
解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 346,700 股，不再解除限售，由
公司按照授予价格（3.99 元/股）回购；罗传清、仇义华、赵益民等已办理离职手
续的 3 人，其已获授但尚未解除限售的限制性股票 284,600 股由公司按照授予价
格（3.99 元/股）回购；卢斌、戴松岩、孙涛、刘波、杨正勇、陈明元、张振华、
夏益新、刘宝龙等 2019 年绩效评价为 B 及以下的 9 人，个人绩效评价为 B 的，
当年实际解除限售额度为计划额度的 80%，个人绩效评价为 C 的，当年实际解
除限售额度为计划额度的 0%，其余 141,900 股由公司按照授予价格（3.99 元/股）
回购。本次回购注销共涉及上述 29 名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制
性股票合计 773,200 股。

    （四）本次回购注销的股票价格

    根据公司第七届董事会第二十九次会议文件及公司的确认，本次回购注销由
公司按照授予价格 3.99 元/股回购。




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    （五）本次回购注销的资金来源

    根据公司第七届董事会第二十九次会议文件及公司的确认，本次回购注销的
资金来源为公司自筹资金。

    （六）本次回购注销后的股本变动情况及对于公司的影响

    根据公司第七届董事会第二十九次会议文件及公司的确认，本次回购注销后，
公司注册资本相应减少 773,200 元，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性不利影响。

    基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格、
资金来源和股本变动情况符合法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。

    三、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
事项已经取得现阶段必要的内部授权和批准，符合法律法规以及《限制性股票计
划（草案）》的规定；本次回购注销尚需取得公司股东大会批准；公司本次回购
注销的对象、原因、数量、价格、资金来源和股本变动情况符合法律法规以及《限
制性股票计划（草案）》的规定。

    本法律意见书正本一式肆份。



                      （以下无正文，为签字盖章页）




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