FANGDA PARTNERS
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Shanghai 200041, PRC




                                   上海市方达律师事务所

                                 关于宝山钢铁股份有限公司

                          回购注销第二期A股限制性股票计划

                                 部分限制性股票的法律意见书



致： 宝山钢铁股份有限公司

         上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下
简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。受宝山钢铁股份有限公司（以下简称
“宝钢股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》《上海证券交易所股票上市规则》及适用的政府部门其他规章、
规范性文件（以下合称“法律法规”）、《宝山钢铁股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）以及《宝山钢铁股份有限公司第二期A股限制性股票计划（草
案）》（以下简称“《限制性股票计划（草案）》”）的相关规定，本所就宝钢股份
回购注销第二期A股限制性股票计划项下部分激励对象持有的已获授但尚未解
锁的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。

         为出具本法律意见书，本所律师审阅了《限制性股票计划（草案）》、相关



                                                      1
公司股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会决议、独立董事意见以及本所
律师认为需要审查的其他文件。本所亦得到公司如下保证：即公司向本所提供的
文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已
签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签
署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供
给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

     对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

     本所依据本法律意见书出具日现行有效的法律法规的规定，对公司在本法
律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对法律
法规的理解发表法律意见。

     本所仅就与本次回购注销有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计
审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评
论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。

     本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     本法律意见书仅供公司本次回购注销使用，不得由任何其他人使用或用作
任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或
被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。

     本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。

     本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



                                   2
一、 本次回购注销的授权、批准及信息披露

     根据《限制性股票计划（草案）》的规定，公司已就本次回购注销履行了
以下程序：

1.   2020年1月3日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于
     回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》：

     (1)     根据《限制性股票计划（草案）》相关条款规定，结合近期激励对象
             任职变动及2018年度绩效考评情况，对钱峰等48名第二期A股限制性
             股票计划激励对象所持3,140,925股尚未达到解除限售条件的限制性
             股票按授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注销后，
             公司将减少注册资本3,140,925元；同时，公司将对《公司章程》做
             相应修改；

     (2)     授权一名或多名执行董事办理本次回购注销具体事宜，包括但不限
             于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。

     公司已于2020年1月4日就上述事宜进行了信息披露。

2.   2020年1月3日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
     审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股
     票的议案”的提案》，监事会发表核查意见如下：

     (1)     根据《限制性股票计划（草案）》相关条款规定，结合近期激励对象
             任职变动及2018年度绩效考评情况，公司拟对钱峰等48名第二期A股
             限制性股票计划激励对象所持3,140,925股尚未达到解除限售条件的
             限制性股票按授予价格3.99元/股回购注销。本次限制性股票回购注
             销后，公司将减少注册资本3,140,925元；同时，公司将对《公司章
             程》做相应修改；

     (2)     监事会同意公司按授予价格3.99元/股回购注销钱峰等48名激励对象
             已授予未解锁限制性股票共3,140,925股。

     公司已于2020年1月4日就上述事宜进行了信息披露。

3.   2020年1月3日，公司独立董事发表了《关于回购注销第二期限制性股票计



                                     3
     划部分激励对象限制性股票的独立意见》，独立董事认为：公司本次按授
     予价格3.99元/股回购注销钱峰等48名激励对象已授予未解锁限制性股票
     共3,140,925股，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
     激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上
     海证券交易所股票上市规则》《公司章程》以及《限制性股票计划（草案）》
     等有关文件规定，审议程序合法合规；本次回购注销不会损害公司及全体
     股东利益，一致同意《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象
     限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。公司已于2020年1月4日就上
     述事宜进行了信息披露。

4.   2020年1月21日，公司召开2020年第一次临时股东大会会议，审议通过了
     《关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》：

     (1)   同意公司按照授予价格3.99元/股回购注销上述48名激励对象尚未达
           到解除限售条件的限制性股票。本次回购注销后，公司总股本减少
           3,140,925股，注册资本相应减少3,140,925元，公司将对《公司章程》
           做相应修改；

     (2)   同意授权一名或多名执行董事办理本次回购注销具体事宜，包括但
           不限于修改《公司章程》、注册资本变更登记手续。

     公司已于2020年1月22日就上述事宜进行了信息披露。

5.   2020年1月22日，公司在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及相关指定
     媒体披露了《通知债权人公告》。根据《通知债权人公告》，公司就回购注
     销部分已授予未解锁的限制性股票且回购注销后公司将减少注册资本
     3,140,925元事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接
     到通知者自上述公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭
     证要求公司清偿债务或者提供相应担保；债权人如逾期未向公司申报债权，
     不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文
     件的约定继续履行。根据公司的书面说明，自前述公告披露之日起45日内，
     公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。

     基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注



                                    4
销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，符合法律
法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。

二、 本次回购注销情况

(一)   关于回购注销的规定

       根据《限制性股票计划（草案）》第十四章第四条第二款的规定，激励对
       象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，
       激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按原定的时间和条件解除限售，
       解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定；剩余尚未达到
       可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司
       按照授予价格回购。

(二)   本次回购注销的对象、原因

       根据公司于2020年3月25日披露的《关于第二期限制性股票计划部分限制
       性股票回购注销实施公告》及公司的书面确认，公司第七届董事会第十三
       次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过的限制性股票回购注销中，
       公司对钱峰等47名（不含李平）激励对象持有的已授予未解锁限制性股票
       共计3,055,925股予以回购注销，并已于2020年3月27日完成回购注销（本
       所已就公司回购注销钱峰等47名（不含李平）激励对象持有的已授予未解
       锁限制性股票的情况于2020年3月24日出具《上海市方达律师事务所关于
       宝山钢铁股份有限公司回购注销第二期A股限制性股票计划部分限制性
       股票的法律意见书》）；李平在职身故，其持有的已授予未解锁限制性股票
       85,000股因其法定继承人在前述公告时仍在办理遗产继承过程中，故延期
       至本次予以回购注销。

(三)   本次回购注销的股票数量

       根据公司第七届董事会第十三次会议文件以及2020年第一次临时股东大
       会会议文件，本次回购注销涉及李平持有的已授予未解锁的限制性股票
       85,000股。

(四)   本次回购注销的股票价格




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       根据公司第七届董事会第十三次会议文件以及2020年第一次临时股东大
       会会议文件，本次回购注销由公司按照授予价格3.99元/股回购。

(五)   本次回购注销的安排

       根据公司的书面确认，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
       司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号：
       B882288467），并向中登公司提交了回购注销申请，预计本次回购注销将
       于2021年3月4日在中登公司完成股份注销，公司后续将依法办理相应的注
       册资本工商变更登记等相关手续。

       基于上述，本所律师认为，公司本次回购注销的对象、原因、数量、价格
和注销安排符合相关法律法规以及《限制性股票计划（草案）》的规定。公司就
本次回购注销在中登公司完成股份注销后，尚需按照相关法律法规办理注册资本
工商变更登记手续。

三、 结论意见

       综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，宝钢股份本次回购
注销已经取得必要的内部授权和批准，并已履行了法定的信息披露义务，本次回
购注销的对象、原因、数量、价格和注销安排符合相关法律法规以及《限制性股
票计划（草案）》的规定。待本次回购注销在中登公司完成股份注销后，公司尚
需按照相关法律法规办理注册资本工商变更登记手续。

       本法律意见书正本一式肆份。




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