宝山钢铁股份有限公司
2020 年度股东大会
会议资料
二 O 二一年五月十八日 上海
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
2020 年度股东大会会议议程
股东报到登记、入场时间：
2021 年 5 月 18 日 星期二 13:00-13:30
会议召开时间：2021 年 5 月 18 日 星期二 13:30
会议召开地点：上海市宝山区富锦路 885 号
宝钢股份技术中心 1 号厅
参加会议人员：
1.在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为 2021 年 5 月 10 日，于股权登记日
下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的
公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
审议议题：
1.2020 年度董事会报告
2.2020 年度监事会报告
3.2020 年年度报告（全文及摘要）
4.关于 2020 年度财务决算报告的议案
5.关于 2020 年度利润分配方案及缩短 2021-2023 年度利润分配
周期的议案
6.关于 2021 年度预算的议案
7.关于 2021 年度日常关联交易的议案
8.关于续聘安永华明会计师事务所为 2021 年度独立会计师及
内控审计师的议案
9.关于债券发行额度储备及发行方案的议案
10.2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
11.关于修改《公司章程》的议案
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
12.关于选举公司第八届董事会董事的议案
13.关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
14.关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
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宝山钢铁股份有限公司
2020 年度股东大会会议资料目录
1.2020 年度董事会报告.................................... 1
独立董事 2020 年度述职报告 .................... 12
2.2020 年度监事会报告................................... 19
3.2020 年年度报告（全文及摘要） ......................... 23
4.关于 2020 年度财务决算报告的议案 ...................... 24
5.关于 2020 年度利润分配方案及缩短 2021-2023 年度利润分配周期
的议案 .................................................. 41
6.关于 2021 年度预算的议案 .............................. 43
7.关于 2021 年度日常关联交易的议案 ...................... 45
8.关于续聘安永华明会计师事务所为 2021 年度独立会计师及内控
审计师的议案 ............................................ 61
9.关于债券发行额度储备及发行方案的议案 ................. 62
10.2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告 .... 65
11.关于修改《公司章程》的议案 .......................... 67
12.关于选举公司第八届董事会董事的议案 .................. 71
13.关于选举公司第八届董事会独立董事的议案 .............. 82
14.关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案 ....... 125
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年度董事会报告
一、公司主要业务及经营模式
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，是《财富》世界 500 强中国
宝武钢铁集团有限公司的核心企业。公司以“做钢铁业高质量发展的示范
者，做未来钢铁的引领者”为使命，致力于以卓越的产品和服务满足并超
越用户期望，以良好的业绩和稳定收益持续回报股东，实现与相关利益主
体的共同发展。公司专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送
等业务。公司拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造
基地，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司对标行业引领者，
强化多制造基地管理模式，持续提升技术领先、成本变革、服务先行、智
慧制造、城市钢厂等五大能力，不断创新、深化公司竞争优势。
公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享
誉全球的品牌、世界一流的技术水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产
高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被
广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。聚焦核
心战略产品群，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成汽车用钢、电
工钢、能源与管线用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。
公司注重创新能力的培育，积极开发应用先进制造和节能环保技术，
建立了覆盖全国、遍及世界的营销和加工服务网络。公司自主研发的新一
代汽车高强钢、电工钢、高等级家电用钢、油气管、桥梁用钢、热轧重轨
等高端产品处于国际先进水平。公司持续实施以技术领先为特征的精品开
发战略，紧密关注中国高端制造业如军工、核电、高铁、海工装备、新能
源汽车等产业的高速增长，发展包括超高强钢、取向硅钢在内的高端产品，
并研发储备更高端新材料技术，集中力量“从钢铁到材料”，持续追求高
端产品结构带来的经济效益。在第二十四届全国发明展上，公司共选送项
目 104 项，其中荣获金奖 16 项、银奖 34 项、铜奖 32 项，取得了获奖率
高达 78.8%的优异成绩，充分展现了宝钢职工的智慧和力量。
作为客户最值得信赖的价值创造伙伴，公司聚焦“从制造到服务”和
“从中国到全球”，通过服务先期介入、完善客户端需求驱动机制、产销
平衡决策支持系统、宝钢慧创平台、快速响应完善的营销服务体系以及钢
1
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
铁服务平台的快速战略布局等，以遍布全球的营销网络，积极为客户提供
一流的产品、技术和服务，在满足国内市场需求的同时，产品出口日本、
韩国、欧美等七十多个国家和地区。
从生产工艺和技术研发来看，公司整体技术装备建立在当代钢铁冶
炼、冷热加工、液压传感、电子控制、计算机和信息通讯等先进技术的基
础上，具有大型化、连续化、自动化的特点，处于世界钢铁行业领先者地
位。
公司坚持以“贯彻四个一律，打造全流程智能化产线群”为目标，以
“加强成熟技术推广、强化项目效益效率输出”为抓手，统筹策划，强化
管控，推进智慧制造工作。2020 年公司各制造基地启动智慧制造项目 90
项，减少操作室 62 个，使 600 人以上有机会脱离繁重的体力劳动。运用
“黑灯工厂”、“不碰面生产”、“智慧物流”等智能手段，在防控阻击
疫情的同时，打好了稳产、高产的守卫战。同时，形成“生产计划智能排
程”、“设备智能运维诊断”、“质量自动判定与溯源”、5G 技术应用
及无人机巡检等一批智慧制造实践成果。
公司秉承环境经营理念，在节能环保、生态环境和可持续发展方面加
大投入，推进“三治四化”（废气超低排，废水零排放，固废不出厂；洁
化，绿化，美化，文化），加快建设绿色城市钢厂，主要环保指标实绩得
到持续改善，全年无重大环境风险事件，四大基地和谐融入城市。
公司通过全力打造上海宝山、武汉青山、湛江东山和南京梅山等四大
制造基地，积极推进实施营销、采购和研发统一管理，构建集中一贯管理
的具有宝钢特色的多制造基地管理模式，努力实现“成为全球最具竞争力
的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”的愿景。
二、公司核心竞争力
2020 年，公司持续深化改革，加速变革项目实施，深入开展全面对
标找差工作。公司效率、效益、活力全面提升，核心竞争力得到显著增强，
国内碳钢板材领导地位得到进一步强化。公司核心竞争力主要体现在技术
创新、制造能力、成本控制、用户服务、品牌建设、可持续发展能力等方
面。
1. 技术创新方面
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公司新产品和重大技术研发等方面取得较大进展。供国家重大科技工
程霞浦快堆用 SA387 钢板、“国之重器”中海油深水采油平台用 R6 系泊
链棒材全面按期交付；高效环保变压器用极低铁损取向硅钢等 10 项产品
实现全球首发；硅钢热轧带钢边部减薄控制技术等 23 项标志性技术实现
突破。开发和布局战略性新材料，富氢冶金示范线在宝山 1 号高炉投入运
行。积极拓展海外研发合作，宝钢欧洲研发中心正式运行。
2. 制造能力方面
优化多制造基地产线分工运行机制，推进小炉次集约化、热轧专业化、
汽车板超高强钢分工。推进运行中心（IROC）建设，设备操控中心和运输
部操控中心如期投运。实施多基地产品专业化整合，成立硅钢事业部。实
施工序专业化整合，成立工序专业管理部。
加快大数据中心建设，2020 年获得多项突破性成果。以“四个一律”
为核心的智能化工厂建设成效显著；营销、制造、财务等 9 个大数据试点
项目实现标志性功能上线投运；推进劳动效率提升、设备在线诊断等智慧
制造改造项目近 90 项，产生劳动效率提升机会 600 人以上。
3. 成本控制方面
落实新一轮（2019-2021 年）成本削减工作方案，全面对标国内外优
秀企业，深挖潜力、补齐短板，围绕制造端效率提升、销管费用源头管控、
主要技术经济指标优化、综合财务成本削减等细化变革举措，全年累计削
减成本 38 亿元，有效支撑公司制造能力和经营业绩提升。
4. 用户服务方面
面向下游用户群，成立十个产销研一体化推进组；设立建筑、交通运
输、桥梁、海工船舶、能源、汽车、硅钢等“5+2”行业解决方案中心，
推进研发体系面向市场的变革；推进同质化产品营销模式创新，升级优化
产能预售，提高近地化供应比例。
优势产品市场占有率继续保持国内领先，薄规格高能效硅钢形成全球
领先的用户使用技术和产品解决方案能力；冷轧超高强钢板等一流产品得
到用户充分肯定，宝钢-奇瑞等联合实验室取得较好成果；纵深推进智慧
供应链建设，开展与用户的产线级数字化协同，实现与用户效率、效益双
赢。
5. 品牌建设方面
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
以“创享改变生活”为公司品牌口号，围绕“创新、协调、绿色、开
放、共享”的品牌内涵，综合运用多种传播渠道开展矩阵式传播，丰富展
现方式，拓展目标受众，以“成体系、多角度”的综合效应，打造良好的
公司形象。在 2020 外滩中国品牌创新价值榜单中，宝钢股份品牌价值位
列价值榜第 21 位。
6. 可持续发展能力方面
坚持绿色发展，加快推进“三治四化”“长江大保护”行动，重点污
染源在线排放 100％过程达标。宝山、东山和梅山基地以 A 类企业为目标
积极开展超低排放预评估；东山基地提前实现固废单月 100%不出厂；青
山基地强化环保措施落实，绿色发展指数提升明显；梅山基地成功创建江
苏省钢铁工业旅游区。
三、公司经营情况
2020 年，我国企业复产水平稳步提升，工业生产持续稳定恢复，企
业生产经营状况不断改善。2020 年，我国经济社会发展情况好于预期，
全年 GDP101.6 万亿元，增速 2.3%；货物贸易进出口总值 32.2 万亿元人
民币，同比增长 1.9%；全国规模以上企业工业增加值累计同比增长 2.8%，
其中高技术制造业增加值增长 7.1%。
受疫情影响，一季度钢铁需求明显萎缩；但随着二季度复工复产、经
济刺激政策的逐步发力，下游需求逐步恢复，带动钢铁企业积极生产，全
年粗钢产量 10.5 亿吨，同比增长 5.2%。铁矿石价格单边上行，在高需求
下，下半年铁矿石价格大幅上涨，2020 年 62%铁矿石普氏指数全年均价
108.9 美元，较去年上涨 17%，钢铁企业利润空间受到挤压。同期，国内
钢材价格年初断崖式下跌，三四季度大幅上涨，全年国内钢材价格指数
CSPI 均价较去年下降 2.6%。据中钢协统计，2020 年 87 家国内大中型钢
企实现利润 2164 亿元，同比增长 6.3%，钢铁行业利润好于预期，但仍低
于全国工业行业的平均水平。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
单位：万吨、点
10,000 130.0
9,500 120.0
9,000 110.0
8,500 100.0
8,000 90.0
7,500 80.0
7,000 70.0
6,500 60.0
6,000 50.0
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2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
粗钢产量 CSPI月均
数据来源：wind 资讯
2020 年，公司克服突如其来的疫情影响，充分发挥多制造基地协同
优势与公司整体抗风险能力，积极应对铁矿石快速上涨、钢铁需求震荡、
内部制造基地大修带来的产能波动等情况，通过全面对标找差，推动内部
变革，进一步提升效率与竞争力，全面完成 2020 年核心经营目标，经营
业绩超过预期。2020 年，公司销售商品坯材 4,597.5 万吨，实现营业总
收入 2,844.4 亿元，利润总额 160.2 亿元。
（一）公司 2020 年生产经营亮点
抗疫保产取得双胜利。统筹推进疫情防控和生产经营各项工作，公
司在应急保供、复工复产、稳定供应链等方面发挥重要作用，表现出较强
的抗风险能力。
经营业绩国内行业最优。积极应对购销市场变化与内部高炉大修等
影响，充分发挥多制造基地运营与协同优势，产品规模、品种、质量、服
务与盈利水平不断提升，2020 年，公司实现利润总额 160.2 亿元。
成本削减成效显著。全面对标国内外优秀钢铁企业，围绕制造端效
率提升、主要技术指标优化、销管费用源头管控与财务综合成本下降等方
面，深挖成本削减潜力，2020 年完成成本削减 38 亿元，有效支撑公司经
营业绩。
技术领先取得新进展。供国家重大科技工程霞浦快堆用 SA387 钢
板、深水采油平台用 R6 系泊链棒材全面按期交付；富氢冶金示范线改造
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
完成，富氢碳循环高炉试验取得突破；10 项产品实现全球首发，23 项标
志性技术实现突破。
优化产业布局。湛江钢铁三高炉系统工程建设进度全面提前；全球
唯一一条完全面向新能源汽车的最高等级无取向硅钢专业生产线开工；取
向硅钢新型耐热刻痕机组正式投产，标志着该全球首发技术实现商业化生
产。
智慧制造再上新台阶。打造智能化产业群，完成大数据中心基础架
构搭建及基于中台的数据域建设，营销等 9 个大数据试点项目实现标志性
功能上线投运；实施劳动效率提升、设备在线诊断等智慧制造改造项目近
90 项；冷轧“黑灯工厂”入选首批 20 家上海市智能工厂。
加速实施企业变革。面向用户的产销研机制变革实施落地；产品及
工序专业化改革快速落地、快速见效；以“三个一体化”为重点，加速推
进设备体系变革，并取得预期成效。
构建绿色城市钢厂。推进“三治四化”、“长江大保护”行动，重
点污染源在线排放 100％过程达标，无重大环境风险事件。宝山、东山和
梅山基地以 A 类企业为目标积极开展超低排放预评估。
行业最高信用评级。凭借稳健的财务表现与经营业绩，国际三大评
级机构标普、穆迪和惠誉分别给予公司 A-稳定、A3 稳定、A 稳定的长期
企业信用评级，公司继续保持全球综合性钢铁企业最高信用评级。
（二）公司利润表及现金流量表相关科目变动情况
单位:百万元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 283,674 291,600 -2.7
营业成本 252,938 259,873 -2.7
销售费用 2,933 3,381 -13.3
管理费用 4,345 5,609 -22.5
研发费用 8,726 8,864 -1.6
财务费用 1,462 2,463 -40.7
经营活动产生的现金流量净额 28,084 33,074 -15.1
投资活动产生的现金流量净额 -13,388 -23,230 -42.4
筹资活动产生的现金流量净额 -13,702 -15,353 -10.8
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（三）公司主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:百万元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
钢铁制造 215,045 190,952 11.2 -4.1 -4.9 增加 0.7 个百分点
加工配送 268,100 263,856 1.6 -6.6 -6.4 减少 0.2 个百分点
其他 16,196 12,325 23.9 -3.4 -7.1 增加 5.0 个百分点
分部间抵销 -214,876 -213,887
合计 284,464 253,245 11.0 -2.7 -2.6 增加 0.01 个百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
冷轧碳钢板卷 87,804 75,871 13.6 1.7 -1.6 增加 2.9 个百分点
热轧碳钢板卷 69,008 61,231 11.3 -8.4 -9.5 增加 1.0 个百分点
钢管产品 11,531 10,913 5.4 -18.3 -12.2 减少 6.6 个百分点
长材产品 7,907 6,754 14.6 -3.9 2.4 减少 5.2 个百分点
其他钢铁产品 20,343 18,130 10.9 16.7 21.8 减少 3.7 个百分点
合计 196,594 172,900 12.1 -2.4 -3.2 增加 0.7 个百分点
主营业务分地区情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（%） （%）
减（%） 减（%）
境内市场 257,475 227,294 11.72 -0.7 -0.6 减少 0.1 个百分点
境外市场 26,990 25,952 3.85 -17.4 -17.1 减少 0.4 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司按内部组织机构划分为钢铁制造、加工配送、其他三个分部。钢铁制造分部
包括各钢铁制造单元，加工配送分部包括宝钢国际、海外公司等贸易单元，其他分部
包括信息科技、炭材及金融等业务。
2020 年，公司抓住疫情后钢铁产能恢复契机，持续提升生产效率、资金效率与
资产效率，深挖成本削减潜力，有效缓解了钢材价格下行与铁矿石价格大幅上涨影响，
2020 年公司冷、热轧主要产品的毛利率较去年上涨。
四、公司未来发展
（一）行业格局和发展趋势
2021 年，新冠肺炎疫苗有望在全球实现大规模推广应用，将助力世
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
界经济加速复苏。国内经济运行逐步恢复常态，中国经济稳中向好、长期
向好的基本趋势没有改变，经济“双循环”有望支撑钢材需求稳中有升。
预计基建投资和基建用钢均小幅增长，房地产用钢需求同比有望增长，机
械、汽车、家电等制造业用钢需求预计持续增长。
（二）公司发展战略
以“做钢铁业高质量发展的示范者，做未来钢铁的引领者”为使命，
以“成为全球最具竞争力的钢铁企业、成为最具投资价值的上市公司”为
愿景，聚力打造精品、绿色、智慧、技术、高效宝钢。
规划期内，公司将坚持高质量发展，实施“1+5”发展战略，即创新
深化多制造基地管理模式，持续提升技术领先、成本变革、服务先行、智
慧制造、城市钢厂五大能力，积极探索、实践未来钢铁，成为全球领先的
钢铁企业。
（三）经营计划
1.前期发展战略和经营计划在报告期内的进展
与年度经营目标比，2020 年公司利润总额国内行业第一；成本环比
削减 38 亿元；冷轧汽车板市场占有率超 50%；钢铁主业人均产钢 1288 吨
/人年；资金周转效率（可比口径）达到行业平均水平；重大项目实现
节点目标。
2. 2021 年公司经营目标、计划与拟开展的重点工作
2021 年，是十四五规划、全面建设社会主义现代化国家新征程的第
一年，是公司 2019-2021 年规划目标的收官之年，公司将围绕“全面对标
找差，打造极致效率；追求价值创造，保持行业引领”的经营总方针，努
力实现“经营业绩国内行业第一，核心产品市场占有率 50%以上，钢铁主
业人均钢产量达到 1500 吨/人年，成本环比削减 7.2 亿元以上（定比 2018
年 90 亿元以上），实现智慧制造 2.0 版突破，重大项目实现节点目标”
的经营总目标。
2021 年，公司计划产铁 4,549 万吨、产钢 5,113 万吨、销售商品坯
材 4,944 万吨、营业总收入 2,896 亿元、营业成本 2,559 亿元。
围绕公司 2021 年的经营总方针和经营总目标，结合规划要求，公司
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
年内将重点推进以下方面工作：
（1）规划统领，实现公司做强做优做大目标。把握“两个大局”“两
个循环”，贯彻和承接中国宝武“十四五”规划，编制宝钢股份中长期发
展规划（2022-2027 年），按照高质量发展要求，提出确保新一轮规划目
标实现的路径和举措。
（2）变革驱动，深化一公司多基地模式建设。强化一个经营中心的
构建，提升和发挥面向流程、以价值流为核心的管理体系能力。推进面向
多基地多专业的智慧运行中心建设，探索多基地智能决策和智慧运行。发
挥产品专业部和工序专业部作用，协同提升各基地技术和制造能力。
（3）全面对标找差，持续提升核心竞争优势。深化对标找差机制建
设，加快《宝钢股份对标世界一流管理提升行动实施方案》落地。围绕高
炉利用系数、铁钢比、热装热送率和轧制速度等，着力提升制造效率。强
化投资源头控制，加速闲置资产处置和共享，提升资产效率。强化两金管
控，追求极限库存，提升资金效率。持续提升劳动效率，2021 年实现人
均产钢 1500 吨/人年。
（4）创新突破，加强低碳冶金等未来钢铁技术研发。贯彻“碳达峰”、
“碳中和”要求，力争 2023 年实现“碳达峰”。融入国家战略，推进关
键核心技术攻关，尤其要在“卡脖子”技术上取得更多突破。坚持差异化
新产品发展道路，引导和挖掘客户需求，形成首批面向行业的解决方案项
目并形成示范作用。
（5）成本变革，持续提升成本竞争力。聚焦效率提升、能效提升、
销管费用专项管控，挖掘价值增长点。开展全流程物流成本削减，制订三
年物流成本改善行动方案。深化各工序全面对标找差，打造高效、高品质、
低成本协同制造能力。
（6）“三跨”融合，智慧制造实现 2.0 版突破。深入推进大数据中
心建设，实现 “跨产业、跨基地”的互通融合。大数据赋能，拓展智慧
经营决策支持系统管理应用场景，落实一总部多基地 “跨空间”互通融
合。开展设备管理“三个一体化”变革，实现跨人机界面的互通融合。
（7）绿色制造，成为钢铁业绿色低碳领先者。积极践行“长江大保
护”要求，抓好“三治四化”，落实年度“碳达峰”、“碳中和”任务。
按 A 类企业要求加快推进四基地超低排放改造，全力推进固废不出厂、废
水零排放。大幅提升厂容绿化水平，全面打造“两于一入”的绿色生态钢
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
厂。
（8）服务先行，持续提升用户服务能力。强化市场份额管理，打造
差异化产品细分市场冠军；同质化产品形成区域市场控制力，产品销量同
比增长。推进产销研联动，挖掘和创新用户需求，提升面向用户的综合解
决方案策划和落实能力。进一步优化产线分工，完善供应链管理。全面开
展关键下游行业品牌策划，实现品牌溢价。
（9）风险管控，化解和防范各类风险。践行“违章就是犯罪”的安
全管理理念，全面压实安全生产责任，防范与化解重大安全风险。完善公
司重大风险监控指标体系，进一步强化全面风险管理。发挥好公司应急指
挥体系作用，更加精准精细做好常态化疫情防控工作。
（10）以员工为中心，推进员工与企业共同发展。加大各基地间人力
资源共享，提升人力资源利用率。推进重点人才队伍建设，打造技术人才
梯队，培养具有多基地管理思维的年轻骨干人才。深化“普惠+精准”服
务员工的模式，持续增强归属感和主人翁意识，实现员工和企业共同发展。
3.2021 年公司经营计划并不构成公司对投资者业绩的承诺，请投资
者对此保持足够的风险意识。
4.维持公司当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求，对公司经
营计划涉及的投资资金来源、成本及使用情况。
2021 年公司预算安排固定资产投资资金 229.2 亿元，主要用于东山
基地三高炉系统、宝山基地无取向硅钢产品结构优化项目、青山基地烧结
及高炉大修项目、梅山基地一号连铸机改造等项目预付款及进度款；并投
入一定资金用于四大基地环保超低排放改造、产品结构调整、智慧制造等
技改项目。
（四）可能面对的风险
1.公司整体风险情况及有关应对风险举措
2020 年，公司重点风险主要按八大课题，分战略、市场、运营等方
面共 19 个风险项目、41 个重点关注事项推进。公司各风险主责单位制定
重点风险项目实施方案，开展风险识别、风险评估，定期开展风险监控、
预警及风险应对，全年没有出现重大的风险事件，公司级重点风险总体受
控。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
进一步强化党组织在防范化解重大风险中的领导作用，建立公司管理
层季度动态开展重点风险研判、决策风险评估以及风险防控协同机制；坚
持以重点风险项目为载体，动态评估风险，加强形势研判，每季度开展宝
钢股份重点风险披露报告。2020 年累计推进重点风险领域 22 个，披露风
险事件 40 次。
完成全面风险管理信息系统（一期）建设，实现年度重点风险与业务
系统对接、重点风险自动预警、风险态势分析及辅助决策等功能，基本实
现风险报告线上运行。围绕资产效率、资金效率、海外基地并购等风险，
针对性组织开展公司风险项目培训。
2.2021 年度新增风险因素
目前，全球疫情依然存在较多不确定因素，虽然疫苗已开始上市，但
全球疫情受控仍需一定时间，预计疫情依然是影响 2021 年全球经济的主
要因素。2021 年需重点关注疫情、进口依存度高等因素带来的原料运输、
供应链安全等风险，资源环境约束与减碳带来的成本上升等风险。
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事 2020 年度述职报告
作为宝山钢铁股份有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”）的
独立董事，本着对上市公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，我们在
2020年度工作中忠实、勤勉地履行职务，切实维护公司和股东的利益。现
将我们在2020年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1. 张克华先生 1953年8月生，中国国籍，教授级高级工程师。张先
生1980年毕业于华东理工大学，2000年获得中国石油大学管理科学与工程
专业硕士学位。
张先生在企业管理、公司治理、工程建设管理、绿色发展等方面具有
丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主任，中国石
油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公司副董事长。
2015年12月至2017年2月任武汉钢铁股份有限公司第七届董事会独立董
事。2017年2月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
2. 陆雄文先生 1966年10月生，中国国籍。陆先生1988年7月获复旦
大学经济学学士学位，1991年7月获复旦大学经济学硕士学位，1997年1
月获复旦大学管理学博士学位。曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士
后研究，并曾在美国麻省理工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商
学院担任访问学者。现任复旦大学管理学院院长、教授、博士生导师。
陆先生主要从事中国不成熟市场营销、因特网经济、区域经济、企业
组织变革、可持续发展和公司治理等方面的研究。在国内外权威刊物和会
议上发表五十余篇论文；主持完成国家自然科学基金重点课题、面上课题、
上海市人民政府重大决策咨询、教育部优秀青年教师资助计划等研究项
目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---长三角区域经济的融
合转型》（合著）、“Service Marketing in Asia（第二版）”（合著）、
《企业战略管理》（合著）等多部著作及教材，并主编了《管理学大辞典》，
是《辞海》第七版分科主编。
陆先生曾担任多家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董
事等。现兼任第六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
委员。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
3. 谢荣先生 1952年11月生，中国国籍，会计学博士、教授。谢先生
1983年7月获上海财经大学会计学学士学位，1985年12月获上海财经大学
会计学硕士学位，1992年12月获上海财经大学会计学博士学位。现任申万
宏源、百润股份等上市公司独立董事。
谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，主
讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教授，毕
马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院长，申银万
国、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。2018年5月起任宝山钢
铁股份有限公司独立董事。
4. 白彦春先生 1966年8月生，中国国籍。白先生1988年5月获中国政
法大学法学学士学位，1991年8月至1992年6月在美国约翰霍普金斯中美中
心研究生班学习，2003年6月获美国斯坦福大学法学硕士学位。现任紫顶
（北京）企业服务有限公司执行董事。
白先生在公司治理、企业风险管控等方面具有丰富的经验。执业特长
集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、神华、鞍
山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于2007年出任中国证监会第
九届发审委委员，审核了150件以上首发和增发项目。在多年执业生涯中，
白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾作为仲裁员审理过国际商会
（ICC）仲裁案件。白先生现主攻公司治理与机构投资决策，为大型国内
外机构投资者责任投资提供投资决策服务。现兼任美国上市公司国双科技
董事及另外两家A股上市公司董事。2018年5月起任宝山钢铁股份有限公司
独立董事。
5. 田雍先生 1959年10月生，中国国籍。田先生1982年1月毕业于辽
宁财经学院，1987年7月获得中国人民大学硕士学位。现任中准会计师事
务所（特殊普通合伙）首席合伙人、管理委员会主任，注册会计师、注册
税务师、高级审计师。
田先生有着多年国家审计、中央企业审计、上市公司财务审计的工作
经历，在企业内部控制、风险管理等方面具有丰富的经验。历任国家审计
署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999年至今，先后担任邮
电部中鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事长、主任会计师、首席
合伙人、管理委员会主任等职务。2019年9月起任宝山钢铁股份有限公司
13
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事。
我们五位独立董事与宝钢股份之间不存在任何影响独立性的关系。
二、独立董事年度履职概况
1. 出席会议情况
2020年度宝钢股份共召开16次董事会会议、1次战略及风险管理委员
会会议、4次薪酬与考核委员会会议、7次审计委员会会议以及4次提名委
员会会议。张克华董事、陆雄文董事、谢荣董事、白彦春董事、田雍董事
均亲自出席了其应当出席的董事会会议及专门委员会会议。谢荣董事出席
了宝钢股份2019年年度股东大会。
我们认为，公司董事会会议均经过了适当的通知程序，会议程序符合
有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。我
们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2. 现场考察
2020年度，我们积极关注公司生产经营情况，充分利用参加董事会会
议及专门委员会会议等相关会议的机会，与公司管理层、业务部门进行深
入交流，了解有关公司经营管理、财务状况以及规范运作等方面的情况，
并提出相关意见和建议。
在日常履职过程中，我们充分运用自身的专业知识和多年在相关行业
的工作经验，为公司的发展和规范运作提供建设性意见，勤勉尽责，积极
有效地履行独立董事职责。
3. 上市公司配合独立董事工作的情况
宝钢股份十分支持和配合独立董事的工作，公司及时回复我们对公司
生产经营情况的问询，在日常工作中，公司会定期或不定期向我们每位独
立董事提供《董事信息月报》、《董秘专递》、《信息摘编》等信息产品，
我们也会持续关注公共传媒有关公司的重大报道、公司的经营管理状况和
一些重大事件和政策变化对公司的影响。
另外，宝钢股份根据《董监高岗位培训管理办法》，设立了培训预警
级别，将独立董事培训信息及时发送给我们，帮助我们及时参加独立董事
资格培训和后续培训，符合监管要求。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
14
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事对年度履职时重点关注的事项，应当充分说明相关的决策、
执行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出独立明确的判断，尤其
应当说明上市公司规范运作方面的重大风险事项。
（一） 关联交易情况
公司于 2020 年 4 月 27-28 日召开第七届董事会第十九次会议，审议
通过《关于 2020 年度日常关联交易的议案》；公司于 2020 年 9 月 10 日召
开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 2020 年度新增日常关
联交易的议案》；公司于 2020 年 9 月 21 日召开第七届董事会第二十四次
会议，审议通过《关于参股设立欧冶工业品股份有限公司的议案》；公司
于 2020 年 11 月 24 日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过《关
于 2020 年度新增日常关联交易的议案》和《关于马钢集团增资宝武炭材
的议案》；公司于 2020 年 12 月 11 日召开第七届董事会第二十七次会议，
审议通过《关于武钢有限及湛江钢铁参股宝武清能的议案》。上述议案均
涉及关联交易，我们发表独立意见如下：
1．同意此项议案。
2．此项议案符合公司及全体股东的最大利益。
3．公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的
有关规定。
4．本公司减少和规范关联交易措施合法、有效。
（二） 对外担保及资金占用情况
1. 对外担保
鉴于国内外钢材市场竞争日趋激烈，为充分把握市场销售时机，使公
司国内外销售分支机构在公司统筹策划下积极参与国内外供货招标项目，
经公司七届八次董事会审议通过的《关于延长为全资子公司供货事项提供
履约保函授权期限的议案》，授权公司管理层全权审批公司为国内外全资
销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供
货事项提供履约保函。截止 2020 年末，本公司为下属宝钢美洲贸易公司
提供一笔连带责任履约保函 1.0 亿美元，期限自 2018 年 8 月 15 日至 2021
年 8 月 1 日，折人民币约 6.52 亿元；为下属宝钢中东公司提供一笔连带
责任履约保函 0.24 亿美元，折人民币约 1.56 亿元。
上述担保公司均承担连带责任，目前无导致公司实际履行连带责任的
15
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
事项发生。
对宝钢股份而言，上述履约保函并无实质上的风险扩大，与一般担保
事项存在本质差别。公司上述担保均无履约倾向，风险可控。
2. 资金占用
宝钢股份不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三） 高级管理人员薪酬情况
宝钢股份已建立了完善的法人治理结构，制订了明确的高级管理人员
绩效评价和薪酬管理制度，并经董事会薪酬与考核委员会、董事会审议通
过后执行。2020 年度宝钢股份高级管理人员薪酬与公司业绩和个人绩效
紧密挂钩，从绩效目标的确定、日常薪酬管理、绩效评价、绩效结果与薪
酬挂钩等机制均按照规范的流程运作。
（四） 业绩预告及业绩快报情况
宝钢股份于 2021 年 1 月 20 日披露《宝山钢铁股份有限公司 2020 年
度业绩预增公告》，业绩预告所披露的有关 2020 年度实现归属于上市公司
股东的净利润与上年同期相比增加幅度与 2020 年年度报告差异较小。
（五） 聘任会计师事务所情况
经董事会审计委员会及董事会同意，经股东大会批准，宝钢股份聘请
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“安永”)为公司 2020
年度独立会计师及内控审计师。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
经董事会审计委员会及董事会同意，2020 年度宝钢股份拟每股派发
现金股利 0.30 元，现金股利方案符合公司章程的规定。
（七） 公司及股东承诺履行情况
2020 年度，公司及股东均严格履行承诺事项，未发生违反承诺的情
况。
（八） 信息披露的执行情况
2020 年度，公司未发生重大信息披露差错。
（九） 内部控制的执行情况
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2020 年年度报告披露工作
16
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
的通知》中有关董事会对公司内部控制的自我评价报告披露的要求，公司
组织实施了内部控制自我评价工作，并聘请安永开展对公司财务报告内部
控制有效性的审计。
公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报告相关的重大内
部控制缺陷。
公司聘请的安永已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审
计，出具的审计意见如下：宝山钢铁股份有限公司于 2020 年 12 月 31 日
按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的
财务报告内部控制。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司第七届董事会共有 10 名董事，其中独立董事 5 名，占比 1/2。
我们作为独立董事，积极参与董事会专门委员会的建设，在董事会下
属专门委员会中发挥了重要作用。截至本报告披露日，公司董事会共设立
4 个专门委员会，其中战略及风险管理委员会由 5 名董事组成，独立董事
占 1/5；审计委员会由 6 名董事组成，独立董事占 5/6，由独立董事会计
学教授谢荣先生担任主任；薪酬与考核委员会全部由外部董事担任，独立
董事占 5/6，由独立董事陆雄文先生担任主任；提名委员会由 4 名董事组
成，独立董事占 3/4，由独立董事张克华先生担任主任。审计委员会、薪
酬与考核委员会以及提名委员会均由独立董事担任主任，有效地保证了审
计、考核和董事、高管任用的独立、公正。
董事会各专门委员会在 2020 年内认真开展各项工作，充分发挥专业
职能作用，所提出的重要意见和建议如下：
战略及风险管理委员会认为，公司应根据整体战略规划的调整，及时
识别和防范战略风险。
薪酬与考核委员会建议，公司在设计下一期新的股权激励方案时，对
于因不符合股权激励解锁条件回购注销的限制性股票，要积极和国资委等
有权部门沟通该等股票能否作为库存股管理，并在适当时候用于其他管理
和核心技术人员的股权激励。
审计委员会建议，公司要在推进体系内各基地内控水平一体化、一致
化方面多投入，以促进公司内控更好发展；要积极推进审计方法现代化，
智慧审计要跟上智慧制造、智慧管理发展要求，以提升审计质量和审计效
17
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
率；要加强审计人才培养和培训，优化审计人才结构，尤其是要培养和引
进大数据人才，以跟上智慧审计新形势。
四、总体评价
我们认为，作为独立董事，我们履行了对公司及股东的忠实勤勉义务。
18
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年度监事会报告
一、监事会的工作情况
公司监事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予
的职责，重点从公司依法运作、董事及高级管理人员履行职责、公司财务
检查等方面行使监督职能。2020 年度，监事会列席了公司第七届董事会
第十九次、二十二次、二十五次会议共计 3 次会议，对董事会会议的召集
和召开、董事会审议及表决程序进行监督。
公司监事会在报告期内，召开了 16 次监事会会议，其中 12 次以通讯
方式召开，1 次以现场结合通讯方式召开。根据监管要求，对相关监事会
决议及时进行了公告。各次监事会召开情况和主要议题如下：
（1）2020 年 1 月 3 日召开了公司第七届监事会第十三次会议，审议
通过《关于第二期 A 股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售相关事
项的议案》等 5 项提案。
（2）2020 年 1 月 23 日召开了公司第七届监事会第十四次会议，审
议通过《关于审议董事会“关于聘任公司副总经理的议案”的提案》。
（3）2020 年 2 月 26 日召开了公司第七届监事会第十五次会议，审
议通过《关于审议董事会“关于 2020 年定点云南扶贫项目及预算安排的
议案”的提案》等 2 项提案。
（4）2020 年 3 月 6 日召开了公司第七届监事会第十六次会议，审议
通过《关于审议董事会“关于增选公司第七届董事会董事及调整执行董事、
战略及风险管理委员会成员的议案”的提案》等 2 项提案。
（5）2020 年 4 月 7 日召开了公司第七届监事会第十七次会议，审议
通过《关于审议董事会“关于向境外友好合作伙伴捐赠防疫物资的议案”
的提案》。
（6）2020 年 4 月 13 日召开了公司第七届监事会第十八次会议，审
议通过《关于审议董事会“关于宝信软件实施第二期 A 股限制性股票计划
的议案”的提案》。
（7）2020 年 4 月 28 日于上海召开了公司第七届监事会第十九次会
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
议，通过《2019 年度监事会报告》、2019 年度董事履职情况的报告》、2019
年度内部控制检查监督工作报告》、《关于审议董事会“关于 2020 年度预
算的议案”的提案》、《关于审议董事会“2019 年年度报告（全文及摘要）”
的提案》、《关于审议董事会“2019 年度可持续发展报告”的提案》、《关
于审议董事会“2020 年第一季度报告”的提案》等 17 项提案。
（8）2020 年 7 月 13 日召开了公司第七届监事会第二十次会议，审
议通过《关于审议董事会“关于武钢气体优化资本结构的议案”的提案》。
（9）2020 年 7 月 30 日召开了公司第七届监事会第二十一次会议，
审议通过《关于审议董事会“关于高级管理人员 2019 年度绩效评价结果
及薪酬结算的议案”的提案》共 2 项提案。
（10）2020 年 8 月 27 日于上海召开了公司第七届监事会第二十二次
会议，审议通过《关于 2020 年上半年度内部控制检查监督工作报告》、《关
于审议董事会“2020 年二季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”
的提案》、《关于审议董事会“2020 年半年度报告（全文及摘要）”的提案》、
《关于审议董事会“关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限
制性股票的议案”的提案》等 6 项提案。
（11）2020 年 9 月 10 日召开了公司第七届监事会第二十三次会议，
审议通过《关于审议董事会“关于 2020 年度新增日常关联交易的议案”
的提案》。
（12）2020 年 9 月 21 日召开了公司第七届监事会第二十四次会议，
审议通过《关于审议董事会“关于参股设立欧冶工业品股份有限公司的议
案”的提案》等 2 项提案。
（13）2020 年 10 月 29 日于上海召开了公司第七届监事会第二十五
次会议，审议通过《关于审议董事会“2020 年第三季度报告”的提案》
等 2 项提案。
（14）2020 年 11 月 24 日召开了公司第七届监事会第二十六次会议，
审议通过《关于审议董事会“关于成立宝山工业气体分公司的议案”的提
案》等 5 项提案。
（15）2020 年 12 月 11 日召开了公司第七届监事会第二十七次会议，
审议通过《关于审议董事会“关于武钢有限及湛江钢铁参股宝武清能的议
案”的提案》。
20
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（16）2020 年 12 月 17 日召开了公司第七届监事会第二十八次会议，
审议通过《关于审议董事会“关于宝武炭材收购精功碳纤维股权的议案”
的提案》。
二、监事会独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在履行决策程序时严格遵守有关法律、法规的规定，
规范运作，建立了较完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员尽职
尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职
务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。
报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露义务的
情况。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，财务管理规范，内部控制制度不断完善。公司 2020 年年
度财务报告，在所有重大方面真实地反映了公司的财务状况和经营成果；
安永华明会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，监事会未发现
有违反职业操守的行为。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易按《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理
办法》执行，未发现有损害公司利益的情况。
（四）监事会对内部控制自我评估报告的审阅情况及意见
监事会已经审阅了《2020 年度内部控制评价报告》，对内部控制评价
报告无异议。
（五）监事会对董事会《关于第二期限制性股票计划解除限售期解除
限售相关事项的议案》的相关内容进行核查
监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司第二期 A 股限制性股票
计划首次授予限制性股票及预留授予限制性股票的 1,113 名激励对象解
除限售资格合法有效，满足《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股
票计划（草案）》中对应的解除限售条件。公司对各激励对象限制性股票
限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及
全体股东利益的情况。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
监事会同意公司为符合解除限售条件的 1,113 名激励对象持有的
56,370,812 股限制性股票办理解除限售相关事宜。
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年年度报告（全文及摘要）
详细内容见公司公告
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于 2020 年度财务决算报告的议案
公司 2020 年度财务决算报告包括 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司
资产负债表、2020 年度的合并及母公司利润表、2020 年度的合并及母公
司现金流量表、2020 年度的合并及母公司股东权益变动表，安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）已完成审计，并出具了标准无保留意见的审
计报告。
于 2020 年 12 月 31 日及 2020 年度，公司主要财务指标如下：
单位：亿元
项 目 金 额
资产总额 3,562.25
负债总额 1,564.82
股东权益 1,997.43
归属于母公司股东的权益 1,843.71
经营活动产生的现金流量净额 280.84
营业总收入 2,844.36
营业总成本 2,719.92
营业利润 169.55
利润总额 160.22
净利润 139.85
归属于母公司股东的净利润 126.77
基本每股收益（元） 0.57
加权平均净资产收益率（％） 7.03
公司财务报告的编制基准及假设、主要会计政策、税项、会计报表项
目注释、分行业资料、关联方及其交易等在会计报表附注中都有详细披露。
以上，请股东大会审议。
24
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
合并资产负债表
2020 年 12 月 31 日
单位:元 币种:人民币
附
2019 年 12 月 31 日
项目 注 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
（重述后）
五
流动资产
货币资金 1 16,889,029,991.29 15,758,460,114.99 15,758,460,114.99
交易性金融资产 2 2,828,230,628.77 1,732,195,053.31 1,732,195,053.31
衍生金融资产 3 49,200,813.90 48,511,992.07 48,511,992.07
应收票据 4 1,054,958,901.92 626,770,979.17 626,770,979.17
应收账款 5 9,631,221,740.96 9,889,222,241.60 10,877,760,224.00
应收款项融资 6 29,545,108,822.39 28,111,808,688.91 28,111,808,688.91
预付款项 7 5,062,984,359.99 5,002,458,514.42 5,002,458,514.42
其他应收款 8 2,451,318,397.32 1,684,747,265.97 1,684,747,265.97
其中：应收利息 13,191,259.13 13,191,259.13
应收股利 384,868,242.51 1,145,103.12 1,145,103.12
买入返售金融资产 9 9,496,874,450.03 2,988,600,000.00 2,988,600,000.00
存货 10 39,356,979,182.55 42,427,659,227.58 40,299,745,478.15
合同资产 11 861,132,953.58 397,881,821.10
一年内到期的非流动资产 12 2,671,597,452.75
其他流动资产 13 26,513,243,597.38 30,419,426,629.04 30,368,464,614.27
流动资产合计 146,411,881,292.83 139,087,742,528.16 137,499,522,925.26
非流动资产
发放贷款和垫款 14 409,758,258.74 304,232,075.00 304,232,075.00
债权投资 15 243,000,000.00 763,000,000.00 763,000,000.00
其他债权投资 16 172,642,723.10
长期应收款 17 225,908,316.75 264,560,984.15 264,560,984.15
长期股权投资 18 20,768,399,145.22 18,577,070,537.96 18,577,070,537.96
其他权益工具投资 19 801,502,965.35 678,633,155.33 678,633,155.33
其他非流动金融资产 20 9,473,025,071.28 11,763,241,106.63 11,763,241,106.63
投资性房地产 21 507,193,718.98 547,196,501.96 547,196,501.96
固定资产 22 140,203,504,664.87 147,445,968,255.74 147,445,968,255.74
在建工程 23 17,751,453,094.05 8,467,766,772.70 8,467,766,772.70
无形资产 24 12,018,934,818.26 11,887,029,063.60 11,887,029,063.60
商誉 25 560,518,642.82 521,901,072.77 521,901,072.77
长期待摊费用 26 1,998,752,766.65 1,508,500,131.30 1,508,500,131.30
递延所得税资产 27 3,040,261,427.16 3,283,385,164.86 3,282,075,793.92
其他非流动资产 28 1,638,314,980.49 2,427,016,998.05 2,427,016,998.05
非流动资产合计 209,813,170,593.72 208,439,501,820.05 208,438,192,449.11
资产总计 356,225,051,886.55 347,527,244,348.21 345,937,715,374.37
流动负债
短期借款 29 12,450,126,298.72 13,068,010,671.18 13,068,010,671.18
25
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附
2019 年 12 月 31 日
项目 注 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日
（重述后）
五
拆入资金 31 422,060,100.00 422,060,100.00
衍生金融负债 32 363,257.64 11,873,198.14 11,873,198.14
应付票据 33 10,355,072,805.05 14,163,283,601.10 14,163,283,601.10
应付账款 34 34,290,588,630.99 29,350,765,914.32 29,422,516,984.86
预收款项 35 22,371,691,661.35
合同负债 36 26,318,245,471.00 22,150,830,737.26
卖出回购金融资产款 37 1,022,318,070.50 226,463,442.64 226,463,442.64
吸收存款及同业存放 30 12,960,895,336.07 14,200,876,554.82 14,200,876,554.82
应付职工薪酬 38 1,495,102,816.01 2,547,053,299.99 2,547,053,299.99
应交税费 39 2,232,812,146.26 1,918,726,203.42 1,935,778,897.22
其他应付款 40 3,892,812,619.22 1,838,790,194.75 1,838,790,194.75
其中：应付利息
应付股利 903,549,639.24 65,932,722.50 65,932,722.50
一年内到期的非流动负债 41 1,371,006,043.39 3,643,150,014.56 3,643,150,014.56
其他流动负债 42 22,699,377,016.58 36,697,233,371.59 34,213,447,574.77
流动负债合计 129,088,720,511.43 140,239,117,303.77 138,064,996,195.38
非流动负债
长期借款 43 10,363,497,366.51 2,007,531,180.81 2,007,531,180.81
应付债券 44 12,000,000,000.00 9,000,000,000.00 9,000,000,000.00
长期应付款 45 881,521,484.10 960,749,737.09 960,749,737.09
长期应付职工薪酬 46 1,726,835,209.99 1,761,340,882.55 1,761,340,882.55
递延收益 47 1,220,576,016.98 1,215,988,890.99 1,215,988,890.99
递延所得税负债 27 1,040,708,284.82 884,710,639.80 884,710,639.80
其他非流动负债 48 160,530,735.13
非流动负债合计 27,393,669,097.53 15,830,321,331.24 15,830,321,331.24
负债合计 156,482,389,608.96 156,069,438,635.01 153,895,317,526.62
股东权益
股本 49 22,269,447,650.00 22,274,460,375.00 22,274,460,375.00
资本公积 50 50,466,150,013.35 50,648,934,002.26 50,648,934,002.26
减：库存股 51 452,725,449.75 691,760,065.50 691,760,065.50
其他综合收益 52 -985,550,980.76 -882,025,549.23 -882,025,549.23
专项储备 53 35,414,042.48 30,273,443.81 30,273,443.81
盈余公积 54 36,335,300,649.24 34,208,021,470.02 34,208,021,470.02
未分配利润 55 76,703,248,849.03 72,389,712,958.86 72,584,128,788.45
归属于母公司股东权益合计 184,371,284,773.59 177,977,616,635.22 178,172,032,464.81
少数股东权益 15,371,377,504.00 13,480,189,077.98 13,870,365,382.94
股东权益合计 199,742,662,277.59 191,457,805,713.20 192,042,397,847.75
负债和股东权益总计 356,225,051,886.55 347,527,244,348.21 345,937,715,374.37
26
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
母公司资产负债表
2020 年 12 月 31 日
单位:元 币种:人民币
附注
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日
十五
流动资产
货币资金 21,219,102,248.84 10,032,788,869.82 10,032,788,869.82
衍生金融资产 16,795,580.13 16,795,580.13
应收账款 1 19,470,732,192.24 20,043,208,340.69 20,043,208,340.69
应收款项融资 20,639,779,788.64 22,678,665,039.82 22,678,665,039.82
预付款项 1,500,662,193.35 1,243,775,499.44 1,243,775,499.44
其他应收款 2 778,826,329.02 563,326,737.35 563,326,737.35
其中：应收利息
应收股利 384,868,242.51
存货 13,004,730,321.04 12,852,610,118.55 12,852,610,118.55
其他流动资产 20,802,916,740.63 32,834,440,129.48 32,834,440,129.48
流动资产合计 97,416,749,813.76 100,265,610,315.28 100,265,610,315.28
非流动资产
长期应收款 98,590,516.06 121,747,740.32 121,747,740.32
长期股权投资 3 84,602,581,896.73 82,921,061,384.65 82,921,061,384.65
其他权益工具投资 231,889,830.79 271,647,000.00 271,647,000.00
其他非流动金融资产 8,844,897,096.20 8,844,897,096.20 8,844,897,096.20
固定资产 44,014,145,827.61 45,570,147,874.90 45,570,147,874.90
在建工程 2,499,416,338.16 2,508,104,973.85 2,508,104,973.85
无形资产 3,221,482,955.45 3,264,692,595.75 3,264,692,595.75
长期待摊费用 441,949,661.67 24,800,859.68 24,800,859.68
递延所得税资产 659,846,870.50 807,696,304.80 807,696,304.80
其他非流动资产 382,052,630.31 426,422,878.77 426,422,878.77
非流动资产合计 144,996,853,623.48 144,761,218,708.92 144,761,218,708.92
资产总计 242,413,603,437.24 245,026,829,024.20 245,026,829,024.20
流动负债
短期借款 8,206,540,875.38 10,458,447,037.00 10,458,447,037.00
应付票据 2,595,663,290.02 5,284,553,874.67 5,284,553,874.67
应付账款 18,079,580,554.05 16,037,810,500.39 16,037,810,500.39
预收款项 - 9,084,741,766.92
合同负债 9,658,839,188.07 8,039,594,484.00 -
应付职工薪酬 526,635,837.04 1,317,806,786.90 1,317,806,786.90
应交税费 665,975,451.66 490,377,679.84 490,377,679.84
其他应付款 1,093,666,768.02 359,890,724.30 359,890,724.30
其中：应付利息
应付股利 835,008,292.16
一年内到期的非流动 355,047,968.78 3,497,444,829.69 3,497,444,829.69
27
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附注
项目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 1 月 1 日 2019 年 12 月 31 日
十五
其他流动负债 23,310,810,829.43 36,812,846,404.05 35,767,699,121.13
流动负债合计 64,492,760,762.45 82,298,772,320.84 82,298,772,320.84
非流动负债
长期借款 8,800,000,000.00 875,000,000.00 875,000,000.00
应付债券 12,000,000,000.00 9,000,000,000.00 9,000,000,000.00
长期应付款 695,305,449.75 934,340,065.50 934,340,065.50
长期应付职工薪酬 565,437,406.13 487,186,097.57 487,186,097.57
递延收益 279,708,797.53 318,080,873.59 318,080,873.59
递延所得税负债 515,631,231.04 620,601,694.99 620,601,694.99
非流动负债合计 22,856,082,884.45 12,235,208,731.65 12,235,208,731.65
负债合计 87,348,843,646.90 94,533,981,052.49 94,533,981,052.49
股东权益
股本 22,269,447,650.00 22,274,460,375.00 22,274,460,375.00
资本公积 56,769,707,183.73 56,832,321,814.16 56,832,321,814.16
减：库存股 452,725,449.75 691,760,065.50 691,760,065.50
其他综合收益 -20,560,018.06 -20,629,355.30 -20,629,355.30
盈余公积 36,335,300,649.24 34,208,021,470.02 34,208,021,470.02
未分配利润 40,163,589,775.18 37,890,433,733.33 37,890,433,733.33
股东权益合计 155,064,759,790.34 150,492,847,971.71 150,492,847,971.71
负债和股东权益总计 242,413,603,437.24 245,026,829,024.20 245,026,829,024.20
28
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
合并利润表
2020年度
单位:元 币种:人民币
项目 附注五 2020 年度 2019 年度（重述后）
一、营业总收入 284,436,497,183.50 292,434,131,781.57
其中：营业收入 56 283,674,412,508.91 291,600,366,174.22
利息收入 749,972,013.27 812,774,146.84
手续费及佣金收入 12,112,661.32 20,991,460.51
二、营业总成本 271,992,001,255.33 281,774,498,110.39
其中：营业成本 56 252,938,313,624.65 259,873,359,648.27
利息支出 300,536,231.71 308,417,425.24
手续费及佣金支出 6,353,131.30 6,042,975.91
税金及附加 57 1,281,005,063.90 1,269,534,659.45
销售费用 58 2,933,054,911.35 3,381,375,028.62
管理费用 59 4,344,884,860.26 5,608,621,152.62
研发费用 60 8,726,308,372.60 8,864,001,972.52
财务费用 61 1,461,545,059.56 2,463,145,247.76
其中：利息费用 1,779,182,037.81 2,437,636,361.58
利息收入 164,498,345.35 233,399,865.85
加：其他收益 62 506,016,977.51 573,613,048.17
投资收益（损失以“－”号填列） 63 3,140,213,702.23 3,504,197,362.72
其中：对联营企业和合营企业的投
1,280,715,642.76 1,124,521,924.17
资收益
以摊余成本计量的金融资产
56,287.56
终止确认收益
公允价值变动收益（损失以“－”号 64
-62,866,121.85 257,198,415.32
填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 65 591,103,654.15 547,676,263.88
资产减值损失（损失以“-”号填列） 66 215,810,568.12 323,418,383.23
资产处置收益（损失以“－”号填 67
120,227,693.47 255,061,205.61
列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 16,955,002,401.80 16,120,798,350.11
加：营业外收入 68 162,719,938.36 213,238,663.31
减：营业外支出 69 1,096,067,786.90 733,643,274.16
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 16,021,654,553.26 15,600,393,739.26
减：所得税费用 70 2,036,271,230.50 1,728,237,815.71
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 13,985,383,322.76 13,872,155,923.55
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号
13,985,383,322.76 13,872,155,923.55
填列）
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号
填列）
29
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
项目 附注五 2020 年度 2019 年度（重述后）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润（净亏
12,676,775,744.39 12,563,018,204.22
损以“-”号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填
1,308,607,578.37 1,309,137,719.33
列）
六、其他综合收益的税后净额 -114,180,052.32 128,396,896.50
（一）归属母公司所有者的其他综合收 52
-103,525,431.53 112,929,900.08
益的税后净额
1．不能重分类进损益的其他综合收
50,002,319.57 49,783,558.51
益
（1）重新计量设定受益计划变动额 -9,527,552.93 -20,406,098.56
（2）权益法下不能转损益的其他综合
收益
（3）其他权益工具投资公允价值变动 59,529,872.50 70,189,657.07
（4）企业自身信用风险公允价值变动
2．将重分类进损益的其他综合收益 -153,527,751.10 63,146,341.57
（1）权益法下可转损益的其他综合收
-46,667,055.35 33,185,342.63
益
（2）其他债权投资公允价值变动 3,095,976.61 863,837.93
（3）金融资产重分类计入其他综合收
益的金额
（4）其他债权投资信用减值准备 -1,024,380.00 -
（5）现金流量套期储备
（6）外币财务报表折算差额 -108,932,292.36 29,097,161.01
（7）其他
（二）归属于少数股东的其他综合收益
-10,654,620.79 15,466,996.42
的税后净额
七、综合收益总额 13,871,203,270.44 14,000,552,820.05
（一）归属于母公司所有者的综合收益
12,573,250,312.86 12,675,948,104.30
总额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 1,297,952,957.58 1,324,604,715.75
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股) 0.57 0.56
（二）稀释每股收益(元/股) 0.57 0.56
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：37,855,230.46 元,上期被合
并方实现的净利润为：616,362,297.98 元。
30
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
母公司利润表
2020年度
单位:元 币种:人民币
附注
项目 2020 年度 2019 年度
十五
一、营业收入 129,803,912,947.11 135,784,145,710.40
减：营业成本 4 118,148,521,870.49 124,239,736,457.79
税金及附加 281,931,178.85 369,555,245.91
销售费用 629,376,168.93 740,425,892.05
管理费用 1,422,735,361.53 2,000,293,515.33
研发费用 3,701,157,895.82 3,621,792,118.91
财务费用 515,137,886.99 1,152,896,671.63
其中：利息费用 1,690,398,060.36 2,238,691,577.90
利息收入 1,033,924,584.04 1,385,708,420.34
加：其他收益 204,576,134.67 195,719,916.73
投资收益（损失以“－”号填列） 5 6,319,221,921.70 4,255,809,316.05
其中：对联营企业和合营企业的投
909,443,799.93 913,420,998.63
资收益
公允价值变动收益（损失以“－”
-72,874,276.03 49,578,286.69
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 882,713.73 -8,814,217.95
资产减值损失（损失以“-”号填列） -53,672,890.37 -65,635,926.68
资产处置收益（损失以“－”号填
- 237,774,145.42
列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 11,503,186,188.20 8,323,877,329.04
加：营业外收入 68,124,135.33 36,039,205.81
减：营业外支出 646,065,070.23 464,040,153.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 10,925,245,253.30 7,895,876,381.39
减：所得税费用 288,849,357.23 67,323.80
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 10,636,395,896.07 7,895,809,057.59
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”
10,636,395,896.07 7,895,809,057.59
号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”
号填列）
五、其他综合收益的税后净额 69,337.24 78,236,211.25
（一）不能重分类进损益的其他综合收
-29,817,876.91 62,066,250.00
益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收
益
3.其他权益工具投资公允价值变动 -29,817,876.91 62,066,250.00
4.企业自身信用风险公允价值变动 - -
（二）将重分类进损益的其他综合收益 29,887,214.15 16,169,961.25
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
1.权益法下可转损益的其他综合收益 29,887,214.15 16,169,961.25
六、综合收益总额 10,636,465,233.31 7,974,045,268.84
32
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
合并现金流量表
2020年度
单位:元 币种:人民币
附注十
项目 2020 年度 2019 年度（重述后）
五
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 320,319,651,092.24 339,786,971,014.54
客户贷款和垫款净减少额 - 3,006,802,616.41
客户存款和同业存放款项净增加额 - 431,942,333.58
向中央银行借款净增加额 462,298,491.95 -
向其他金融机构拆入资金净增加额 - 422,060,100.00
存放中央银行和同业款项净减少额 - 204,111,716.01
收到利息、手续费及佣金的现金 796,876,659.44 843,609,479.82
回购业务资金净增加额 793,379,622.22 84,391,628.05
收到的税费返还 558,031,473.80 815,748,146.89
收到其他与经营活动有关的现金 72 891,853,305.82 1,480,663,919.60
经营活动现金流入小计 323,822,090,645.47 347,076,300,954.90
购买商品、接受劳务支付的现金 259,139,971,120.90 280,019,177,927.96
客户贷款和垫款净增加额 1,438,976,475.28 -
客户存款和同业存放款项净减少额 1,314,314,492.47 -
向其他金融机构拆入资金净减少额 394,756,450.00 -
存放中央银行和同业款项净增加额 3,226,116.53 -
支付利息、手续费及佣金的现金 333,307,484.19 297,835,751.06
支付给职工以及为职工支付的现金 15,696,030,304.89 15,637,462,640.66
支付的各项税费 6,527,469,648.54 11,668,235,694.50
支付其他与经营活动有关的现金 72 10,889,846,645.67 6,379,869,719.87
经营活动现金流出小计 295,737,898,738.47 314,002,581,734.05
经营活动产生的现金流量净额 73 28,084,191,907.00 33,073,719,220.85
二、投资活动使用的现金流量
收回投资所收到的现金 28,289,015,534.36 21,584,898,710.39
取得投资收益收到的现金 2,387,280,784.38 2,783,731,922.54
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
1,161,580,386.07 726,435,863.43
收回的现金净额
33
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附注十
项目 2020 年度 2019 年度（重述后）
五
处置子公司及其他营业单位收到的现金
60,446,038.68 284,368,339.66
净额
收到其他与投资活动有关的现金 72 210,151,541.67 270,983,054.37
投资活动现金流入小计 32,108,474,285.16 25,650,417,890.39
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
19,572,961,506.59 17,625,270,817.47
支付的现金
投资支付的现金 25,384,557,921.39 31,244,629,246.43
取得子公司及其他营业单位支付的现金
408,795,276.15 -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 72 129,891,248.07 10,102,100.56
投资活动现金流出小计 45,496,205,952.20 48,880,002,164.46
投资活动使用的现金流量净额 -13,387,731,667.04 -23,229,584,274.07
三、筹资活动使用的现金流量
吸收投资收到的现金 724,485,900.00 214,571,133.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现
724,485,900.00 176,400,000.00
金
取得借款收到的现金 94,354,302,105.64 87,164,560,310.28
发行债券收到的现金 66,500,000,000.00 72,000,000,000.00
筹资活动现金流入小计 161,578,788,005.64 159,379,131,443.28
偿还债务支付的现金 167,550,867,951.16 156,226,156,695.76
分配股利、利润或偿付利息支付的 7,703,398,718.05 14,526,222,022.94
其中：子公司支付给少数股东的股利、 493,739,772.97 1,178,231,555.54
支付其他与筹资活动有关的现金 72 26,573,902.03 3,980,234,995.73
筹资活动现金流出小计 175,280,840,571.24 174,732,613,714.43
筹资活动使用的现金流量净额 -13,702,052,565.60 -15,353,482,271.15
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 209,267,657.00 -44,922,297.76
五、现金及现金等价物净增加/（减少）额 1,203,675,331.36 -5,554,269,622.13
加：年初现金及现金等价物余额 13,858,457,437.01 19,412,727,059.14
六、年末现金及现金等价物余额 73 15,062,132,768.37 13,858,457,437.01
34
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
母公司现金流量表
2020年度
单位:元 币种:人民币
项目 附注 2020年度 2019年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 151,717,329,157.38 148,687,141,612.86
收到的税费返还 - 232,852,269.33
收到其他与经营活动有关的现金 691,615,299.96 906,161,641.84
经营活动现金流入小计 152,408,944,457.34 149,826,155,524.03
购买商品、接受劳务支付的现金 128,753,354,675.99 136,490,442,384.20
支付给职工以及为职工支付的现金 6,246,077,711.60 6,131,868,179.60
支付的各项税费 1,004,812,096.28 3,555,928,666.79
支付其他与经营活动有关的现金 1,256,638,935.99 1,089,092,640.16
经营活动现金流出小计 137,260,883,419.86 147,267,331,870.75
经营活动产生的现金流量净额 15,148,061,037.48 2,558,823,653.28
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 27,750,000,000.00 19,659,000,000.00
取得投资收益收到的现金 5,796,558,501.40 3,543,938,893.50
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
104,897,686.82 987,582,259.64
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 333,706,545.16 2,380,463,551.34
投资活动现金流入小计 33,985,162,733.38 26,570,984,704.48
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
5,633,518,896.31 5,671,784,093.76
支付的现金
投资支付的现金 24,523,470,421.39 29,698,700,000.80
支付其他与投资活动有关的现金 104,231,150.00 9,742,100.56
投资活动现金流出小计 30,261,220,467.70 35,380,226,195.12
投资活动产生的现金流量净额 3,723,942,265.68 -8,809,241,490.64
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 38,171,133.00
取得借款收到的现金 83,692,046,936.38 85,869,728,619.55
发行债券收到的现金 66,500,000,000.00 72,000,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 8,065,830,962.42 9,471,897,284.02
筹资活动现金流入小计 158,257,877,898.80 167,379,797,036.57
偿还债务所支付的现金 159,039,641,936.38 147,365,678,619.55
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 7,025,647,361.46 12,965,724,970.50
回购股票所支付的现金 -
支付其他与筹资活动有关的现金 20,000,772.75 5,377,522.50
筹资活动现金流出小计 166,085,290,070.59 160,336,781,112.55
筹资活动产生的现金流量净额 -7,827,412,171.79 7,043,015,924.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 141,722,247.65 -167,868,235.99
五、现金及现金等价物净增加(减少)额 11,186,313,379.02 624,729,850.67
35
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
加：期初现金及现金等价物余额 10,032,788,869.82 9,408,059,019.15
六、年末现金及现金等价物余额 21,219,102,248.84 10,032,788,869.82
36
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
合并股东权益变动表
2020年度
单位:元 币种:人民币
2020 年度
项目 归属于母公司所有者权益
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 22,274,460,375.00 49,978,047,126.60 691,760,065.50 -882,025,549.23 30,273,443.81 34,208,021,470.02 73,136,098,014.41 178,053,114,815.11 13,162,803,273.84 191,215,918,088.95
加：会计政策变更 - - - - - - -194,415,829.59 -194,415,829.59 -390,176,304.96 -584,592,134.55
同一控制下企业合并 - 670,886,875.66 - - - - -551,969,225.96 118,917,649.70 707,562,109.10 826,479,758.80
二、本年期初余额 22,274,460,375.00 50,648,934,002.26 691,760,065.50 -882,025,549.23 30,273,443.81 34,208,021,470.02 72,389,712,958.86 177,977,616,635.22 13,480,189,077.98 191,457,805,713.20
三、本期增减变动金额（减少以“－” -5,012,725.00 -182,783,988.91 -239,034,615.75 -103,525,431.53 5,140,598.67 2,127,279,179.22 4,313,535,890.17 6,393,668,138.37 1,891,188,426.02 8,284,856,564.39
号填列）
（一）综合收益总额 - - - -103,525,431.53 - - 12,676,775,744.39 12,573,250,312.86 1,297,952,957.58 13,871,203,270.44
（二）所有者投入和减少资本 -5,012,725.00 -73,150,260.94 -239,034,615.75 - - - - 160,871,629.81 1,087,176,112.62 1,248,047,742.43
1．所有者投入的普通股 - -29,594,343.32 - - - - - -29,594,343.32 461,464,115.05 431,869,771.73
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 - 100,512,362.33 - - - - - 100,512,362.33 60,650,096.11 161,162,458.44
4．其他 -5,012,725.00 -144,068,279.95 -239,034,615.75 - - - - 89,953,610.80 565,061,901.46 655,015,512.26
（三）利润分配 - - - - - 2,127,279,179.22 -8,363,239,854.22 -6,235,960,675.00 -495,267,501.01 -6,731,228,176.01
1．提取盈余公积 - - - - - 2,127,279,179.22 -2,127,279,179.22 - - -
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -6,235,960,675.00 -6,235,960,675.00 -495,267,501.01 -6,731,228,176.01
4．其他
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备 - - - - 5,140,598.67 - - 5,140,598.67 1,162,288.87 6,302,887.54
1．本期提取 - - - - 573,542,299.89 - - 573,542,299.89 23,805,095.03 597,347,394.92
2．本期使用 - - - - 568,401,701.22 - - 568,401,701.22 22,642,806.16 591,044,507.38
（六）其他 - -109,633,727.97 - - - - - -109,633,727.97 164,567.96 -109,469,160.01
四、本期期末余额 22,269,447,650.00 50,466,150,013.35 452,725,449.75 -985,550,980.76 35,414,042.48 36,335,300,649.24 76,703,248,849.03 184,371,284,773.59 15,371,377,504.00 199,742,662,277.59
37
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2019 年度
归属于母公司所有者权益
项目
少数股东权益 所有者权益合计
实收资本(或股本) 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 小计
一、上年年末余额 22,267,915,125.00 49,670,627,089.51 665,644,518.00 -348,278,735.39 38,668,237.58 32,628,859,658.50 73,314,022,748.20 176,906,169,605.40 12,669,997,972.67 189,576,167,578.07
加：会计政策变更 - - - -649,631,226.85 - - 119,028,376.21 -530,602,850.64 -57,651,452.89 -588,254,303.53
同一控制下企业合并 - 1,289,537,880.84 - 2,954,512.93 - - 366,844,863.93 1,659,337,257.70 2,541,898,932.96 4,201,236,190.66
二、本年期初余额 22,267,915,125.00 50,960,164,970.35 665,644,518.00 -994,955,449.31 38,668,237.58 32,628,859,658.50 73,799,895,988.34 178,034,904,012.46 15,154,245,452.74 193,189,149,465.20
三、本期增减变动金额（减少以
6,545,250.00 -311,230,968.09 26,115,547.50 112,929,900.08 -8,394,793.77 1,579,161,811.52 -1,215,767,199.89 137,128,452.35 -1,283,880,069.80 -1,146,751,617.45
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 112,929,900.08 - - 12,563,018,204.22 12,675,948,104.30 1,324,604,715.75 14,000,552,820.05
（二）所有者投入和减少资本 6,545,250.00 -703,952,937.22 26,115,547.50 - - - -887,700,309.62 -1,611,223,544.34 -1,869,794,230.14 -3,481,017,774.48
1．所有者投入的普通股 9,566,700.00 25,818,003.18 38,171,133.00 - - - - -2,786,429.82 179,186,429.82 176,400,000.00
2．其他权益工具持有者投入资
本
3．股份支付计入所有者权益的
- 138,245,033.91 - - - - - 138,245,033.91 13,394,540.79 151,639,574.70
金额
4．其他 -3,021,450.00 -868,015,974.31 -12,055,585.50 - - - -887,700,309.62 -1,746,682,148.43 -2,062,375,200.75 -3,809,057,349.18
（三）利润分配 - - - - - 1,579,161,811.52 -12,891,085,094.49 -11,311,923,282.97 -738,749,310.07 -12,050,672,593.04
1．提取盈余公积 - - - - - 1,579,161,811.52 -1,579,161,811.52 - - -
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -11,311,923,282.97 -11,311,923,282.97 -738,749,310.07 -12,050,672,593.04
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备 - - - - -8,394,793.77 - - -8,394,793.77 -67,323.25 -8,462,117.02
1．本期提取 - - - - 612,348,440.56 - - 612,348,440.56 19,515,998.70 631,864,439.26
2．本期使用 - - - - 620,743,234.33 - - 620,743,234.33 19,583,321.95 640,326,556.28
（六）其他 - 392,721,969.13 - - - - - 392,721,969.13 126,077.91 392,848,047.04
四、本期期末余额 22,274,460,375.00 50,648,934,002.26 691,760,065.50 -882,025,549.23 30,273,443.81 34,208,021,470.02 72,584,128,788.45 178,172,032,464.81 13,870,365,382.94 192,042,397,847.75
38
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
宝山钢铁股份有限公司
母公司股东权益变动表
2020年度
单位:元 币种:人民币
2020 年度
项目 实收资本(或股 所有者权益合
资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
本) 计
一、上年年末余额 22,274,460,375.00 56,832,321,814.16 691,760,065.50 -20,629,355.30 - 34,208,021,470.02 37,890,433,733.33 150,492,847,971.71
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年期初余额 22,274,460,375.00 56,832,321,814.16 691,760,065.50 -20,629,355.30 - 34,208,021,470.02 37,890,433,733.33 150,492,847,971.71
三、本期增减变动金额（减少以
-5,012,725.00 -62,614,630.43 -239,034,615.75 69,337.24 - 2,127,279,179.22 2,273,156,041.85 4,571,911,818.63
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 69,337.24 - - 10,636,395,896.07 10,636,465,233.31
（二）所有者投入和减少资本 -5,012,725.00 24,511,175.37 -239,034,615.75 - - - - 258,533,066.12
1．所有者投入的普通股 - - - - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
- 39,499,223.12 - - - - - 39,499,223.12
额
4．其他 -5,012,725.00 -14,988,047.75 -239,034,615.75 - - - - 219,033,843.00
（三）利润分配 - - - - - 2,127,279,179.22 -8,363,239,854.22 -6,235,960,675.00
1．提取盈余公积 - - - - - 2,127,279,179.22 -2,127,279,179.22 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -6,235,960,675.00 -6,235,960,675.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备 -0.00 -0.00
1．本期提取 277,649,088.97 277,649,088.97
2．本期使用 277,649,088.97 277,649,088.97
（六）其他 -87,125,805.80 -87,125,805.80
四、本期期末余额 22,269,447,650.00 56,769,707,183.73 452,725,449.75 -20,560,018.06 - 36,335,300,649.24 40,163,589,775.18 155,064,759,790.34
39
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2019 年度
项目 实收资本(或股 所有者权益合
资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润
本) 计
一、上年年末余额 22,267,915,125.00 56,595,284,290.30 665,644,518.00 -98,865,566.55 - 32,628,859,658.50 42,711,853,524.76 153,439,402,514.01
加：会计政策变更 - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - -
其他 - - - - - - - -
二、本年期初余额 22,267,915,125.00 56,595,284,290.30 665,644,518.00 -98,865,566.55 - 32,628,859,658.50 42,711,853,524.76 153,439,402,514.01
三、本期增减变动金额（减少以
6,545,250.00 237,037,523.86 26,115,547.50 78,236,211.25 - 1,579,161,811.52 -4,821,419,791.43 -2,946,554,542.30
“－”号填列）
（一）综合收益总额 - - - 78,236,211.25 - - 7,895,809,057.59 7,974,045,268.84
（二）所有者投入和减少资本 6,545,250.00 143,979,661.20 26,115,547.50 - - - - 124,409,363.70
1．所有者投入的普通股 9,566,700.00 28,604,433.00 38,171,133.00 - - - - -
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金
- 124,409,363.70 - - - - - 124,409,363.70
额
4．其他 -3,021,450.00 -9,034,135.50 -12,055,585.50 - - - - -
（三）利润分配 - - - - - 1,579,161,811.52 -12,717,228,849.02 -11,138,067,037.50
1．提取盈余公积 - - - - - 1,579,161,811.52 -1,579,161,811.52 -
2．对所有者（或股东）的分配 - - - - - - -11,138,067,037.50 -11,138,067,037.50
3．其他
（四）所有者权益内部结转
（五）专项储备
1．本期提取 292,524,922.93 -292,524,922.93
2．本期使用 292,524,922.93 292,524,922.93
（六）其他 -93,057,862.66 -93,057,862.66
四、本期期末余额 22,274,460,375.00 56,832,321,814.16 691,760,065.50 -20,629,355.30 - 34,208,021,470.02 37,890,433,733.33 150,492,847,971.71
40
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于 2020 年度利润分配方案及缩短 2021-2023 年度利润分
配周期的议案
一、2020 年度利润分配建议方案
2020 年度，法人口径实现净利润 10,636,395,896.07 元，加上
2020 年初公司未分配利润 37,890,433,733.33 元，减去已发放的 2019
年度现金股利 6,235,960,675.00 元，2020 年末公司预计可供分配利
润为 42,290,868,954.40 元。为实现公司长期、持续的发展目标，更
好回报投资者，根据公司章程规定，提议公司 2020 年度利润分配方
案如下：
1、按照 2020 年度法人口径实现净利润的 10%提取法定公积金
1,063,639,589.61 元；
2、按照 2020 年度法人口径实现净利润的 10%提取任意公积金
1,063,639,589.61 元；
3、根据公司 2012 年度股东大会审议通过《关于宝山钢铁股份有
限公司修改章程的议案》，每年分派的现金股利不低于当年度经审计
的合并报表归属于母公司净利润的 50%的原则，据此计算分派每股现
金股利不少于 0.29 元（含税）。鉴于公司一贯重视回报股东，秉承长
期现金分红的原则，公司拟派发现金股利 0.30 元/股（含税），以 2020
年末总股本 22,269,447,650 股为基准，预计分红 6,680,834,295 元
（含税）,占合并报表归属于母公司股东净利润的 52.70％，实际分
红以在派息公告中确认的股权登记日股本（扣除公司回购专用账户中
的股份）为基数；
4、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。
5、2018～2020 年度现金分红占净利润比例
2020 年
项 目 2019 年 2018 年
预计
1 每股现金分红（含税）(元) 0.30 0.28 0.50
2 股息率 3.49% 5.71% 7.23%
3 现金分红总额（亿元） 66.81 62.36 111.34
4 法人报表净利润（亿元） 106.36 78.96 142.71
5 合并报表归母净利（亿元） 126.77 124.23 215.65
6 现金分红总额占法人报表净利润比例 62.81% 78.98% 78.02%
41
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
7 现金分红总额占合并报表归母净利比例 52.70% 50.20% 51.63%
注：2020 年预计股息率使用 3 月 4 日收盘价（8.6 元/股），其他年度使用当年股权登记日
收盘价（2019 年 6 月 2 日 4.9 元/股、2018 年 5 月 30 日 6.92 元/股）。
二、缩短 2021～2023 年度利润分配周期的建议方案
公司拟于 2021～2023 年度缩短分红周期，增加中期分红。根据
近期资本市场调研反馈，买方机构投资人倾向于上市公司年内多次分
红，其中基金、资管和私募青睐半年度分红，而保险投资人更喜爱季
度分红。考虑到多数买方机构选择半年度分红，公司拟将分红周期从
年度变更为半年度，即配合中报发布增加一次中期分红，中期分红金
额“不低于中期合并报表归属于母公司净利润的 50％”。
以上，请股东大会审议。
42
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于 2021 年度预算的议案
一、2021 年经营总方针
全面对标找差，打造极致效率；
追求价值创造，保持行业引领。
二、2021 年经营总目标
经营业绩国内第一；核心产品市场占有率 50%以上；钢铁主业人
均钢产量达到 1500 吨/人年；成本环比削减 7.2 亿元以上（定比 90
亿元以上）；实现智慧制造 2.0 版突破；重大项目实现节点目标。
三、2021 年重点工作计划
围绕公司 2021 年的经营总方针和经营总目标，结合公司发展规
划、商业计划任务落实要求以及外部市场形势变化，公司年内将重点
推进以下方面工作：
1. 规划统领，实现公司做强做优做大目标。
2. 变革驱动，深化一公司多基地模式建设。
3. 全面对标找差，持续提升核心竞争优势。
4. 创新突破，加强低碳冶金等未来钢铁技术研发。
5. 成本变革，持续提升成本竞争力。
6. “三跨”融合，智慧制造实现 2.0 版突破。
7. 绿色制造，成为钢铁业绿色低碳领先者。
8. 服务先行，持续提升用户服务能力。
9．风险管控，化解和防范各类风险。
四、2021 年预算方案
1.2021 年主要产销计划
计划产铁 4,549 万吨、产钢 5,113 万吨、商品坯材销量 4,944
万吨。
2.2021 年主要预算指标
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
营业总收入：2,896 亿元
营业成本：2,559 亿元
以上，请股东大会审议。
44
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于 2021 年度日常关联交易的议案
一、背景
根据上海证券交易所（简称上交所）《股票上市规则》和《宝山
钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对某类关联交易或
与同一关联人发生关联交易金额超过宝山钢铁股份有限公司（以下
称宝钢股份）最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易提交
股东大会审议。
二、2021 年日常关联交易情况
宝钢股份 2021 年达到审议标准的日常关联交易包括采购商品、
销售产品、接受劳务、提供劳务和与关联方发生的金融业务。
1．交易额预计
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易
此类交易的关联方是中国宝武钢铁集团有限公司（以下称宝武
集团）及其下属控股子公司。2021 年关联交易总额预计为 1414.94
亿元，具体如下：
单位：百万元
2021 年预计 2020 年实际
占预计营业 占实际营业收
序号 关联交易类别 定价原则 关联交易额 关联交易额
收入或营业 入或营业成本
预计 实际
成本的比例 的比例
市场价或
一 采购商品 73,728 28.82% 48,026 18.99%
协议价
市场价或
二 销售产品、商品 53,602 18.51% 46,625 16.44%
协议价
三 接受劳务 协议价 9,340 3.65% 7,352 2.91%
四 提供劳务 协议价 4,269 1.47% 2,273 0.80%
五 其他交易
1、租入资产 协议价 416 0.16% 390 0.15%
2、租出资产 协议价 132 0.05% 81 0.03%
3、受托管理 协议价 7 0.002%
合计 141,494 104,747
45
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
注：按关联方细分的交易情况详见附件 1。
（2）金融服务
2021 年度宝武集团财务有限公司（简称宝武财务公司）与宝武
集团及其下属控股子公司发生的日常关联交易主要有：宝武财务公司
向宝武集团的控股子公司提供贷款；宝武财务公司向宝武集团的控股
子公司提供贴现、委托贷款；与宝武集团下属金融类子公司发生的同
业业务；提供结算、承兑、委托投资等金融服务。2021 年度预计交
易金额如下：
单位：百万元
交易内容 定价原则 2021 年预计 2020 年实际
发生额 45,000 19,845
年末余额 11,000 4,743
贷款
贷款利息为中国人民银行规
利息收入 600 68
定的利率
发生额 15,000 7,006
年末余额 8,000 956
贴现
贴现利率以中国人民银行
贴息收入 800 54
的再贴现利率为基础确定
发生额 15,000 379
同业业务 年末余额 2,000 379
利息净支出 按市场利率确定 100 32
发生额 1,000
委托贷款
服务收入 按合同金额的一定比例收取 14 3
其他金融服务 服务收入 按合同金额的一定比例收取 51 10
（3）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购
买基金及信托等理财产品。2021 年度交易发生额预计 250 亿元，年
度内任意时点余额不超过 80 亿元，投资收益预计为 2.5 亿元，收益
率预计在 1.5%-6.0%之间。
2．2020 年关联交易预计与执行情况
（1）购销商品、提供和接受劳务及其他交易
单位：百万元
序号 关联交易类别 2020 年预计 2020 年实际
一 采购商品 64,693 48,026
二 销售产品、商品 60,757 46,625
三 接受劳务 7,346 7,352
四 提供劳务 2,893 2,273
46
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
序号 关联交易类别 2020 年预计 2020 年实际
五 其他交易
1、租入 427 390
2、租出 113 81
3、受托管理 7
合计 136,236 104,747
注：1）按关联方细分的交易情况详见附件 2。
2）接收劳务类关联交易超预算 0.06 亿元，未达到最近一期经审计净资产
0.1%，已按照公司《关联交易管理办法》规定的审批权限报总经理审批。
（2）金融服务
单位：百万元
项目 2020 年预计 2020 年实际
发生额 45,000 19,845
贷款 年末余额 11,000 4,743
利息收入 600 68
发生额 15,000 7,006
贴现 年末余额 8,000 956
贴息收入 800 54
发生额 15,000 379
同业业务 年末余额 2,000 379
利息净支出 100 32
发生额 1,000
委托贷款
服务收入 14 3
其他金融服务 服务收入 66 10
（3）委托管理资产
宝钢股份委托宝武集团下属金融类子公司进行资产管理，包括购
买基金及信托等理财产品。2020 年度交易发生额预计为 250 亿元，
年度内任意时点余额不超过 80 亿元，投资收益预计为 2.5 亿元，收
益率预计为 5%左右。
2020 年度交易发生额 9.5 亿元，年度内任意时点最高余额 22.13
亿元，投资收益为 0.74 亿元，收益率根据协议约定执行，在 1.3%-5.8%
之间。
3．交易目的
（1）宝钢股份与关联方的商品购销
宝钢股份拥有稳定和经济的全球原燃料供应保障和物流支持，以
及涵盖全国和海外的营销加工配送网络。部分从事钢铁制造、贸易的
47
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关联方利用宝钢股份的购销网络采购原燃料、销售钢铁产品。
宝钢股份的部分关联方长期从事备件、设备、冶金材料的制造、
销售以及原辅料的开采供应、贸易,已形成了明显的专业技术优势，
是宝钢股份供应链的一部分，向宝钢股份供应生产、建设所需的备件、
材料、设备、原燃料。
（2）宝钢股份接受关联方劳务服务
随着宝武集团内部各类子公司的组建与壮大，技术水平与服务质
量快速提升，同其他社会协作单位相比，这些子公司在技术力量和管
理水平方面具有明显的优势。接受关联方劳务服务，在充分发挥集团
相关子公司专业优势的同时，进一步提升了宝钢股份核心业务的竞争
力。
（3）宝钢股份向关联方提供劳务服务
宝钢股份下属从事信息技术、运输业务的专业公司利用自身的市
场竞争优势向宝武集团下属其他公司提供服务。
（4）宝武财务公司提供金融服务
充分利用宝武财务公司的专业优势，加强资金集中管理和提高资
金使用效率，实现效益最大化。
（5）委托管理资产
有效提高阶段性闲置资金的使用效率，实现资金的保值增值。
（6）受托管理资产
为发挥宝钢股份的资源优势和体系能力，实现更丰富的产品结构
和制造能力，与公司现有产品和产线形成互补，受托管理中国宝武集
团旗下钢铁产业相关子公司，包括宝钢特钢长材有限公司等。
4．交易对宝钢股份的影响
宝钢股份与各关联方的交易是双方以效益最大化、经营效率最优
化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作
原则。
宝钢股份的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，不
损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、
经营成果不产生任何不利影响。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
三、主要关联方关联关系和基本情况
1．关联关系
宝钢股份的关联方是宝武集团及其直接或间接控制的法人，其
中，宝武集团是宝钢股份的母公司，是宝钢股份的实际控制人，其他
关联方为宝武集团直接或间接控制的法人。宝武集团直接或间接控制
的法人视为同一关联人。其关系符合《股票上市规则》第 10.1.3 条
第一、二项和 10.2.11 规定的情形。
2．基本情况（截至 2021 年 4 月 15 日）
（1）中国宝武钢铁集团有限公司
注册资本：527.91 亿元；主营国务院授权范围内的国有资产，
并开展国有资本投资、运营业务；注册地：中国（上海）自由贸易试
验区世博大道 1859 号；法定代表人：陈德荣。
（2）宝钢集团上海梅山有限公司
注册资本：16 亿元；主营采矿选矿，工程设计，运输，咨询，资
源综合利用等；住所：上海市静安区安远路 505 号。法定代表人：施
兵。
（3）欧冶云商股份有限公司
注册资本：41.75 亿元，经营范围：电子商务领域内的技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让；经济信息咨询；企业管理咨询；冶
金材料、金属材料及制品的销售（专项审批除外）；从事货物及技术
的进出口业务。住所：上海市宝山区漠河路 600 弄 1 号 5 层 A501-A507
室；法定代表人：赵昌旭。
（4）宝钢发展有限公司
注册资本：24.13 亿元；主营原辅料制造、批兼零、代购代销、
设备维修、货运、仓储、印刷、绿化、餐饮、卫生管理等；住所：上
海市宝山区克山路 550 弄 8 号，法定代表人：王继明。
（5）宝钢工程技术集团有限公司
注册资本：28.33 亿元；主营冶金工程设计、设备成套及管理、
工程总承包、环境评价、工程结算审价、工程、投资技术服务及咨询
等；住所：上海市宝山区铁力路 2510 号；法定代表人：王建跃。
（6）宝钢金属有限公司
49
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
注册资本：40.55 亿元；主营金属材料、汽车配件、机械设备制
造、销售、钢制品加工、销售、化工原料及产品销售、汽车贸易等；
住所：上海市宝山区蕴川路 3962 号；法定代表人：王强民。
（7）宝钢资源有限公司
注册资本：24.10 亿元；主营货物与技术进出口，国内贸易（除
专项规定）、货运代理，船舶代理，实业投资，煤炭批发，生产性废
旧金属的收购（限合同收购），第三方物流服务（不得从事运输），电
子商务（不得从事增值电信、金融业务）等;住所：上海市浦东新区
金海路 3288 号 F3208 室；法定代表人：张典波。
（8）宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：257.24 亿元；主营钢铁产品的生产和销售、焦炭及煤
焦化产品的生产及销售、铁矿开采、压缩、液化气体（氧气、氮气、
氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）对授权
范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其
他冶金产品、建筑材料、空气中分离出来的气体、农副产品的销售；
机械加工；计算机系统服务；办公自动化设备的安装、技术咨询、员
工培训；装卸搬运服务；仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路
运输等;注所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路；法定代表人：肖国
栋。
（9）宝钢资源（国际）有限公司
股本：6.37 亿港元；主营一般贸易，投资和物流；住所：中国香
港湾仔区港湾道 1 号会展广场办公大楼 2901 室；董事长:张典波。
（10）宝武集团中南钢铁有限公司
注册资本：60.40 亿元；主营制造、加工、销售黑色金属冶炼及
压延加工、金属制品、耐火材料、炉料、建筑材料、工业生产资料（不
含金、银、汽车、化学危险品）；汽车大修、总成大修；化工产品（危
险品凭有效许可证经营）、压缩、液化气体供应；钢铁产品质检、大
砝码计量检定；普通货运；饮食等；住所：广东省广州市海珠区琶洲
大道 83 号 302 室；法定代表人：张锦刚。
（11）宝钢特钢有限公司
注册资本：180.06 亿元；主营：钢铁冶炼、加工、有色金属冶
炼及压延、加工、国内贸易（除专项规定）、水陆货物装卸仓储、与
钢铁冶炼领域内的技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询服
务等；住所：上海市宝山区水产路 1269 号；法定代表人：蔡伟飞。
50
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（12）宁波宝新不锈钢有限公司
注册资本：31.88 亿元；主营不锈钢卷板管制造、加工及相关技
术指导、咨询、自有房屋出租、蒸汽供应等；住所：宁波市经济技术
开发区；法定代表人：徐书峰。
（13）宝钢德盛不锈钢有限公司
注册资本：42.53 亿元；冶炼、热轧、固溶、冷轧、机械加工，
销售金属镍、镍合金、各类合金，热（冷）轧不锈钢卷板、镍合金卷
板、碳素高合金卷板、煤炭焦化；对外贸易；住所：福州市罗源县罗
源湾开发区金港工业区；法定代表人：江庆元。
（14）华宝投资有限公司
注册资本：93.69 亿元；主营对冶金及相关行业的投资及投资管
理，投资咨询，商务咨询服务（除经纪），产权经纪；住所：中国（上
海）自由贸易试验区世纪大道 100 号 59 层西区；法定代表人：胡爱
民。
（15）华宝信托有限责任公司
注册资本：47.44 亿元；主营资金信托，动产信托，不动产信托，
有价证券信托，其它财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理
公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目
融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的
证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱
业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，
以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银
行业监督管理委员会批准的其他业务；住所：中国（上海）自由贸易
试验区世纪大道 100 号 59 层；法定代表人：孔祥清。
（16）武钢集团有限公司
注册资本：47.3961 亿元；经营范围：厂区、园区、城区的开发
建设和运营；房地产开发经营；住宅、商业配套及产业园租赁业务；
园区产业服务；公寓经营管理；酒店管理；提供与上述业务有关的技
术、经营咨询和技术、信息服务。住所：武汉市友谊大道 999 号；法
定代表人：周忠明。
（17）宝武集团环境资源科技有限公司
注册资本：5 亿元。经营范围：环境保护、治理评价及相关领域
内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；环保工程：生态修
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
复（除专项）、土壤改良、河道整治、污染场地整治、土壤修复；节
能、环保设备及相关材料的研发、租赁与销售；环保产品的生产（限
分支机构经营）与销售；再生资源的回收、加工（限分支机构经营）、
综合利用与产品研发、销售；危险废弃物经营（涉及许可的按许可证
经营）；化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；货物及技术的进出口；住址：
上海市宝山区逸仙路 2816 号一幢一层 A006 室；法定代表人：陈在根。
（18）上海宝钢心越人才科技有限公司
注册资本：200 万元。经营范围：人才咨询；企业管理咨询；信
息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；数据处
理；公关活动策划；会务服务；法律咨询；旅游咨询；企业登记代理；
向各类企业提供人力资源外包服务。住址：上海市宝山区月罗路 559
号 W-1818 室；法人代表：陈明。
（19）马钢（集团）控股有限公司
注册资本：62.98 亿元，经营范围：资本经营；矿产品采选；建
筑工程施工；建材、机械制造、维修、设计；对外贸易；国内贸易（国
家限制的项目除外）；物资供销、仓储；物业管理；咨询服务；租赁；
农林业；住所：马鞍山市雨山区九华西路 8 号；法定代表人： 丁毅。
（20）上海宝地不动产资产管理有限公司
注册资本：7.18 亿元，经营范围：资产管理，股权投资管理，
不动产投资、开发、经营，物业管理，房地产咨询（不得从事经纪），
房地产开发经营，房屋租赁，酒店管理，投资管理。住所：中国（上
海）自由贸易试验区张江路 665 号 3 层；法定代表人：王继明。
（21）宝武铝业科技有限公司
注册资本：35 亿元，经营范围：生产、销售、研发高性能高合
金化铝板带箔产品和其它铝及铝合金深加工产品，从事货物（设备、
原材料、产成品）、技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务及进
出口业务。住所：三门峡工业园禹王路；法定代表人：智西巍。
（22）宝武水务科技有限公司
注册资本：9.2 亿元，经营范围：从事水处理设备和环境科技领
域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水务软件系
统开发；水环境污染防治服务；水处理、环境工程和给排水的规划、
设计和咨询；环境工程、市政公用建设工程施工；建筑机电安装；环
境保护设备及配件的研发、生产（限分支机构）和销售；化工原料及
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制
毒化学品）的销售；水处理及环境工程设施的运营和维护；水质污染
物检测及检测仪器仪表制造（限分支机构）、销售；从事货物及技术
的进出口业务。住所：上海市宝山区牡丹江路 1508 号 1 幢；法定代
表人：汪平刚。
（23）宝武清洁能源有限公司
注册资本：30 亿元，经营范围：从事清洁能源科技、电力科技
领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询；供电服务。住
所：上海市宝山区四元路 19 号 35 幢 666 室；法定代表人：周建峰。
（24）宝武装备智能科技有限公司
注册资本：4.99 亿元，经营范围：钢铁行业设备技术服务。住
所： 上海市宝山区同济路 3520 号；法定代表人：李麒。
（25）宝武原料供应有限公司
注册资本：5 亿元人民币；经营范围：从事以大宗原燃料为主的
货物及技术的进出口业务、国内国际贸易、货运代理、船舶代理等；
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-1108
室；法定代表人：张典波。
（26）欧冶工业品股份有限公司
注册资本：40 亿元人民币；经营范围：从事以工业品及各类设
备为主的货物及技术的进出口及代理业务、互联网信息服务等；住所：
上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 1150 室；法定代表人：王静。
（27）太原钢铁（集团）有限公司
注册资本：66.75 亿元人民币；经营范围：冶炼、加工、制造、
销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、
矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶
金机电设备、备品备件；技术服务；道路货物运输；建筑工程、建设
工程，工程设计、施工；食品经营、住宿服务，餐饮宾馆等服务业；
住所：太原市尖草坪 2 号；法定代表人：高详明。
（28）重庆钢铁股份有限公司
注册资本：89.19 亿元人民币；经营范围：生产、加工、销售板
材、型材、线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售焦炭及煤化工制
品(不含除芳香烃中加工用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学品，
须按许可证核定的范围和期限从事经营）、生铁及水渣、钢渣、废钢；
53
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
住所：重庆市长寿区江南街道江南大道 2 号；法定代表人：刘建荣。
（29）武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司
注册资本：18 亿元；经营范围：焦炭、焦炉煤气、炼焦产品制
造及批零兼营（不含危险化学品）；机电设备检修；设备防腐、保温；
炉窑维修；焦化苯、焦化甲苯、焦化二甲苯、工业萘、工业硫磺、硫
酸铵、炼焦沥青、粗苯、煤焦油、粗粉、工业蒽、洗油生产；易燃液
体、易燃固体、有毒品、腐蚀品、易制毒化学品。甲苯储存经营（自
有）（上述项目的经营期与许可证核定的期限一致）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：武汉市青山区
工人村龙角湖武钢 13 号门；法定代表人：黄辉。
3．履约能力：宝钢股份的关联方履约能力强，历年来均未发生
向我公司支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成
坏账的风险可控。
四、日常关联交易定价原则及协议签署情况
日常关联交易的定价原则包括政府定价、市场价、协议价等。关
联交易价格的制定首先依据政府定价，在没有政府定价时，依据市场
价，如果没有政府定价和市场价的，按照协议价定价。
宝钢股份所有日常关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条
款基本为格式性条款，关联交易或非关联交易均适用，付款安排和结
算方式、协议签署日期、生效条件等执行《合同法》等国家相关法律
法规的规定。关联交易在签订合同时，价格严格按附表所列示的定价
原则制定。
以上日常关联交易对宝钢股份的财务状况、经营成果不产生任何
不利影响。
以上，请股东大会审议。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 1：2021 年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交
易预计情况表
单位：百万元
关联方 定价原则 2021 年预计
一、采购商品 73,728.11
宝钢特钢 市场价 3,459.79
宁波宝新 市场价 2,307.70
宝钢工程 市场价 1,735.43
宝钢发展 市场价 459.92
宝武环科 市场价 598.80
梅山集团 市场价 1,944.00
宝钢金属 市场价 9.55
宝钢资源(国际) 市场价 502.50
宝钢资源 市场价 7,790.06
八一钢铁 市场价 2,402.48
宝钢德盛 市场价 529.69
中南钢铁 市场价 419.05
武钢集团 市场价 6,473.22
武钢联合焦化 市场价 8,464.66
欧冶云商 市场价 5,021.11
马钢集团 市场价 4,346.72
宝武清能 市场价 2,181.65
欧冶工业品 市场价 19,155.67
宝武原料 市场价 4,824.00
宝武铝业 市场价 995.28
其他公司 市场价 106.84
二、销售产品、商品 53,601.97
宝钢特钢 市场价或协议价 2,765.21
宁波宝新 市场价 13.79
宝钢发展 市场价 148.25
宝武环科 市场价 2,362.52
宝钢金属 市场价 2,097.13
中南钢铁 市场价 910.50
梅山集团 市场价 1,171.91
宝钢工程 市场价 144.32
宝钢资源 市场价 4,428.38
宝钢资源（国际） 市场价 5,362.50
武钢集团 市场价或协议价 2,392.71
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
武钢联合焦化 市场价或协议价 1,005.24
重庆钢铁 市场价 452.25
欧冶云商 市场价 28,194.04
宝武水务 市场价 111.80
宝武清能 市场价 2,037.13
其他公司 市场价 4.31
三、接受劳务 9,339.63
宝武装备 协议价 1,006.02
欧冶工业品 协议价 364.21
宝武原料 协议价 123.66
梅山集团 协议价 623.20
宝钢发展 协议价 663.40
宝武环科 协议价 880.33
宝钢工程 协议价 1,711.03
宝武集团 协议价 131.57
宝钢资源 协议价 741.89
宝钢心越 协议价 50.59
武钢集团 协议价 1,226.72
欧冶云商 协议价 665.73
宝钢金属 协议价 14.78
宝武水务 协议价 633.66
马钢集团 协议价 30.00
宝钢资源（国际） 协议价 64.00
其他公司 协议价 408.86
四、提供劳务 4,268.72
宝钢特钢 协议价 88.60
宁波宝新 协议价 95.00
宝钢资源（国际） 协议价 7.00
梅山集团 协议价 104.50
宝钢发展 协议价 0.70
宝钢金属 协议价 51.25
八一钢铁 协议价 260.00
宝钢资源 协议价 110.75
宝钢工程 协议价 82.00
宝武环科 协议价 281.74
华宝投资、华宝信托 协议价 123.00
宝武集团 协议价 142.50
中南钢铁 协议价 133.50
武钢集团 协议价 334.72
欧冶云商 协议价 155.67
武钢联合焦化 协议价 98.85
56
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
马钢集团 协议价 1,124.00
宝钢德盛 协议价 470.00
太原钢铁 协议价 130.00
重庆股份 协议价 113.00
其他公司 协议价 361.94
五、其他
1、租入资产 416.22
宝武集团 协议价 292.48
宝钢金属 协议价 6.76
宝钢发展 协议价 6.34
武钢集团 协议价 67.76
宝地资产 协议价 15.30
宝武环科 协议价 7.50
梅山集团 协议价 20.00
其他公司 协议价 0.08
2、租出资产 132.29
宝钢特钢 协议价 8.58
梅山集团 协议价 25.85
宝钢工程 协议价 3.33
宝武环科 协议价 4.48
宝地资产 协议价 64.80
宝武水务 协议价 22.50
其他公司 协议价 2.76
3、受托管理 7.00
总计 141,493.94
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 2：2020 年与同一关联人购销商品、提供或接受劳务及其他交
易预计和执行情况表
单位：百万元
关联方 定价原则 2020 年预计 2020 年实际
一、采购商品 64,693.39 48,026.16
宝钢特钢 市场价 5,731.58 3,943.88
宁波宝新 市场价 6,209.00 2,359.88
宝钢工程 市场价 1,100.63 1,707.66
宝钢发展 市场价 445.00 333.74
宝武环科 市场价 755.17 527.96
梅山集团 市场价 823.34 849.87
宝钢金属 市场价 4.88 12.04
宝钢资源(国际) 市场价 2,772.00 2,642.05
宝钢资源 市场价 9,483.72 7,287.13
八一钢铁 市场价 2,061.21 2,344.44
宝钢德盛 市场价 3,422.31 282.01
中南钢铁 市场价 3,287.85 1,891.67
马钢集团 市场价 722.53 1,019.33
武钢集团 市场价 7,140.16 5,942.23
武钢联合焦化 市场价 13,216.67 10,549.86
欧冶云商 市场价 3,275.34 5,336.69
欧冶工业品 市场价 2,200.00 919.33
宝武原料 市场价 2,000.00
其他公司 市场价 42.00 76.41
二、销售产品、商品 60,756.78 46,625.05
宝钢特钢 市场价或协议价 3,843.41 2,740.04
宁波宝新 市场价 182.69 19.03
宝钢发展 市场价 263.00 144.51
宝武环科 市场价 2,840.30 2,468.27
宝钢金属 市场价 1,873.59 1,588.69
中南钢铁 市场价 60.00 36.27
梅山集团 市场价 847.41 587.84
宝钢工程 市场价 265.79 177.43
宝钢资源 市场价 5,868.39 2,237.00
宝钢资源（国际） 市场价 4,692.60 5,667.59
马钢集团 市场价 43.77
武钢集团 市场价或协议价 2,258.21 1,853.00
武钢联合焦化 市场价或协议价 1,780.87 1,345.03
58
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
欧冶云商 市场价 35,617.39 27,598.29
宝武水务 市场价 268.40 108.85
宝武铝业 市场价 70.00
其他公司 市场价 24.73 9.46
三、接受劳务 7,345.61 7,351.63
梅山集团 协议价 652.71 553.44
宝钢发展 协议价 661.29 531.32
宝武环科 协议价 887.50 744.73
宝钢工程 协议价 2,540.98 1,875.46
宝武集团 协议价 67.70 86.67
宝钢资源 协议价 818.00 677.88
宝钢心越 协议价 50.00 3.52
武钢集团 协议价 956.52 1,289.68
八一钢铁 协议价 72.21
欧冶云商 协议价 282.00 545.34
宝钢金属 协议价 1.00 2.78
马钢集团 协议价 20.00 20.94
宝钢资源（国际） 协议价 63.90 54.72
宝钢特钢 协议价 15.00 7.04
宝武水务 协议价 327.00 400.30
宝武装备 协议价 401.26
其他公司 协议价 2.00 84.34
四、提供劳务 2,892.53 2,273.14
宝钢德盛 协议价 110.00 270.31
宝钢特钢 协议价 106.50 99.26
宁波宝新 协议价 38.70 43.05
宝钢资源（国际） 协议价 101.12 0.00
梅山集团 协议价 4.40 103.23
宝钢发展 协议价 9.00 4.23
宝钢金属 协议价 16.50 48.15
八一钢铁 协议价 105.00 239.88
宝钢资源 协议价 62.00 82.99
宝钢工程 协议价 43.00 75.21
宝武环科 协议价 109.00 157.12
华宝投资、华宝信托 协议价 72.00 100.89
宝武集团 协议价 358.00 88.01
广东韶钢 协议价 175.60 74.75
武钢集团 协议价 390.60 175.31
马钢集团 协议价 842.00 404.68
欧冶云商 协议价 190.51 125.24
武钢联合焦化 协议价 100.00 108.87
59
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
其他公司 协议价 58.60 71.97
五、其他
1、租入资产 427.25 389.81
宝武集团 协议价 289.21 290.68
宝钢金属 协议价 6.57 6.76
宝钢发展 协议价 27.08 4.15
武钢集团 协议价 70.50 64.81
宝地资产 协议价 17.06 18.11
梅山集团 协议价 4.40 1.24
欧冶云商 协议价 5.00 0.08
宝钢工程 协议价 6.10 0.00
其他公司 协议价 1.35 3.99
2、租出资产 113.49 80.84
宝钢特钢 协议价 8.59 8.63
梅山集团 协议价 18.00 0.00
欧冶云商 协议价 2.93
武钢集团 协议价 2.76
宝钢工程 协议价 3.30 2.52
宝武环科 协议价 3.60 1.08
宝地资产 协议价 79.00 62.87
其他公司 协议价 1.00 0.05
3、受托管理 7.00
总计 136,236.06 104,746.63
以上，请股东大会审议。
60
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于续聘安永华明会计师事务所为 2021 年度独立会计师及
内控审计师的议案
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“安永”)
为公司聘请的 2020 年度独立会计师和内控审计师，负责公司 2020
年度财务报告审计和内部控制审计。根据《公司章程》及 2019 年度
股东大会决议，安永的聘期至公司 2020 年度股东大会结束时止。
特此提议续聘安永为公司 2021 年度独立会计师和内控审计师，
审计费用与上年相同，其中：2021 年度财务报告审计费用为人民币
216.7 万元（含税），2021 年度内控审计费用为人民币 95 万元（含税）。
安永作为公司独立会计师及内控审计师的聘期至 2021 年度股东
大会结束时止。
以上，请股东大会审议。
61
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于债券发行额度储备及发行方案的议案
为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主
择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低成本
直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）及公司债券储架发
行注册将于 2021 年 9 月到期。建议公司在现有注册到期日前提前进
行债券发行额度储备，重新申报 TDFI 及公司债券储架发行注册。
一、前期注册及债券发行情况
1、债务融资工具（TDFI）注册及发行
2019 年 9 月 12 日公司获得中国银行间市场交易商协会（以下简
称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注[2019]DFI26
号），此注册有效期 2 年（有效期至 2021 年 9 月 11 日）。2020 年 4
月 17 日获得交易商协会更新的《接受注册通知书》（中市协注
[2020]TDFI15 号），注册有效期及债务融资工具要素信息不变。截至
2021 年 3 月末，在以上 DFI/TDFI 注册有效期内，公司累计滚动发行
超短期融资券 37 笔，合计发行规模 1120 亿元，加权平均期限 150
天，加权平均票面利率 1.96%。
2、公司债券储架发行注册及发行
2019 年 9 月 27 日公司获得中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）出具的《关于核准宝山钢铁股份有限公司向合格投资者
公开发行公司债券的批复》（证监许可[2019]1786 号），核准公司向
合格投资者公开发行面值总额不超过 200 亿元的公司债券。此注册有
效期 2 年（有效期至 2021 年 9 月 26 日）。截至 2021 年 3 月末，在以
上公司债券注册有效期内，公司累计发行一般公司债 1 笔，发行规模
30 亿元，期限 3 年，票面利率 2.95%。
二、债券发行额度储备及发行背景
2021 年货币政策市场预判将逐渐回归常态，较难再现 2020 年疫
情冲击下的超宽松流动性窗口，但“不急转弯”基调下预计总体政策
取向稳健。从近期资本市场定价估值看，公开市场直接融资目前仍具
有较明显成本优势。
62
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年末公司有息负债余额 552 亿元，其中直接融资余额 315
亿元。考虑到直接融资到期滚动接续、股票分红及项目资金支付等阶
段性资金缺口储备，为充分发挥公司优质信用获取低成本融资，建议
公司继续通过比较银行间债券市场和公司债市场情况，在直接融资成
本明显优于能取得的同期银行借款利率前提下，通过发行直接融资债
券进行债务接续或替换。
三、债券发行额度储备及发行方案
1、发行主体：宝山钢铁股份有限公司
2、发行金额：TDFI 在实际发行时根据资金情况确定发行规模，
公司债发行规模不超过 200 亿元，TDFI 及公司债任一时点的合计发
行余额不超过 600 亿元（含 600 亿元）。
3、发行品种：TDFI 包括但不限于超短期融资券、短期融资券、
中期票据等品种，公司债包括但不限于一般公司债券、绿色债券等品
种。
4、发行期限：短期债券不超过 1 年（含 1 年），长期债券不超过
5 年（含 5 年）
5、票面利率：具体票面利率视发行时公司信用评级及资金市场
情况确定，但不高于同期可获得的银行贷款利率。
6、募集资金用途：包括但不限于用于营运资金周转、置换公司
有息负债、固定资产投资支出等各项资金需求。
提请股东大会审议：
1、批准公司继续向交易商协会继续申报 TDFI 注册。注册发行品
种包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等，并在注册
通知有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国
境内自主选择注册品种分期、滚动发行。
2、批准公司继续向上交所及证监会申报公司债券储架注册。注
册发行额度不超过 200 亿元，发行品种包括但不限于于一般公司债
券、绿色债券等，并在核准发行有效期内根据市场情况、利率变化及
公司自身资金需求在中国境内自主选择公司债品种分次发行。
3、批准公司 TDFI 及公司债任一时点的合计发行余额不超过 600
63
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
亿元（含 600 亿元）。
4、提请授权公司一名或多名执行董事处理与公司 TDFI 及公司债
注册发行有关事宜，包括但不限于：
（1）确定 TDFI 及公司债注册时间及年度发行计划等；
（2）根据监管部门的要求，制作、修改和报送 TDFI 及公司债注
册发行的申报材料；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行 TDFI 及公司债注册
发行过程中相关协议、合同和文件（包括但不限于公司承销及保荐协
议、聘用中介机构协议等）;
（4）授权公司财务总监审批确定具体的 TDFI、公司债发行品种、
发行期限及发行利率，根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用
途内的具体安排；
（5）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规
及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管
部门的意见对 TDFI 及公司债注册发行的具体方案等相关事项进行相
应调整；
（6）根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
（7）办理与 TDFI 及公司债注册发行相关的其它事宜。
上述授权中第（1）项授权经公司股东大会审议通过后 24 个月有
效；第（2）至（7）项授权在相关事件存续期内有效。
以上，请股东大会审议。
64
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2020 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告
按照公司《高级管理人员绩效评价管理办法》和《高级管理人
员薪酬管理办法》等制度规定，报告期内公司实际支付董事、监事、
高级管理人员薪酬总额（税前，下同）合计为 1,466.86 万元，详见
下表：
单位：万元
非全年从本 是否在公
报告期内从公司获
姓名 职务 公司取酬人员 司关联方
得的税前报酬总额
领薪期间说明 获取报酬
邹继新 董事长 是
盛更红 董事、总经理 2021 年年初新任 否
姚林龙 董事 总经理 是
周学东 董事 2021 年年初新任 否
罗建川 董事 董事 否
张克华 独立董事 35 否
陆雄文 独立董事 35 否
谢荣 独立董事 35 否
白彦春 独立董事 35 否
田雍 独立董事 35 否
朱永红 监事会主席 是
余汉生 监事 是
朱汉铭 监事 是
汪震 监事 是
马江生 监事 13.86 否
黎楚君 监事 2020 年年末新任 否
财务总监、 监事
王娟 184.62 否
董事会秘书
贝克伟 离任董事 否
张锦刚 离任董事 是
王强民 离任董事 是
离任董事、
侯安贵 50.78 2020 年 1-5 月 否
总经理
周建峰 离任董事 47.60 2020 年 1-5 月 否
何梅芬 离任监事 157.21 否
65
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
非全年从本 是否在公
报告期内从公司获
姓名 职务 公司取酬人员 司关联方
得的税前报酬总额
领薪期间说明 获取报酬
储双杰 离任副总经理 36.48 2020 年 1-4 月 否
刘安 离任副总经理 195.87 2020 年 1-9 月 否
盛更红 离任副总经理 266.94 否
姚林龙 离任副总经理 9.15 2020 年 1 月 否
魏成文 离任副总经理 196.29 否
胡玉良 离任副总经理 113.12 2020 年 2-12 月 否
吴琨宗 离任财务总监 19.93 2020 年 1-2 月 否
合计 1466.86
[注]邹继新执行央企负责人薪酬，在中国宝武发薪。
独立董事和由控股股东以外人员担任的外部监事年度津贴标准
（税前）均为 35 万元。此外，董事、监事和高级管理人员参加董事
会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。
以上，请股东大会审议。
66
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于修改《公司章程》的议案
一、新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”
根据《国有企业公司章程制定管理办法》第五条的要求，国有企
业《公司章程》一般应当包括职工民主管理与劳动人事制度的内容。
为此，公司拟参照《中央企业公司章程指引（试行）》（国资发改革
〔2019〕111 号）中（国有全资/国有控股公司）对于职工民主管理
与劳动人事制度的表述，将职代会、职工监事等和职工民主管理与劳
动人事制度相关的内容写入《公司章程》。本次修订为在原章程“第
八章 监事会”之后，新增“第九章 职工民主管理与劳动人事制度”，
包含三条：
160.公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主
管理制度，推进厂务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必
须经过职工代表大会或者职工大会审议，或其它形式听取职工意见。
坚持和完善职工监事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。
161.公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工
会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
162.公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法
规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动
人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事
和工资制度。
《公司章程》后续各章、条款序号作相应调整顺延。
二、增加内控合规管理内容和搭建 ESG 治理架构
（一）增加内控合规管理内容
根据国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》 国发〔2020〕
14 号）和国资委《关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作
的实施意见》（国资发监督规〔2019〕101 号）等文件精神要求，为
推动全面加强合规管理，提升依法合规经营管理水平，着力打造法治
企业，保障企业持续健康发展，拟在《公司章程》中明确法律事务部
门作为公司内控合规管理牵头部门，建立健全公司合规管理体系，并
改组“审计委员会”为“审计及内控合规管理委员会”，增加内控合
规管理的相关职责。
67
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（二）搭建 ESG 治理架构
为完善公司治理结构，适应战略发展需要，提升公司 ESG 管理水
平，增强核心竞争力，确定发展目标与方针，提高风险管理水平，公
司在《公司章程》中明确搭建 ESG 治理架构，完善董事会职责；改组
“战略及风险管理委员会”为“战略、风险及 ESG 委员会”，并明确
相关职责等。
根据上述两项内容，拟修改《公司章程》以下条款：
《公司章程》原条款 修订后条款
11.公司的经营宗旨是：坚持 11.公司的经营宗旨是：
绿色制造，打造钢铁精品，提供超 坚持绿色制造，打造钢铁精
值服务，追求和谐发展。 品，提供超值服务，追求和谐发展。
为推动全面加强合规管理，
提升依法合规经营管理水平，着
力打造法治企业，保障企业持续
健康发展，由公司法务室牵头，
建立健全合规管理体系，以有效
防控合规风险为目的，以公司、
子公司及其员工经营管理行为为
对象，开展包括制度制定、风险
识别、合规审查、风险应对、责
任追究、考核评价等有组织、有
计划、有控制的管理活动，确保
公司经营管理行为符合所适用的
所在国家（或地区）的法律法规、
监管规定、行业准则和公司章程、
规章制度以及国际条约、规则等
要求。
39.股东大会是公司的权力机 39.股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（21）对董事会设立战略及风 （21）对董事会设立战略、风
险管理、审计、提名、薪酬与考核 险及 ESG、审计及内控合规管理、
和其他专门委员会作出决议； 提名、薪酬与考核和其他专门委员
…… 会作出决议；
……
68
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
105.董事会行使下列职权： 105.董事会行使下列职权：
…… ……
（16）按照股东大会的决议， （16）按照股东大会的决议，
设立战略及风险管理、审计、提名、 设立战略、风险及 ESG、审计及内
薪酬与考核和其他董事会专门委 控合规管理、提名、薪酬与考核和
员会，并选举其成员； 其他董事会专门委员会，并选举其
…… 成员；
……
126.公司董事会根据股东大 126.公司董事会根据股东大
会决议设立战略及风险管理、审 会决议设立战略、风险及 ESG、审
计、提名、薪酬与考核等专门委员 计及内控合规管理、提名、薪酬
会。各专门委员会全部由董事组 与考核等专门委员会。各专门委员
成，其中审计委员会、提名委员会、 会全部由董事组成，其中审计及内
薪酬与考核委员会中独立董事应 控合规管理委员会、提名委员会、
占多数并担任召集人，审计委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应
的召集人为会计专业人士。 占多数并担任召集人，审计及内控
合规管理委员会的召集人为会计
专业人士。
127.战略及风险管理委员会 127.战略、风险及 ESG 委员
的主要职责是对公司长期发展战 会的主要职责是对公司长期发展
略和重大投资决策、全面风险管理 战略和重大投资决策、全面风险管
体系的建立健全进行研究并提出 理体系的建立健全进行研究并提
建议。 出建议；负责协助董事会评估公
司 ESG 工作情况以及面临的风险
和机遇，制定公司 ESG 的制度、
战略和目标，组织协调公司 ESG
相关政策、管理、表现及目标进
度的监督和检查。
128.审计委员会的主要职责 128. 审计及内控合规管理委
是：（1）提议聘请或更换外部审计 员会的主要职责是：（1）提议聘请
机构；（2）监督公司的内部审计制 或更换外部审计机构；（2）监督公
度及其实施；（3）负责内部审计与 司的内部审计制度及其实施；（3）
外部审计之间的沟通；（4）审核公 负责内部审计与外部审计之间的
司的财务信息及其披露；（5）审查 沟通；（4）审核公司的财务信息及
公司的内控制度；（6）监督公司的 其披露；5）审查公司的内控制度；
法规遵守情况。 （6）监督公司的法规遵守情况；
（7）负责协助董事会领导和统筹
69
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
协调内控合规管理工作，建立健
全内控合规管理体系，研究决定
内控合规管理重大事项或提出意
见建议，指导、监督和评价合规
管理工作。
除上述内容发生变更外，《公司章程》的其他内容仍保持不变。
以上，请股东大会审议。
70
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于选举公司第八届董事会董事的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 5 月 25 日
经股东大会决议选举产生第七届董事会。根据公司章程第 95 条的规
定：“公司董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三年”，本届董
事会将于 2021 年召开的 2020 年年度股东大会选举产生新一届董事会
成员后期满终止。
根据公司章程的规定：“董事会由 9-15 名董事组成，董事会的
具体人数由股东大会在此区间内确定。”现经第七届董事会提名，第
八届董事会由 11 名董事组成，其中董事（指非独立董事）候选人为：
邹继新、侯安贵、盛更红、姚林龙、周学东、罗建川。
董事会提名邹继新先生作为第八届董事会董事长人选，在股东
大会批准董事人选后，提交第八届董事会第一次会议审议。
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的有关规定，
单独或合并持有公司 3％以上股份的普通股股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，如其于 2021 年召开的
2020 年年度股东大会前十天向本届董事会提出董事候选人提案的，
在经本届董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，
如在有效期限内未有临时提案提出的，股东大会将以等额选举方式进
行选举。
以上，请股东大会审议。
附件：1.董事候选人简历
2.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司董事候选人的函
3.董事聘任协议
71
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 1.董事候选人简历
邹继新
1968 年 7 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司党委书记、
董事长，正高职高级工程师。
邹先生在企业管理、公司治理、绿色发展、钢铁生产制造管理
等方面具有丰富经验。享受国务院政府特殊津贴。历任武汉钢铁股份
有限公司炼钢总厂厂长、总经理助理、副总经理，武汉钢铁集团公司
党委常委、副总经理，武汉钢铁股份有限公司总经理，武汉钢铁股份
有限公司第六、七届董事会董事。2016 年 10 月起任中国宝武钢铁集
团有限公司党委常委。2017 年 2 月至 2019 年 1 月任宝山钢铁股份有
限公司总经理、党委副书记。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公
司董事。2019 年 1 月起任宝山钢铁股份有限公司党委书记、董事长。
邹先生 1989 年毕业于重庆钢铁专科学校，2004 年获得美国俄亥
俄大学工商管理硕士学位。
侯安贵
1972 年 2 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司党委常
委、副总经理，正高级工程师。
侯先生具有丰富的钢铁生产、技术管理、低碳绿色发展和钢铁
相关产业管理经验。1994 年 7 月加入宝钢，历任宝钢股份炼钢厂连
铸一分厂副厂长、厂长、炼钢厂厂长助理、副厂长、副厂长（主持工
作）、厂长兼二炼钢项目组经理、电炉项目组经理、梅钢公司副总经
理、宝钢股份总经理助理（期间兼任制造管理部部长）、宝钢股份副
总经理、宝武集团总经理助理（期间兼任宝钢工程董事长、欧冶云商
党委书记、高级副总裁、欧冶云商董事长）。2019 年 1 月至 2020 年 5
月任宝山钢铁股份有限公司董事、总经理、党委副书记。2020 年 5
月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委常委、副总经理。
侯先生 1994 年获东北大学学士学位，2008 年 4 月获得上海大学
硕士学位，2016 年获得东北大学博士学位。
72
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
盛更红
1964 年 1 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事、总经
理、党委副书记，高级工程师。
盛先生具有丰富的钢铁企业生产经营、工程建设、投资管理、
低碳冶金、循环经济、科研管理经验。1984 年加入宝钢，历任宝钢
热轧厂质检站副站长，宝钢技术部科技处副处长，宝钢技术中心科研
管理处副处长（主持工作），宝钢集团规划部科技处处长、规划部副
部长兼规划处处长，宝钢集团科技发展部部长、工程投资部部长、重
大工程项目部部长、重大工程项目部部长兼湛江龙腾公司总经理，宝
钢集团业务总监，湛江钢铁工程指挥部副总指挥，广东钢铁集团公司
副总经理，湛江钢铁副总经理、总经理等职务。2013 年 8 月至 2016
年 5 月任湛江钢铁总经理兼工程指挥部常务副总指挥，2016 年 5 月
至 2020 年 6 月任湛江钢铁董事长、党委书记兼工程指挥部总指挥，
2016 年 6 月至 2020 年 6 月任宝山钢铁股份有限公司副总经理，2020
年 6 月至 2021 年 1 月任宝山钢铁股份有限公司副总经理（主持工作），
2020 年 11 月起任宝山钢铁股份有限公司党委副书记，2021 年 1 月起
任宝山钢铁股份有限公司总经理。2021 年 2 月起任宝山钢铁股份有
限公司董事。
盛先生 1984 年 7 月毕业于东北工学院钢铁冶金专业，获学士学
位。
姚林龙
1964 年 7 月生，中国国籍,中国宝武钢铁集团有限公司钢铁业发
展中心总经理，宝山钢铁股份有限公司董事，工程师。
姚先生具有丰富的钢铁企业生产制造、绿色发展、营销管理经验。
1985 年 7 月加入宝钢，历任宝钢冷轧厂轧钢分厂副厂长、厂长、涂
镀分厂厂长，冷轧厂厂长助理、副厂长、厂长，1800 合资公司筹建
组组长，宝钢新日铁汽车板有限公司董事、总经理，宝山钢铁股份有
限公司总经理助理，上海宝钢国际经济贸易有限公司执行董事、总经
理，宝山钢铁股份有限公司副总经理等职务。2020 年 1 月起任中国
宝武钢铁集团有限公司钢铁业发展中心总经理。2020 年 3 月起任宝
山钢铁股份有限公司董事。
姚先生 1985 年 7 月毕业于东北大学，2005 年 9 月获得中欧国际
工商管理学院工商管理硕士学位。
73
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
周学东
1969 年 2 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司董事、党委
副书记兼工会主席，高级工程师。
周先生在人力资源管理、企业党建管理、企业精准扶贫、公益
事业服务等方面富具有丰富的经验。1992 年 8 月加入宝钢，历任宝
钢研究院（技术中心）组织人事处副处长、处长，宝钢研究院（技术
中心）组织部、人力资源部部长，宝钢集团党委组织部、人力资源部
副部长，宝钢股份党委组织部副部长，宁波钢铁总经理助理兼人力资
源部部长，宁波钢铁党委副书记、纪委书记、工会主席，宁波钢铁党
委书记，宝钢集团中央研究院（技术中心）党委副书记等职务。2016
年 5 月至 2020 年 3 月任宝山钢铁股份有限公司总经理助理兼党委组
织部部长、人力资源部部长，2020 年 3 月起任宝山钢铁股份有限公
司党委副书记（2020 年 5 月至 2020 年 7 月兼任工会负责人），2020
年 7 月起兼任宝山钢铁股份有限公司工会主席。2021 年 2 月起任宝
山钢铁股份有限公司董事。
周先生 1992 年 7 月毕业于东北工学院计算机专业，2001 年 2 月
获得复旦大学工商管理硕士学位。
罗建川
1963 年 4 月生，中国国籍，中央企业专职外部董事、中国宝武
钢铁集团有限公司外部董事、中国远洋海运集团有限公司外部董事、
中国信息通信科技集团有限公司外部董事，宝山钢铁股份有限公司董
事，教授级高级工程师。
罗先生具有丰富的企业运营管理、公司治理、绿色发展等经验。
历任中国有色金属工业总公司铅锌局工程师，海口南新实业公司经
理，中色贸易集团公司总经理助理，北京鑫泉科贸有限公司总经理，
中国铜铅锌集团公司贸易部副主任，中铝国际贸易有限公司总经理，
中国铝业公司市场贸易部主任，中国铝业股份有限公司营销部总经
理、副总裁、高级副总裁，中国铝业公司党组成员、董事，中铝股份
有限公司执行董事、总裁，中铝香港董事长，中铝国贸董事长，中铝
海外控股董事长，有色集团管委会副主任，现任中央企业专职外部董
事。2019 年 7 月起任中国宝武钢铁集团有限公司外部董事，2020 年
1 月起任宝山钢铁股份有限公司董事。
罗先生 1985 年毕业于昆明理工大学采矿工程专业，获学士学位，
2006 年获得中南大学工学博士学位。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 2.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司董事候选人的函
关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司
董事候选人的函
宝山钢铁股份有限公司：
本人 经过充分考虑，同意被提名为宝山钢铁股
份有限公司第八届董事会董事候选人。
签名：
2021 年 月 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 3. 董事聘任协议
宝山钢铁股份有限公司
董事聘任协议
本聘任协议由以下双方于 年 月 日在 签订：
甲方: 宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：
地址：
乙方：
身份证件号码：
住址:
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢
铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 2021 年 5 月
日宝山钢铁股份有限公司 2020 年年度股东大会决议通过，选举乙方担任宝山钢
铁股份有限公司董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。
第一条：聘用和任期
1.1 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方董事，而乙方
同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方董事。
1.2 乙方在甲方担任董事的任期自 2021 年 5 月 18 日至 2024 年召开的甲方
股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。
1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任董事的任期
届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选举新
一届董事会之前继续履行甲方董事职责，行使董事的权利并履行相应义务，直至
甲方新一届董事会选举成立之日为止。
第二条：乙方的职责和义务
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责
和义务：
2.1 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉
尽责。
2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》
的规定发表意见、参与议案的表决；乙方确实无法亲自出席甲方董事会会议的，
应以书面形式委托其他董事按乙方的意愿代为发表意见并表决，委托书中应明确
载明授权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。
2.3 乙方应积极参加与担任甲方董事有关的培训，以了解作为董事的权利、
义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
2.4 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受
损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决
时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中
未投反对票，仍应承担责任。
2.5 乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利
益。
第三条：乙方的权利
除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：
3.1 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪酬及其他报酬。
3.2 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案
及其相关材料提前递交给乙方。
3.3 甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。
乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和
损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任，且在董事责任保险不足以弥补乙方
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人
造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方
提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任，甲方应对乙方进行
充分补偿，但下列情况除外：
（1） 乙方违反本协议第 5.5 条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利
益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；
（2） 乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。
第四条：薪酬
4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬，
甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬。
4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。
4.3 除上述薪酬外，甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红利、
佣金或股票期权或其他薪酬。
第五条：乙方承诺
5.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于 2021 年 5 月 18 日甲方 2020 年年度
股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况向
甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具备根据国家法律、法规和《公司章程》
的规定担任甲方董事的全部条件，且乙方没有国家法律、法规和《公司章程》规
定的不得担任甲方董事的情形。
5.2 乙方保证，在履行甲方董事职责时，符合下列要求：
（1） 以甲方的整体利益为前提行事；
（2） 避免实际及潜在利益与职务冲突；
（3） 全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；
（4） 以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。
5.3 乙方保证有足够的时间和精力有效地履行董事的职责。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
5.4 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相
类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。
前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联
关系的公司或企业。
5.5 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益
的活动；
（4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；
（5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；
（6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；
（7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业
机会；
（8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣
金；
（9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；
（10） 不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
第六条：保密条款
6.1 未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第 6.2 条所列情形外，乙方不
得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密
信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方
的文件、材料、数字、计划和内幕信息。
6.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法院或
者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。
6.3 乙方任期终止、乙方辞去或被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方
应立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包
括，但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
磁带等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备
而无法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻
底、永久地销除。
6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开
信息。
第七条：协议的解除
7.1 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞职报
告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
7.2 如因乙方辞去甲方董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法律、法规
或《公司章程》规定的最低人数时，辞职报告在下任董事填补其缺额后生效，届
时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的董事职责和其它义务，但
是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。
7.3 以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于董事的各项权利
和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方董事，本协议终止：
（1）乙方被判决受到刑事处罚；
（2）乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；
（3）按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的
其它情形。
第八条：违约责任
本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应
对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据
违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式
由法院确定。
第九条：适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律的
管辖。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
第十条：争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好
协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向
有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条：其他条款
11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。
11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议
与本协议不一致的，以补充协议为准。
11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公
司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。
11.4 本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。
本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。
甲方：宝山钢铁股份有限公司
__________________________
姓名：
职务：
乙方：[姓名]
__________________________
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于选举公司第八届董事会独立董事的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下称“公司”）于 2018 年 5 月 25 日
经股东大会决议选举产生第七届董事会。根据公司章程第 95 条的规
定：“公司董事全部由股东大会选举或更换，每届任期三年”，本届董
事会将于 2021 年召开的 2020 年年度股东大会选举产生新一届董事会
成员后期满终止。
证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定，
独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
根据公司章程的规定：“董事会由 9-15 名董事组成，董事会的
具体人数由股东大会在此区间内确定。”现经第七届董事会提名，第
八届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事候选人为：张克华、陆
雄文、谢荣、白彦春、田雍，共 5 位。独立董事谢荣、田雍为会计专
业人士。公司将于 2020 年年度股东大会召开前向上海证券交易所报
送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人资格。（上交所
已于 2021 年 4 月 30 日审核通过上述 5 位独董候选人资格。）
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》的有关规定，
单独或合并持有公司 3％以上股份的普通股股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，如其于 2021 年召开的
2020 年年度股东大会前十天向本届董事会提出董事候选人提案的，
在经本届董事会审核并公告后由股东大会以差额选举方式进行选举，
如在有效期限内未有临时提案提出的，股东大会将以等额选举方式进
行选举。
以上，请股东大会审议。
附件：
1.独立董事候选人简历
2.独立董事提名人声明
3.独立董事候选人声明
4.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人的函
5.独立董事聘任协议
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 1：独立董事候选人简历
张克华
1953 年 8 月生，中国国籍。宝山钢铁股份有限公司独立董事，
教授级高级工程师。
张先生在企业管理、公司治理、工程建设管理、绿色发展等方
面具有丰富经验。历任中国石油化工集团公司总经理助理、工程部主
任，中国石油化工股份有限公司副总裁，炼化工程(集团)股份有限公
司副董事长。2015 年 12 月至 2017 年 2 月任武汉钢铁股份有限公司
第七届董事会独立董事。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司独
立董事。
张先生 1980 年毕业于华东理工大学，2000 年获得中国石油大学
管理科学与工程专业硕士学位。
陆雄文
1966 年 10 月生，中国国籍，复旦大学管理学院院长、教授、
博士生导师，宝山钢铁股份有限公司独立董事。
陆先生主要从事中国不成熟市场营销、因特网经济、区域经济、
企业组织变革、可持续发展和公司治理等方面的研究。在国内外权威
刊物和会议上发表五十余篇论文；主持完成国家自然科学基金重点课
题、面上课题、上海市人民政府重大决策咨询、教育部优秀青年教师
资助计划等研究项目；出版有《民主管理》、《重返经济舞台中心---
长三角区域经济的融合转型》 合著）、 Service Marketing in Asia
（第二版）”（合著）、《企业战略管理》（合著）等多部著作及教材，
并主编了《管理学大辞典》，是《辞海》第七版分科主编。曾担任多
家上市公司、金融机构、国有企业独立董事、外部董事等。现兼任第
六届全国工商管理专业学位研究生教育指导委员会副主任委员。2018
年 5 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
陆先生 1988 年 7 月获复旦大学经济学学士学位，1991 年 7 月获
复旦大学经济学硕士学位，1997 年 1 月获复旦大学管理学博士学位。
曾赴美国达特茅斯大学塔克商学院做博士后研究，并曾在美国麻省理
工学院斯隆管理学院和俄亥俄州立大学费雪商学院担任访问学者。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
谢荣
1952 年 11 月生,中国国籍，会计学博士、教授，宝山钢铁股份
有限公司独立董事。
谢先生主要从事会计、审计、内部控制、风险管理等领域的研究，
主讲《高级审计理论与实务》课程等。曾担任上海财经大学会计系教
授，毕马威华振会计师事务所合伙人，上海国家会计学院教授、副院
长，申银万国、宝信软件、光大银行等上市公司的独立董事。现任申
万宏源、百润股份等上市公司独立董事。2018 年 5 月起任宝山钢铁
股份有限公司独立董事。
谢先生 1983 年 7 月获上海财经大学会计学学士学位，1985 年 12
月获上海财经大学会计学硕士学位，1992 年 12 月获上海财经大学会
计学博士学位。
白彦春
1966 年 8 月生，中国国籍，紫顶（北京）企业服务有限公司执
行董事，宝山钢铁股份有限公司独立董事。
白先生在公司治理、企业风险管控等方面具有丰富的经验。执业
特长集中在公司上市和并购重组，曾参与中国石油、中国工商银行、
神华、鞍山钢铁等数十家大型国企的改制上市工作，并于 2007 年出
任中国证监会第九届发审委委员，审核了 150 件以上首发和增发项
目。在多年执业生涯中，白先生曾代理过上百件诉讼和仲裁案件，曾
作为仲裁员审理过国际商会（ICC）仲裁案件。白先生现主攻公司治
理与机构投资决策，为大型国内外机构投资者责任投资提供投资决策
服务。现兼任美国上市公司国双科技董事及另外两家 A 股上市公司董
事。2018 年 5 月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
白先生 1988 年 5 月获中国政法大学法学学士学位，1991 年 8 月
至 1992 年 6 月在美国约翰霍普金斯中美中心研究生班学习，2003 年
6 月获美国斯坦福大学法学硕士学位。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
田雍
1959 年 10 月生，中国国籍，中准会计师事务所（特殊普通合
伙）首席合伙人、管理委员会主任，宝山钢铁股份有限公司独立董事，
注册会计师、注册税务师、高级审计师。
田先生有着多年国家审计、中央企业审计、上市公司财务审计
的工作经历，在企业内部控制、风险管理等方面具有丰富的经验。历
任国家审计署基本建设审计司、金融审计司副处长、处长；1999 年
至今，先后担任邮电部中鸿信会计师事务所、中准会计师事务所董事
长、主任会计师、首席合伙人、管理委员会主任等职务。2019 年 9
月起任宝山钢铁股份有限公司独立董事。
田先生 1982 年 1 月毕业于辽宁财经学院，1987 年 7 月获得中
国人民大学硕士学位。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 2：独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名张克华为宝山
钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提
名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
（盖章）
2021 年 4 月 15 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事提名人声明
提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名陆雄文为宝山
钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提
名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
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会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
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限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
（盖章）
2021 年 4 月 15 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事提名人声明
提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名谢荣为宝山钢
铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提
名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提
名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提
名人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定
取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会
计学教授、会计学博士学位等专业资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
（盖章）
2021 年 4 月 15 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事提名人声明
提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名田雍为宝山钢
铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被
提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提
名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立
董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提
名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不存
在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会
计学教授、会计学博士学位、注册会计师专业资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
（盖章）
2021 年 4 月 15 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事提名人声明
提名人宝山钢铁股份有限公司董事会，现提名白彦春为宝山
钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被
提名人已书面同意出任宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独
立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被
提名人具备独立董事任职资格，与宝山钢铁股份有限公司之间不
存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、
财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
98
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝山钢铁股份有
99
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进
行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假
陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后
果。
特此声明。
提名人：宝山钢铁股份有限公司董事会
（盖章）
2021 年 4 月 15 日
100
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 3.独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人张克华，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限
公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
101
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
2021 年 4 月 15 日
103
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事候选人声明
本人陆雄文，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限
公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
2021 年 4 月 15 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事候选人声明
本人白彦春，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限
公司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董
事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不
存在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性
的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
2021 年 4 月 15 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事候选人声明
本人谢荣，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公
司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
教授、会计学博士学位、注册会计师等专业资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
2021 年 4 月 15 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
独立董事候选人声明
本人田雍，已充分了解并同意由提名人宝山钢铁股份有限公
司董事会提名为宝山钢铁股份有限公司第八届董事会独立董事
候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存
在任何影响本人担任宝山钢铁股份有限公司独立董事独立性的
关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财
务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已
根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独
立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职
或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立
监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐
倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规
定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
偶的兄弟姐妹等）；
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供
财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及
主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者
在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理
人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批
评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，
或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分
之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不
符。
五、包括宝山钢铁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家；本人在宝山钢铁股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
教授、会计学博士学位、注册会计师等专业资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格
进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和
准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假
声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的
任职资格和独立性。
本人承诺：在担任宝山钢铁股份有限公司独立董事期间，将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证
券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有
足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、
实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形
的，本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：
2021 年 4 月 15 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 4.关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司独立董事候选人的
函
关于同意被提名为宝山钢铁股份有限公司
独立董事候选人的函
宝山钢铁股份有限公司：
本人 经过充分考虑，同意被提名为宝山钢铁股
份有限公司第八届董事会独立董事候选人。
签名：
2021 年 月 日
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 5：独立董事聘任协议
独立董事聘任协议
本聘任协议由以下双方于 年 月 日在 签订：
甲方: 宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：
地址：
乙方：
身份证件号码：
住址:
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》（以下称《指导意见》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢铁股份
有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 2021 年 5 月 18 日
宝山钢铁股份有限公司 2020 年年度股东大会决议通过，选举乙方担任宝山钢铁
股份有限公司独立董事。为此，协议双方经友好协商，自愿签订本协议。
第一条：聘用和任期
1.1 甲方同意根据《公司章程》和本合同条款聘用乙方为甲方独立董事，而
乙方同意根据《公司章程》和本合同条款受聘为甲方独立董事。
1.2 乙方在甲方担任独立董事的任期为三年，自 2021 年 5 月 18 日至 2024
年召开的甲方股东大会选举出新一届董事会为止。任期届满，乙方连选可以连任，
但是连任时间不得超过六年。
1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任独立董事的
任期届满前，召开股东大会并选举出新一届董事会，则乙方应在甲方股东大会选
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
举新一届董事会之前继续履行甲方独立董事职责，行使独立董事的权利并履行相
应义务，直至甲方新一届董事会选举成立之日为止。
第二条：乙方的职责和义务
除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责和
义务：
2.1 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，勤勉
尽责。
2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方董事会会议，并根据《公司章程》
的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席董事会会议时，应由本人亲自出席，
因故不能出席，应委托其他独立董事代为出席董事会，委托书中应明确载明授权
范围。在任何情况下，乙方不得连续 3 次未亲自出席董事会会议，否则甲方董事
会可提请股东大会予以撤换。
2.3 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方遭受
损失的，乙方应和其他参与决议的董事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在表决
时乙方曾表明异议并记载于董事会会议记录的，可以免除责任。乙方若在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人出席，以及虽在讨论中明确提出异议，但表决中
未投反对票，仍应承担责任。
2.4 乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非法利
益。
第三条：乙方的权利
除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：
3.1 在乙方在甲方担任独立董事的任职期限届满前，除非根据国家法律、法
规、《公司章程》和本协议的规定，甲方不得解除乙方职务。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
3.2 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取津贴。
3.3 乙方有权要求甲方在每一次董事会召开之前，将该次董事会讨论的议案
及其相关材料提前递交给乙方。
3.4 甲方为乙方投保董事责任保险，具体依保险条款的约定执行。乙方按照
《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和损失，甲方不
应要求乙方承担民事赔偿义务。在董事责任保险不足以弥补乙方损失的情况下，
对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人造成的风险和损
失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方提起诉讼或其它
事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿义务，甲方应对乙方进行充分补偿，但下
列情况除外：
（1） 乙方违反本协议第 5.5 条的规定，或有其它为了获得不适当的个人利
益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；
（2） 乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行为。
第四条：津贴
4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取津贴，
甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的决议每年向乙方支付人民币 35 万
元(税前)的年度津贴，该等津贴为税前收入，将分十二等份按月支付。
4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的津贴。
第五条：乙方承诺
5.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于 2021 年 5 月 18 日甲方 2020 年年度
股东大会选举乙方担任甲方董事之时，乙方已将其与担任甲方董事有关的情况，
包括（但不限于）其直系亲属、主要社会关系、此前是否向甲方或甲方附属企业
提供财务、法律、咨询等服务等情况，向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
方已具有五年以上从事（经营管理、法律或财务方面）的工作经验，乙方具备根
据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方独立董事的全部条件，且乙方
没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方董事或独立董事的情形。
5.2 乙方保证，在履行甲方独立董事职责时，符合下列要求：
(1)以甲方的整体利益为前提行事；
(2)避免实际及潜在利益与职务冲突；
(3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；
(4)以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。
5.3 乙方保证在最多不超过 5 家上市公司兼任独立董事（经有权部门批准的
除外），并且有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
5.4 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或相
类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。
前项所称“与甲方从事相同或相类似行业的公司或企业”不含与甲方有关联
关系的公司或企业。
5.5 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以甲方
和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
（3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益的
活动；
（4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；
（5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；
（6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；
（7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业机
会；
（8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣金；
（9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；
（10）不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储
第六条：保密条款
6.1 未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第 6.2 条所列情形外，乙方不
得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为机密
信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及甲方
的文件、材料、数字、计划和内幕信息。
6.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法院或
者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。
6.3 乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方应立即、
全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，但不
限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带等）
返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无法归
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永久地
销除。
6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为公开
信息。
第七条：协议的解除
7.1 乙方可以在任期届满前向甲方董事会提交书面辞职报告（以下称辞
职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
7.2 如因乙方辞去甲方独立董事职务而导致甲方董事会人数低于国家法
律、法规或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方董事会中独立董事所占的比
例低于国家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任董事
或独立董事填补其缺额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协
议规定的独立董事职责和其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限
制。
7.3 以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于独立董事的
各项权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方独立董事，本协议
终止：
（1） 乙方被判决受到刑事处罚；
（2） 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；
（3） 按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方董事的
其它情形。
7.4 如乙方的近亲属（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄弟姐妹等）以及
其他有利害关系人成为甲方高级管理人员或关联人，乙方应及时向甲方作出书面
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
说明并提出辞职，不得继续行使本协议规定的关于独立董事的各项权利和职责，
乙方不再担任甲方独立董事，本协议终止。
第八条：违约责任
本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方应
对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根据
违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方式
由法院确定。
第九条：适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受甲方所在地法律的管辖。
第十条：争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好
协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以向
有管辖权的法院提起诉讼。
第十一条：其他条款
11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。
11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议与
本协议不一致的，以补充协议为准。
11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公
司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。
11.4 本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。
123
宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。
甲方：宝山钢铁股份有限公司
__________________________
姓名：
职务：
乙方：[姓名]
__________________________
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第七届监事会于 2018 年
5 月 25 日经股东大会决议及公司职工民主选举产生。根据《公司章
程》第 148 条的规定：“监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。”本届监事会将于 2021 年召开的 2020 年年度股东大会
选举出新一届非职工代表监事后期满终止，并由公司职工民主选举出
新一届职工代表监事。
根据《公司章程》第 154 条的规定：“监事会由 5-9 名监事组成，
监事会的具体人数由股东大会在此区间内确定。”“监事会应当包括股
东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。”
第七届监事会建议第八届监事会由 6 人组成（其中 2 人为职工监
事），并提名下列人士为公司第八届监事会非职工代表监事人选：朱
永红、余汉生、朱汉铭、汪震。
监事会提名朱永红先生作为第八届监事会主席人选，在股东大会
批准监事人选后，提交第八届监事会第一次会议审议。
以上，请股东大会审议。
附件：
1. 非职工代表监事候选人简历
2. 监事聘任协议
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 1：非职工代表监事候选人简历
朱永红
1969 年 1 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司党委常
委、总会计师兼董事会秘书，宝山钢铁股份有限公司监事会主席，高
级经济师、高级会计师。
朱先生在企业财务管理、战略规划方面具有丰富经验。历任武汉
钢铁（集团）公司财务总监兼计财部部长、副总会计师、总会计师，
武汉钢铁股份有限公司第七届董事会董事。2016 年 10 月起任中国宝
武钢铁集团有限公司总会计师，2018 年 10 月起兼任中国宝武钢铁集
团有限公司董事会秘书，2019 年 2 月起任中国宝武钢铁集团有限公
司党委常委。2017 年 2 月起任宝山钢铁股份有限公司监事会主席。
朱先生 1989 年毕业于中南林学院，2000 年获得中国地质大学管
理学硕士学位，2003 年获得华中科技大学经济学博士学位。
余汉生
1963 年 10 月生，中国国籍，宝山钢铁股份有限公司监事，正高
职高级会计师。
余先生在企业财务管理、审计管理方面具有丰富经验。历任武汉
钢铁股份有限公司计划财务部部长、副总会计师兼计划财务部部长。
2014 年 9 月至 2017 年 2 月任武汉钢铁股份有限公司总会计师。2017
年 2 月起任中国宝武钢铁集团有限公司专职监事。2017 年 2 月起任
宝山钢铁股份有限公司监事。
余先生 1986 年毕业于武钢电大会计专业，1999 年毕业于中南财
经大学会计专业。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
朱汉铭
1963 年 12 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司纪委常
委、纪委副书记，宝山钢铁股份有限公司监事，工程师。
朱先生在能源加工转换与设备管理、人力资源管理、党群管理、
纪检监察管理方面具有丰富的经验。1987 年 8 月加入宝钢，历任宝
钢股份炼铁厂党委书记、宝钢分公司厚板厂党委书记、人力资源部（组
织部）部长、宝钢股份本部纪委副书记兼监察部部长、宝钢股份纪委
副书记兼监察部部长、能源环保部党委书记、冷轧厂党委书记，宝钢
集团纪委副书记。2016 年 12 月起任中国宝武钢铁集团有限公司纪委
常委，2018 年 10 月起任中国宝武钢铁集团有限公司纪委副书记。2017
年 12 月起任宝山钢铁股份有限公司监事。
朱先生 1985 年 7 月获得北京科技大学热能工程专业工学学士学
位，1987 年 7 月获得北京科技大学社会科学专业法学学士学位，2003
年 8 月获得亚洲（澳门）国际公开大学工商管理硕士学位。
汪震
1973 年 4 月生，中国国籍，中国宝武钢铁集团有限公司党委组
织部部长、人力资源部总经理，宝山钢铁股份有限公司监事，高级政
工师、工程师。
汪先生在党群和人力资源管理、企业经营管理等方面具有丰富的
经验。1994 年 7 月加入宝钢，历任宝山钢铁股份有限公司党委组织
部（人力资源部）副部长，宝钢发展有限公司总裁助理、党委副书记
（期间先后兼任制造服务事业部总裁、宝钢生态绿化公司董事长），
宝武集团环境资源科技有限公司党委副书记、纪委书记，中国宝武钢
铁集团有限公司党委组织部副部长、人力资源部副总经理(主持工
作)，2019 年 9 月起任中国宝武钢铁集团有限公司党委组织部部长、
人力资源部总经理。2019 年 9 月起任宝山钢铁股份有限公司监事。
汪先生 1994 年 7 月毕业于中南工业大学，2011 年 1 月获得东北
大学项目管理硕士学位。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
附件 2.监事聘任协议
宝山钢铁股份有限公司
监事聘任协议
本聘任协议由以下双方于 年 月 在 签订：
甲方: 宝山钢铁股份有限公司
法定代表人：
地址：
乙方：
身份证件号码：
住址:
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《宝山钢
铁股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）及其他相关规定，经 2021 年 5 月
18 日宝山钢铁股份有限公司 2020 年年度股东大会决议/ 届 次职代会联席会议
决议通过，选举乙方担任宝山钢铁股份有限公司监事。为此，协议双方经友好协
商，自愿签订本协议。
第一条：聘用和任期
1.1 甲方同意根据《公司章程》和本协议条款聘用乙方为甲方监事，而乙方
同意根据《公司章程》和本协议条款受聘为甲方监事。
1.2 乙方在甲方担任监事的任期为三年，自 2021 年 5 月 18 日至 2021 年召开
的甲方股东大会选举出新一届监事会为止。任期届满，乙方连选可以连任。
1.3 如因特殊原因使甲方无法在本协议第 1.2 条约定的乙方担任监事的任期
届满前，召开股东大会并选举出新一届监事会，则乙方应在甲方股东大会选举新
一届监事会之前继续履行甲方监事职责，行使监事的权利并履行相应义务，直至
甲方新一届监事会选举成立之日为止。
第二条：乙方的职责和义务
除《公司章程》和本协议规定的其他职责和义务外，乙方应履行以下职责
和义务：
2.1 乙方应当遵守国家法律、法规和《公司章程》的规定，诚实信用，
勤勉尽责。
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宝山钢铁股份有限公司 2020 年度股东大会会议资料
2.2 乙方应当以认真负责的态度出席甲方监事会会议，并根据《公司章
程》的规定发表意见、参与议案的表决；乙方出席监事会会议时，应由本人亲自
出席，因故不能出席，应委托其他监事代为出席监事会，委托书中应明确载明授
权范围。乙方应对该委托独立承担法律责任。
2.3 乙方应积极参加与担任甲方监事有关的培训，以了解作为监事的权
利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为监事应具备的相关知识。
2.4 乙方参与的决议违反法律、法规或《公司章程》的规定，致使甲方
遭受损失的，乙方应和其他参与决议的监事对甲方负连带赔偿责任，但经证明在
表决时乙方曾表明异议并记载于监事会会议记录的除外。
2.5 乙方应维护公司利益，不得利用在甲方的地位和职权为自己谋取非
法利益。
第三条：乙方的权利
除《公司章程》和本协议规定的其他权利外，乙方应享有以下权利：
3.1 乙方有权根据本协议的约定，在甲方领取薪酬及其他报酬/津贴。
3.2 乙方有权要求甲方在每一次监事会召开之前，将该次监事会讨论的
议案及其相关材料提前递交给乙方。
3.3 甲方为乙方投保监事责任保险，具体依保险条款的约定执行。
乙方按照《公司章程》和本协议规定履行的职务行为而给甲方造成的风险和
损失，甲方不应要求乙方承担民事赔偿责任，且在监事责任保险不足以弥补乙方
损失的情况下，对乙方按照《公司章程》和本协议规定履行职务行为给乙方个人
造成的风险和损失，包括（但不限于）由于该等职务行为而引起的第三方对乙方
提起诉讼或其他事件或程序而导致乙方承担的民事赔偿责任，甲方应对乙方进行
充分补偿，但下列情况除外：
（1） 乙方违反本协议第 5.5 条的规定，或有其它为了获得不适当的个人
利益而采取的行为，从而违反其对甲方的忠实义务；
（2） 乙方严重违反《公司章程》和本协议的规定，有故意或重大疏忽行
为。
第四条：薪酬
4.1 除非乙方已经承担或可能承担的义务限制或禁止乙方在甲方领取薪酬，
甲方应在本协议所述聘任期内，根据其有效的薪酬制度每年向乙方支付薪酬，该
等薪酬将分十二等份按月支付。
4.2 甲方可根据其有效的决议适当调整乙方的薪酬。
4.3 除上述薪酬外，甲方可以根据公司内部不时有效的制度向乙方支付红利、
佣金或股票期权或其他薪酬。
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第五条：乙方承诺
5.1 乙方承诺，于本协议签订之时且于 年 月 日甲方 2017 年
年度股东大会选举/ 届 次职代会联席会议决议乙方担任甲方监事之时，乙方
已将其与担任甲方监事有关的情况向甲方作了全面、真实、准确的披露，乙方具
备根据国家法律、法规和《公司章程》的规定担任甲方监事的全部条件，且乙方
没有国家法律、法规和《公司章程》规定的不得担任甲方监事的情形。
5.2 乙方保证，在履行甲方监事职责时，符合下列要求：
(1)以甲方的整体利益为前提行事；
(2)避免实际及潜在利益与职务冲突；
(3)全面和公正地披露其与甲方或甲方关联企业订立的合同中的权益；
(4)以适当的知识、经验和应有的技能，谨慎勤勉地履行职务。
5.3 乙方保证有足够的时间和精力有效地履行监事的职责。
5.4 乙方在甲方任职期间及离职后 12 个月内不向其他与甲方从事相同或
相类似行业的公司或企业进行股本权益性投资，或在该等公司或企业中任职。
5.5 乙方保证，当其自身的利益与甲方和股东的利益相冲突时，应当以
甲方和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（1） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（2） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（3） 不得自营或者为他人经营与甲方同类的营业或者从事损害甲方利益
的活动；
（4） 不得公开发表任何损害或可能损害甲方利益的言论；
（5） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占甲方的财产；
（6） 不得挪用资金或者将甲方资金借贷给他人；
（7） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于甲方的商业
机会；
（8） 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与甲方交易有关的佣
金；
（9） 不得以甲方资产为甲方股东的债务或者其他个人债务提供担保；
（10）不得将甲方资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。
第六条：保密条款
6.1 未经甲方在知情的情况下同意，除本协议第 6.2 条所列情形外，乙
方不得泄漏其在甲方任职期间所获得的涉及甲方的商业秘密及任何为甲方列为
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机密信息的保密信息，该等保密信息包括（但不限于）甲方所拥有、保管或涉及
甲方的文件、材料、数字、计划和内幕信息。
6.2 在法律有强制性规定或《公司章程》许可的情形下，乙方可以向法
院或者其他政府主管机关披露甲方的保密信息。
6.3 乙方任期终止或乙方被甲方按照本协议的规定提前解聘时，乙方应
立即、全部、有效地将由其持有或控制的、载有甲方保密信息的全部资料（包括，
但不限于，任何文件、个人资料、记录、报告、手册、图纸、表格、软盘、磁带
等）返还给甲方。如果该等保密信息由于保存于乙方的个人电脑或其它设备而无
法归还甲方，乙方应及时通知甲方并以甲方认可的方式将该等保密信息彻底、永
久地销除。
6.4 乙方于本协议终止后仍对甲方负有保密义务，直至该保密信息成为
公开信息。
第七条：协议的解除
7.1 乙方可以在任期届满前向甲方监事会提交书面辞职报告（以下称辞
职报告），但辞职报告中必须对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。
7.2 如因乙方辞去甲方监事职务而导致甲方监事会人数低于国家法律、
法规或《公司章程》规定的最低人数或导致甲方监事会中监事所占的比例低于国
家法律、法规和《公司章程》规定的最低要求时，辞职报告在下任监事填补其缺
额后生效，届时本协议终止。在此之前乙方应继续履行本协议规定的监事职责和
其它义务，但是该等职责的行使应受到必要和合理的限制。
7.3 以下情形发生时，乙方不得继续行使本协议规定的关于监事的各项
权利和职责，经甲方股东大会批准后，乙方不再担任甲方监事，本协议终止：
（1） 乙方被判决受到刑事处罚；
（2） 乙方被有权的证券管理部门确定为市场禁入的人员；
（3） 按照国家法律、法规和《公司章程》规定，乙方不得担任甲方监事
的其它情形。
第八条：违约责任
本协议任何一方不能履行本协议规定的义务，即被认为构成违约。违约方
应对由其违约行为而给守约方造成的损失承担赔偿责任，其大小及赔偿方式应根
据违约方的过错大小由双方协商确定，如双方无法协商确定，则应通过诉讼的方
式由法院确定。
第九条：适用法律
本协议的订立、效力、解释、执行以及争议解决均受中华人民共和国法律
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的管辖。
第十条：争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友
好协商解决。如果双方在争议发生后不能通过友好协商解决，则任何一方均可以
向有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十一条：其他条款
11.1 本协议经甲乙双方于本协议文首所示日期签字盖章后生效。
11.2 本协议的任何修改需经甲乙双方同意，并签署书面文件。补充协议
与本协议不一致的，以补充协议为准。
11.3 本协议未尽事宜依照《公司章程》或法律、法规的有关规定执行，《公
司章程》或法律、法规未规定的，由协议双方协商并签署补充协议。
11.4 本协议正本两份，协议双方各持正本一份，各正本具有相同的效力。
本协议双方在本协议文首所注的日期签署本协议，以昭信守。
甲方：宝山钢铁股份有限公司 乙方：[姓名]
__________________________ __________________________
姓名：
职务：
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