宝山钢铁股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会 会议资料 二 O 二一年九月十三日 上海 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议议程 股东报到登记、入场时间: 2021 年 9 月 13 日 星期一 14:00-14:30 会议召开时间:2021 年 9 月 13 日 星期一 14:30 会议召开地点:上海市宝山区富锦路 885 号 宝钢股份技术中心 1 号厅 参加会议人员: 1.在股权登记日持有公司股份的股东。 本次股东大会的股权登记日为 2021 年 9 月 6 日,于股权登记日 下午收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司 全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会 议和参加表决。该代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.公司聘请的律师。 审议议题: 1.关于 2021 年中期利润分配方案的议案 2.关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股 票的议案 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料目录 1.关于 2021 年中期利润分配方案的议案 ...................... 1 2.关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的 议案 .................................................... 3 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料 关于 2021 年中期利润分配方案的议案 2021 年上半年,法人口径实现净利润 7,213,383,060.61 元,加 上 2021 年初公司未分配利润 40,163,589,775.18 元,减去已发放的 2020 年度现金股利 6,628,611,611.70 元,2021 年 6 月末公司预计可 供分配利润为 40,748,361,224.09 元。为实现公司长期、持续的发展 目标,更好回报投资者,根据公司章程及 2020 年度股东大会决议, 提议公司 2021 年中期利润分配方案如下: 1、法定公积金、任意公积金计提将在年度进行统筹,统一计提, 中期利润分配不计提相应公积金; 2、公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度利润分 配方案及缩短 2021-2023 年度利润分配周期的议案》,宝钢股份拟于 2021-2023 年度缩短分红周期,将分红周期从年度变更为半年度,即 配合中报发布增加一次中期分红,中期分红金额不低于中期合并报表 归属于母公司净利润的 50%。根据中期合并报表归属于母公司净利润 15,078,509,008.48 元的 50%,并按照最新股本 21,847,484,215 股(已 扣除公司回购专用账户中的股份)计算,每股派发现金股利不少于 0.3451 元(含税)。公司拟每股派发现金股利 0.35 元(含税,取整), 以最新股本 21,847,484,215 股为基准(已扣除公司回购专用账户中 的股份),预计分红 7,646,619,475.25 元(含税),占中期合并报表 归属于母公司净利润的 50.71%。实际分红以在派息公告中确认的股 权登记日股本(扣除公司回购专用账户中的股份)为基数,按照每股 现金 0.35 元(含税)进行派发; 3、不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。 4、2019~2021 年现金分红占净利润比例 2021 年 项 目 2020 年 2019 年 中期预计 1 每股现金股利(含税)(元) 0.35 0.3 0.28 2 股息率 4.69% 4.08% 5.71% 3 现金分红总额(亿元) 76.47 66.29 62.36 4 法人报表净利润(亿元) 72.13 106.36 78.96 5 合并报表归母净利(亿元) 150.79 126.77 124.23 6 现金分红总额占法人报表净利润比例 106.01% 62.32% 78.98% 7 现金分红总额占合并报表归母净利比例 50.71% 52.29% 50.20% 1 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料 注:2021 年中期预计股息率使用 8 月 6 日收盘价(7.46 元/股),其他年度使用 当年股权登记日收盘价(2020 年 6 月 17 日 7.35 元/股、2019 年 6 月 2 日 4.9 元 /股)。 以上,请股东大会审议。 2 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料 关于回购注销第二期限制性股票计划部分激励对象限制性 股票的议案 根据公司第二期限制性股票计划有关规定,结合近期人员变动情 况,洪华等 5 人的限制性股票需回购注销,现就相关事宜报告如下: 一、人员变动情况 洪华、汪磊川、高远、秦晓黑、陈烨东等 5 人辞职,已相继办理 离职手续。 二、相关处理方案 依据《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划(草 案)》计划相关规定:对于辞职的,洪华、汪磊川、高远、秦晓黑、 陈烨东已获授但尚未解除限售的限制性股票 177,900 股由公司按照 授予价格回购。 剩余限售股数 本次回购限 自筹资金 宝钢股份第二期 A 股限制性 姓名 离任时间 (股) 售股数(股) (元) 股票计划相关规定 洪华 34,000 2021 年 2 月 34,000 135,660.00 汪磊川 42,300 2021 年 3 月 42,300 168,777.00 第十四章第四条第三款:激励对象因辞 高远 17,000 2021 年 4 月 17,000 67,830.00 职或公司裁员而离职,激励对象根据本 计划已获授但尚未解除限售的限制性 秦晓黑 42,300 2021 年 6 月 42,300 168,777.00 股票由公司按照授予价格回购。 陈烨东 42,300 2021 年 8 月 42,300 168,777.00 合计 177,900 177,900 709,821.00 三、回购注销激励对象限制性股票的审批规定 1.《宝山钢铁股份有限公司第二期 A 股限制性股票计划(草案)》 第十六章“限制性股票回购原则”第三条“回购的程序”第 1 款“公 司发生本计划规定的需要回购情形,及时召开董事会审议回购股份方 案,并将回购股份方案提交股东大会批准”,第 2 款“公司按照本计 划的规定实施回购时,应按照《公司法》的规定进行处理”; 2.公司 2017 年第二次临时股东大会审议的第二期 A 股限制性股 票计划的授权事项第 5 条“授权董事会在出现限制性股票计划所列明 的需要回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票时,办理该部分 限制性股票回购注销所必需的全部事宜,包括但不限于修改公司章 程、公司注册资本的变更登记”,第 7 条“授权董事会实施第二期 A 股限制性股票计划所需的包括但不限于修改公司章程、公司注册资本 的变更登记等其他必要事宜,但有关法律文件明确规定需由股东大会 行使的权利除外”; 3 宝山钢铁股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会会议资料 3.中国证监会《上市公司股权激励管理办法》(证监会[第 148 号令])第二十七条“上市公司应当在本办法第二十六条规定的情形 出现后及时召开董事会审议回购股份方案,并依法将回购股份方案提 交股东大会批准”。 四、审议事项 1.同意公司按照授予价格 3.99 元/股回购注销上述 5 名激励对 象尚未达到解除限售条件的限制性股票。本次限制性股票回购注销 后,公司总股本减少 177,900 股,注册资本相应减少 177,900 元,公 司将对《公司章程》做相应修改。 2.同意授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销 具体事宜,包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。 以上,请股东大会审议。 4