宝钢股份：宝钢股份第八届监事会第七次会议决议公告2021-11-23
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-089
宝山钢铁股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有
关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有
效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）
《公司章程》第 156 条规定，监事可以提议召开临时监事会会议。
根据朱永红、黎楚君监事的提议，公司第八届监事会根据上述规
定，以现场结合通讯的方式召开临时监事会。
公司于 2021 年 11 月 18 日以书面和电子邮件方式发出召开监事
会的通知及会议资料。
（三）本次监事会应出席监事 6 名，实际出席监事 6 名。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）关于审议董事会“关于分拆所属子公司至创业板上市符
合相关法律、法规规定的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝
武碳业”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若
干规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 宝钢股份董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司本次
分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市符合相关法律、法规的规定。
全体监事一致通过本提案。
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（二）关于审议董事会“关于分拆所属子公司宝武碳业科技股
份有限公司至创业板上市方案的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
3、股票面值：1.00 元人民币。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立
A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、
规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册
后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权
宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式
或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：本次发行前宝武碳业股本为 750,000,000 股，本
次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过 25%，即本次发行
股份数不超过 250,000,000 股（行使超额配售权之前，且以相关证券
监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在宝武碳业股东公
开发售股票的情形。宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根据有关
监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与
主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金
管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募
基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。宝武碳
业和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定
发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，
战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的
30%，战略配售是否最终实施将视项目推进情况及资本市场环境等因
素综合确定。
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10、本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发
行的募集资金扣除发行费用后, 初步考虑用于新型炭材料项目、苯酐
项目及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。宝
武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见,对募集资金投
资项目进行具体调整。
11、承销方式：余额包销。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序，为推动宝武碳业上市的相关工作顺利进行，
提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调
整宝武碳业上市的发行方案。
全体监事一致通过本提案。
（三）关于审议董事会“关于《宝山钢铁股份有限公司关于分
拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案》 的
议案”的提案
为实施宝钢股份本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市事
项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编
制了《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份
有限公司至创业板上市的预案》。
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“关于分拆所属子公司至创业板上市符
合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案”的提
案
宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业至深交所创业板上市，经
董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求, 具备可行性, 具体如下:
1、上市公司股票境内上市已满 3 年
公司股票于 2000 年 12 月在上海证券交易所主板上市，符合“上
市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
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2、上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度
扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股
东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）
公司 2018-2020 年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经
常性损益前后孰低值）分别为 206.34 亿元、110.60 亿元以及 124.34
亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。根据未经审计的
财务数据，宝武碳业 2018-2020 年度归属于母公司股东的净利润分别
为 3.38 亿元、3.24 亿元、0.87 亿元，公司最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于母公司股东的净利润累计不
低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆
所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；
上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
公司 2020 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）为 124.34 亿元；根据未经审计的财务数据，宝武碳业 2020
年度归属于母公司股东的净利润约为 0.87 亿元，公司 2020 年度合并
报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净
利润的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年度
公司归属于母公司股东的净利润 A 126.77
公司归属于母公司股东的净利润
B 124.34
（扣除非经常性损益）
公司归属于母公司股东的净利润
C（A 与 B 的孰低
（净利润以扣除非经常性损益前 124.34
值）
后孰低值计算）
宝武碳业归属于母公司股东的净
D 0.87
利润
公司按权益享有的宝武碳业归属
E=D*100% 0.87
于母公司的净利润
占比 F=E/C 0.7%
因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业
的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的 50%。
公司 2020 年末归属于母公司股东的净资产为 1,843.71 亿元；根
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据未经审计的财务数据，宝武碳业 2020 年末归属于母公司股东的净
资产约为 39.61 亿元。公司 2020 年末合并报表中按权益享有的宝武
碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年 12 月 31 日
公司归属于母公司股东的净资产 A 1,843.71
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 39.61
公司按权益享有的宝武碳业归属于母公司
C=B*100% 39.61
的净资产
占比 D=C/A 2.15%
因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业
的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的 30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及
其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注
册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证
监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020 年财务
报表出具的安永华明（2021）审字第 60469248_B01 号《审计报告》
为标准无保留意见的审计报告。
5、上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业
务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆
所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%
的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务
和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司
主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向
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的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和
资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的
研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务，不属于主要从事金融业
务的公司。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子
公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；
上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分
拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的
30%
截至本次监事会召开日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宝山钢铁股份有限公司 53,838.0000 71.78
2 马钢（集团）控股有限公司 6,162.0000 8.22
3 万华化学集团股份有限公司 3,091.2580 4.12
国新双百壹号（杭州）股权投资合
4 1,812.3667 2.42
伙企业（有限合伙）
5 中信证券投资有限公司 1,812.3667 2.42
嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业
6 1,599.1471 2.13
（有限合伙）
7 上海宝恒经济发展有限公司 533.0491 0.71
杭州探岳企业管理合伙企业（有限
8 980.8102 1.31
合伙）
杭州探和企业管理合伙企业（有限
9 766.0981 1.02
合伙）
杭州探原企业管理合伙企业（有限
10 795.7356 1.06
合伙）
杭州探实企业管理合伙企业（有限
11 859.4883 1.15
合伙）
杭州探觅企业管理合伙企业（有限
12 683.1557 0.91
合伙）
杭州探材企业管理合伙企业（有限
13 764.1791 1.02
合伙）
杭州探进企业管理合伙企业（有限
14 781.6631 1.04
合伙）
杭州探拓企业管理合伙企业（有限
15 520.6823 0.69
合伙）
- 合计 75,000.0000 100.00
综上所述，公司的董事、高级管理人员及其关联方不存在持有宝
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武碳业股份的情形。
2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企
业改革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）提出：“推进国有企业混
合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本功能，
提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补短、相互
促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济。”
及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验
基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优
先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术
企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营业绩和持
续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持
股。员工持股主要采取增资扩股、出资新设等方式。”等。
在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试
点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于
国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革
〔2016〕133 号）精神开展员工持股计划，设立杭州探岳企业管理合
伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州
探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有
限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管
理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）
和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平台（以下
合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理
人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如
下：
宝武碳业的董 持有所在员工持 间接持有宝武
事、高级管理人 任职情况 所在持股平台 股平台的出资比 碳业的出资比
员及其关联方 例 例
杭州探岳企业管
林秀贞 董事长 理合伙企业（有限 6.52% 0.09%
合伙）
杭州探材企业管
董事、总
徐同建 理合伙企业（有限 8.37% 0.09%
裁
合伙）
杭州探进企业管
翁志华 董事 理合伙企业（有限 6.82% 0.07%
合伙）
杭州探和企业管
高级副总
李峻海 理合伙企业（有限 6.96% 0.07%
裁
合伙）
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宝武碳业的董 持有所在员工持 间接持有宝武
事、高级管理人 任职情况 所在持股平台 股平台的出资比 碳业的出资比
员及其关联方 例 例
高级副总
裁、财务 杭州探实企业管
范松林 负责人、 理合伙企业（有限 6.20% 0.07%
董事会秘 合伙）
书
杭州探觅企业管
高级副总
汪爱民 理合伙企业（有限 7.80% 0.07%
裁
合伙）
合计 -- -- -- 0.46%
综上，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业
股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的 30%。
7、上市公司应当充分披露并说明:本次分拆有利于上市公司突出
主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符
合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且
资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交
叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型
钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加
值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、
家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有上海宝山、
武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最
为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、
化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油
精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦
炉煤气净化服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中
资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、
证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
公司专注于钢铁主业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化
工、信息科技、金融以及电子商务等业务。本次拟分拆子公司宝武碳
业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产
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和销售，以及焦炉煤气净化服务。
截至本次监事会召开日，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称
“中国宝武”）下属企业中，与宝武碳业存在同业竞争或潜在同业竞
争的主要公司情况如下：
序
公司名称 股权结构 主营业务 相同或相似产品
号
安徽马钢 主要从事部分苯
马钢集团持股 55%，马鞍
化工能源 类 精 制 产 品 及 精 纯苯、甲苯、二甲
1 山钢铁股份有限公司持股
科技有限 制煤气的生产及 苯
45%
公司 销售
安徽马钢化工能源科技有
限公司持股 51%，介休市
针状焦、改质沥
山 西 福 马 城乡基础设施投资开发有
主 要 从 事 焦 油 精 青、炭黑油、轻油、
炭 材 料 科 限公司持股 20%，介休市
2 制 产 品 生 产 及 销 酚油、工业萘、蒽
技 有 限 公 经华炭素有限公司持股
售 油
司 19%，山西晋阳常茂股权投
资合伙企业（有限合伙）
持股 10%
注：截至本次监事会召开日，山西福马炭材料科技有限公司的生产加工装置
处于在建状态，尚未投产。
截至本次监事会召开日，上述中国宝武下属公司同宝武碳业存在
同业竞争或潜在同业竞争，但均不构成重大不利影响。为避免和解决
本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武出具了《中国宝武钢铁集团有
限公司关于避免构成重大不利影响同业竞争的承诺函》。
截至本次监事会召开日，宝钢股份及其下属公司未从事与宝武碳
业相同或相似的业务，为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股份
出具了《宝山钢铁股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆后，中国宝武与宝武碳业之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争情形，宝钢股份与宝武碳业之间不存在同业竞争情
形，宝武碳业分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要求。
2）关联交易
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，
宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不
会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。
对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，
宝武碳业向公司的关联采购及销售计入宝武碳业每年关联交易发生
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额。其中，宝武碳业同公司及公司关联方的经常性关联交易主要包括：
A、采购焦油、粗苯等原材料；B、采购电力、蒸汽及燃气等能源介质；
C、租赁土地房产；D、提供焦炉煤气净化服务。该等交易系出于宝武
碳业实际生产经营需要，具有合理的商业背景和必要性，相关定价均
参照市场价格确定且定价公允。该等关联交易有利于提升公司内部业
务的协同发展。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武出具了《中
国宝武钢铁集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份出具了《宝
山钢铁股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》。
综上，本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业不存在影响独立
性或者显失公平的关联交易，宝武碳业分拆上市符合深交所创业板关
于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互
独立
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建
立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登
记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和其他
关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营管理机
构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其
他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干
预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情
形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
宝武碳业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公
司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务
等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
全体监事一致通过本提案。
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（五）关于审议董事会“关于分拆所属子公司至创业板上市有
利于维护股东和债权人合法权益的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市。本次分拆后，宝武碳业将直接对接资本市
场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投
入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力
和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩
中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳
业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业
权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，
宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资
效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司
分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小股
东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
全体监事一致通过本提案。
（六）关于审议董事会“关于公司保持独立性及持续经营能力
的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司和宝
武碳业的实际情况及相关事项进行认真论证后，认为：
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业
务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会
对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独
立性及持续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求。
全体监事一致通过本提案。
（七）关于审议董事会“关于宝武碳业科技股份有限公司具备
相应的规范运作能力的议案”的提案
- 11 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-089
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》等法律、法规的要求，宝钢股份董事会经过对宝武
碳业实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，
宝武碳业具备相应的规范运作能力。具体如下：
宝武碳业已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等
组织机构，并已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及
规范性文件的规定制定了《宝武碳业科技股份有限公司章程》《宝武
碳业科技股份有限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科技股份有
限公司董事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司监事会议事
规则》《宝武碳业科技股份有限公司关联交易管理办法》《宝武碳业
科技股份有限公司对外担保管理办法》《宝武碳业科技股份有限公
司长期投资管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规
范运作的能力。
全体监事一致通过本提案。
（八）关于审议董事会“关于本次分拆履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会对于公司
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认
真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法
律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事
项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规
和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法
律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝
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武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案》，以及本公司所出具
的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带
的法律责任。
全体监事一致通过本提案。
（九）关于审议董事会“关于本次分拆目的、商业合理性、必
要性及可行性分析的议案”的提案
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市。根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试
点若干规定》等法律、法规和规范性文件的要求,公司对本次分拆的
目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
宝武碳业是中国宝武“一基五元”战略新材料产业重要组成部分，
按照中国宝武“一基五元”战略布局和宝武碳业炭材料产业发展规划，
宝武碳业以成为“中国新型炭材料行业的领先者”为愿景及目标，以
“驱动新型炭材料生态圈高质量发展”为使命，以“诚信、创新、协
同、共享”为价值观，致力于通过创新引领、效益引领、规模引领，
打造绿色精品智慧的新型炭材料产业。
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利
于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体
制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的
进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，
实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞
争力与综合优势。
1、必要性
（1）本次分拆上市是全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的
战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》
提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、
提高竞争力。2015 年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化
国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”
的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配
置和运营效率。宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革
试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，同时纳入
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国企改革“双百行动”实施方案。宝武碳业已完成了引入战略投资者
和员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较
强市场竞争力和成长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国
企改革三年行动的重要内容，符合中国宝武和宝钢股份的战略要求，
符合宝武碳业的实际业务要求。
（2）国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景
作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新
材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产
业、重点战略性新兴产业和《中国制造 2025》十大重点领域，同时
还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，新材料
产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国
家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出
台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料纳入“十四五”原材料工业
相关发展规划，并将碳化硅复合材料、碳基复合材料等纳入“十四五”
产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡脖
子”品种，提高碳基材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现
代化。碳基新材料市场空间广阔。
（3）宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的
充分条件
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，
宝武碳业已形成明确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路
线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已具备全
国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳基新材料领
域，延伸新材料产业链，着重发展针状焦、负极材料、石墨电极、碳
纤维、环保树脂材料等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产
品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓
宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市
场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领
者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融资的条件。
（4）巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化新材料产业布局
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利
于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体
制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿技术的
进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技术实力，
实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞
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争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新
材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料
产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进
公司持续、健康的长远发展。
（5）分拆宝武碳业上市有利于提升宝钢股份和宝武碳业各自聚
焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股东利益的最大化
宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者
业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自
聚焦主业，做大做强；有利于提升宝武碳业经营及公司治理水平，向
股东及其他机构投资者提供宝钢股份及宝武碳业各自更为清晰的业
务发展和盈利水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，
使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市
值，实现全体股东利益的最大化。
（6）分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业
化业务水平
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术
含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要
从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，
以及焦炉煤气净化服务。宝武碳业分拆上市后，将进一步提升宝武碳
业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、
业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合
同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工和同类业
务的整合。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心资金、资源投
入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展
能力。
（7）分拆宝武碳业上市，有利于深化“四化”发展，提升市场
化运作水平
长期以来，中国宝武坚持“资本层-资产层-资源层”三层管理架
构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索
建立符合自身业务特点的“一总部多基地”管理模式，持续优化各级
管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产经营层的
核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四化”核心路
径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。
特别地，宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤
维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐步减少与宝钢股份之
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间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳业通过
分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构
建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材
料项目，下游主要需求为新能源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重
要举措。
2、可行性
（1）宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最
为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业
务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地。
而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研
发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务，二者行业区分明显。在关
联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务
外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，
外销占比超过 90%，二者业务相对独立。
（2）本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，
宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行
进，逐步发展为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业已成为
全球最大煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显的产能规模优
势。未来，公司将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着
重发展针状焦、负极材料、石墨电极、碳纤维、环保树脂材料等产品，
实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。本次分拆完成后，宝
武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大
对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心
技术实力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、
市场竞争力与综合优势。
（3）本次分拆有利于提升宝武碳业融资效率
上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大
量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金筹措
能力、业务快速开发能力提出更高要求。分拆上市后，宝武碳业将实
现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓
宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成
本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。拟采
用上市募集资金投资项目，主要应用为新能源领域，具备良好的市场
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前景。同时，利用募集资金投入，可降低财务费用、优化资本结构、
最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的重大机遇，形成碳达
峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。未
来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促
进宝武碳业业务的跨越式发展。
（4）本次分拆符合有关规定
宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维
度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具备
领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武
碳业已具备面向资本市场上市融资的条件和实力。宝武碳业上市分拆
符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对上市公司
分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
全体监事一致通过本提案。
（十）关于审议董事会“关于宝武碳业成立全资子公司开展‘兰
州 10 万吨负极材料项目’议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（十一）关于审议董事会“关于宝信软件长期投资管理优化的议
案”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，全体监事列席了公司第八届董事会第七次会议，监事会
依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审
议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召
开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各
项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各
项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2021 年 11 月 23 日
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