宝山钢铁股份有限公司关于分拆
所属子公司宝武碳业科技股份有限公司
至创业板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问、保荐机构
二〇二二年四月
目 录
目 录 ....................................................................................................................................... 1
释 义 ....................................................................................................................................... 4
一、一般释义 ........................................................................................................................ 4
二、专业释义 ........................................................................................................................ 6
公司声明 ................................................................................................................................... 9
相关证券服务机构声明 ......................................................................................................... 10
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11
一、本次分拆方案简介 ...................................................................................................... 11
二、本次分拆发行上市方案介绍 ...................................................................................... 11
三、本次分拆对公司的影响 .............................................................................................. 12
四、本次分拆的决策过程和批准程序 .............................................................................. 13
五、各方重要承诺 .............................................................................................................. 14
六、上市公司控股股东对本次分拆的意见 ...................................................................... 23
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 23
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................................... 24
重大风险提示 ......................................................................................................................... 25
一、本次分拆上市的审批风险 .......................................................................................... 25
二、市场波动风险 .............................................................................................................. 25
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险 .................................................................. 25
四、宝武碳业业绩波动的风险 .......................................................................................... 26
五、控股股东控制风险 ...................................................................................................... 26
六、股票市场波动风险 ...................................................................................................... 26
七、不可抗力风险 .............................................................................................................. 26
第一章 本次分拆概况 ......................................................................................................... 27
一、本次分拆的背景和目的 .............................................................................................. 27
二、本次分拆上市的发行方案概况 .................................................................................. 31
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准 .............................................................. 32
1
四、本次分拆上市对上市公司的影响 .............................................................................. 33
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 35
一、基本信息 ...................................................................................................................... 35
二、最近三年的主营业务发展情况 .................................................................................. 35
三、主要财务数据及财务指标 .......................................................................................... 37
四、控股股东及实际控制人情况 ...................................................................................... 38
五、最近三年的控制权变动情况 ...................................................................................... 39
六、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 39
七、上市公司合法合规情况及诚信情况 .......................................................................... 39
第三章 拟分拆主体基本情况 ............................................................................................. 40
一、基本信息 ...................................................................................................................... 40
二、历史沿革 ...................................................................................................................... 40
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 ...................................................... 41
四、子公司及分支机构情况 .............................................................................................. 43
五、主营业务发展情况 ...................................................................................................... 51
六、主要财务数据 .............................................................................................................. 56
第四章 本次分拆合规性分析 ............................................................................................. 57
一、本次交易符合《分拆规则（试行）》 ........................................................................ 57
二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 65
三、法律顾问意见 .............................................................................................................. 65
四、审计机构意见 .............................................................................................................. 65
第五章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 66
一、标的公司所属行业情况及标的公司核心竞争力 ...................................................... 66
二、本次分拆上市对上市公司的影响 .............................................................................. 73
第六章 同业竞争和关联交易 ............................................................................................. 75
一、同业竞争情况 .............................................................................................................. 75
二、关联交易情况 .............................................................................................................. 91
第七章 风险因素 ............................................................................................................... 104
一、本次分拆上市的审批风险 ........................................................................................ 104
2
二、市场波动风险 ............................................................................................................ 104
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险 ................................................................ 104
四、宝武碳业业绩波动的风险 ........................................................................................ 105
五、控股股东控制风险 .................................................................................................... 105
六、股票市场波动风险 .................................................................................................... 105
七、不可抗力风险 ............................................................................................................ 105
第八章 其他重要事项 ....................................................................................................... 106
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 106
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）
的情况 ................................................................................................................................ 106
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响 .................................................................... 106
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排 .................................................... 107
五、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明 ................................................ 108
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排 ................................................................ 109
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的意见 ............................................................ 111
第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见 ............................................... 112
一、独立董事意见 ............................................................................................................ 112
二、独立财务顾问意见 .................................................................................................... 113
三、法律顾问意见 ............................................................................................................ 113
四、审计机构意见 ............................................................................................................ 113
第十章 本次分拆相关证券服务机构 ............................................................................... 115
一、独立财务顾问 ............................................................................................................ 115
二、律师事务所 ................................................................................................................ 115
三、会计师事务所 ............................................................................................................ 115
3
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份
预案、本预案 指
有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》
本公司、公司、上市公司、
指 宝山钢铁股份有限公司
宝钢股份
拟分拆主体、宝武碳业、发
指 宝武碳业科技股份有限公司
行人
宝武炭材 指 宝武炭材料科技有限公司，系宝武碳业前身
宝钢化工 指 上海宝钢化工有限公司，系宝武炭材曾用名
宝山钢铁股份有限公司分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公
本次分拆上市、本次分拆 指
司至创业板上市
宝武碳业科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行 指
票的行为
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
马钢集团 指 马钢（集团）控股有限公司，系中国宝武下属控股企业
武钢集团 指 武钢集团有限公司，系中国宝武下属控股企业
宝钢工程 指 宝钢工程技术集团有限公司，系中国宝武下属控股企业
华宝信托 指 华宝信托有限责任公司，系中国宝武下属控股企业
八钢公司 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司，系中国宝武下属控股企业
太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司，系中国宝武下属控股企业
中南钢铁 指 宝武集团中南钢铁有限公司，系中国宝武下属控股企业
欧冶云商 指 欧冶云商股份有限公司，系中国宝武下属控股企业
财务公司 指 宝武集团财务有限责任公司，系中国宝武下属控股企业
梅钢公司 指 上海梅山钢铁股份有限公司，系中国宝武下属控股企业
宝钢梅山 指 宝钢集团上海梅山有限公司，系中国宝武下属控股企业
长寿钢铁 指 重庆长寿钢铁有限公司，系中国宝武下属控股企业
昆明钢铁控股有限公司，系云南省国资委委托中国宝武代为管理企
昆钢控股 指
业
韶钢松山 指 广东韶钢松山股份有限公司，系中南钢铁下属控股企业
中平鄂钢 指 湖北中平鄂钢联合焦化有限责任公司，系中国宝武下属控股企业
4
重庆钢铁 指 重庆钢铁股份有限公司，系长寿钢铁下属控股企业
欧冶工业品 指 欧冶工业品股份有限公司，系中国宝武下属控股企业
马钢化工 指 安徽马钢化工能源科技有限公司，系马钢集团下属控股企业
山西福马 指 山西福马炭材料科技有限公司，系马钢化工下属控股企业
山西钢科 指 山西钢科碳材料有限公司，系太钢集团下属企业
武钢有限 指 武汉钢铁有限公司，系宝钢股份下属控股企业
湛江钢铁 指 宝钢湛江钢铁有限公司，系宝钢股份下属控股企业
武钢焦化 指 武汉平煤武钢联合焦化有限责任公司
宝钢新加坡 指 宝钢新加坡有限公司，系宝钢股份下属控股企业
师宗煤焦 指 师宗煤焦化工有限公司，系昆钢控股下属控股企业
宝武水务 指 宝武水务科技有限公司
太钢不锈 指 山西太钢不锈钢股份有限公司
云煤能源 指 云南煤业能源股份有限公司
八钢拜城公司 指 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司
武汉宝聚 指 武汉宝聚炭材料有限公司
黄河亿腾 指 乌海黄河亿腾色素炭黑有限公司
达兴宝化 指 四川达兴宝化化工有限公司
宝武清能 指 宝武清洁能源有限公司
宝钢工程咨询 指 上海宝钢工程咨询有限公司
宏信置业 指 武汉钢铁集团宏信置业发展有限公司
宝地资产 指 上海宝地不动产资产管理有限公司
武汉焦耐 指 武汉焦耐工程技术有限公司
梅山医院 指 南京梅山医院有限责任公司
武汉精鼎 指 武汉精鼎科技股份有限公司
化工宝 指 上海化工宝数字科技有限公司
宝武智维 指 宝武装备智能科技有限公司
武钢华润燃气 指 武钢华润燃气（武汉）有限公司
宝山基地 指 宝山钢铁股份有限公司宝山钢铁生产基地
梅山基地 指 上海梅山钢铁股份有限公司梅山钢铁生产基地
东山基地 指 宝钢湛江钢铁有限公司东山钢铁生产基地
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
5
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
德恒律师 指 北京德恒律师事务所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则（试行）》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元和人民币亿元
报告期 指 2019 年、2020 年和 2021 年
二、专业释义
煤炭干馏时生成的具有刺激性臭味的黑色或黑褐色粘稠状液体，是
焦油、煤焦油 指
焦炉煤气冷却过程中冷凝、分离出来的焦炉煤气净化产品之一
煤热解生成的粗煤气中的产物之一，经脱氨后的焦炉煤气中回收的
粗苯 指
苯系化合物，其中以苯含量为主
精制的煤沥青经延迟焦化、煅烧而制得的层状结构明显的各项异性
煤系针状焦 指
焦炭
改质沥青 指 煤沥青经热聚合处理后，因组分发生变化而形成的优质沥青
以石油焦、沥青焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成，用作预焙铝
预焙阳极块 指
电解槽作阳极材料
烃类化合物经不完全燃烧或热裂解生成的，主要由碳元素组成，以
炭黑 指
近似于球形的胶体粒子及具有胶体大小的聚集体形式存在的物质
煤焦油中 300℃-360℃的馏分，其主要组分为蒽、菲、咔哇等芳烃
蒽油 指
的复杂混合物
又名电木，原为无色或黄褐色透明物，市场销售往往加着色剂而呈
红、黄、黑、绿、棕、蓝等颜色，呈颗粒或粉末状，耐弱酸和弱碱，
酚醛树脂 指
遇强酸发生分解，遇强碱发生腐蚀，不溶于水，溶于丙酮、酒精等
有机溶剂中由苯酚醛或其衍生物缩聚而得
结晶点 79.3℃以上的产品，是一种无色有光泽的片状结晶，不溶于
精萘 指 水，易升华，能随水蒸气挥发，有特殊气味，是工业上重要的稠环
芳烃，可用于生产苯酐、染料的中间体、橡胶助剂和杀虫剂
6
化学式为 C6H11NO，分子量为 113.16，是重要的有机化工原料之一，
外观为白色粉末或结晶体，有油性手感，主要用途是通过聚合生成
己内酰胺 指 聚酰胺切片（通常叫尼龙-6 切片，或锦纶-6 切片），可进一步加工
成锦纶纤维、工程塑料、塑料薄膜尼龙-6 切片，随着质量和指标的
不同，有不同的侧重应用领域
双酚 A，也称 BPA，是一种有机化合物，分子式为 C15H16O2，在工
双酚 A 指
业上双酚 A 被用来合成聚碳酸酯（PC）和环氧树脂等材料
又称肥酸，是一种重要的有机二元酸，结构式为
HOOC(CH2)4COOH，能够发生成盐反应、酯化反应、酰胺化反应等，
己二酸 指 并能与二元胺或二元醇缩聚成高分子聚合物等，己二酸是工业上具
有重要意义的二元羧酸，在化工生产、有机合成工业、医药、润滑
剂制造等方面都有重要作用
又名 9,10-蒽二酮，是一种有机化合物，化学式为 C14H8O2，为人工
蒽醌 指 合成的天然染料，蒽醌类化合物的基本母核为蒽醌，母核上常有羟
基、甲基、甲氧基和羧基等取代基
焦化苯酚 指 由粗酚加工得到的精制产品，主要成分是苯酚，含量不小于 98%
由粗蒽提纯得到的蒽的精制产品，也可以从一蒽油馏分中直接提
精蒽 指
取，含量不小于 90%
高温煤焦油加工产品之一，无色小鳞片晶体，不溶于水和无机酸，
咔唑 指
含量不小于 90%
焦化纯苯 指 由粗苯加工所得的纯苯
甲苯 指 由粗苯加工所得的甲苯
又叫 2,3-苯并呋喃，是一种芳香族杂环有机化合物，化学式为
C8H6O，常温下为无色油状液体，具有芳香气味，能随水蒸气挥发，
古马隆 指
能被高锰酸钾和其他氧化剂分解，是制备乙胺碘呋酮及氧茚树脂的
中间体
丙烯腈 指 一种有机化合物，化学式为 C3H3N
聚丙烯腈碳纤维、PAN 基碳
指 由聚丙烯腈（PAN）先驱体制成的碳纤维
纤维
丝束规格分类由数字和字母 K 表示，数字为每束纤维中单丝根数与
1K，3K，6K，12K、24K 指
1,000 的比值，如：3,000 根单丝的纤维束，其丝束规格表示为 3K
T 系列代表的是拉伸强度，T 系列后面的数字代表的是近似拉伸强
T300、T400、T700、T800 指
度，如 T700 的拉伸强度为 711ksi（ksi 是英制单位）
碳纤维原丝 指 又叫碳纤维前驱体，指通过热裂解转变成碳纤维的有机纤维
以优质石油焦、煤沥青为主要原料，经高温石墨化制成导电性好，
石墨电极 指
具有一定机械强度，耐高温的石墨质导电材料
7
指用于二次锂离子电池负极的材料，二次锂电池负极材料经历了第
负极材料 指 1 代的金属锂、第 2 代的炭素材料，即石墨嵌入化合物，锂离子电
池的性能主要取决于能可逆地嵌入脱嵌锂离子的负极材料的制备
煤在炼焦炉中经高温（约 900℃-1100 ℃）热解，保持一定时间后，
焦炉煤气 指
在生成焦炭和煤焦油产品的同时所产生的一种可燃性气体
Takahax 法是一种湿式氧化脱硫技术，是日本于 20 世纪 60 年代开
塔希法 指
发的，该法用碳酸钠作为吸收液，l,4-萘醌-2-磺酸钠作为催化剂
Fumaks-Rhodacs 法脱硫脱氰配硫酸工艺（简称 FRC 苦味酸法）。FRC
FRC 苦味酸法 指 脱硫脱氰工艺以苦味酸为催化剂，以焦炉煤气中的氨为碱源来吸收
煤气中 H2S 和 HCN
硫酸铵是一种无机物，化学式为(NH4)2SO4，无色结晶或白色颗粒，
硫酸铵 指
无气味 280℃以上分解
无色气体，有强烈的刺激性气味，氨作为一种重要的化工原料，应
无水氨 指 用广泛，为运输及储存便利，通常将气态的氨气通过加压或冷却得
到液态无水氨（又称为液氨）
在煤焦油加工装置中，轻油又称“轻油馏分”，指煤焦油蒸馏时切
取的 170℃前的馏分，主要组分为苯、甲苯、二甲苯；在煤气净化
轻油 指
装置中，轻油指粗苯，即从炼焦煤气中回收得到的芳烃类产品，主
要成分为苯及其同系物
即中间煤气冷却技术，指的是在煤气脱硫前的冷却技术，通过中间
新型中冷技术 指 煤气冷却技术能将煤气中的大部分萘去除，同时煤气进入中间煤气
冷却器后与氨水逆向接触，煤气被冷却到进入脱硫塔前需要的温度
传统硫酸制造工业中，有硫铁矿培烧法、硫磺燃烧法、硫化氢气体
燃烧法等方法生产硫酸其中硫铁矿培烧法、硫磺燃烧法，因为燃烧
二转二吸硫酸制造技术 指
后的过程气体中 SO2 浓度高，通常采用二次转化、二次吸收的工艺，
有利于降低尾气中 SO2 含量
即弗萨姆法（Phosam process）工艺，是吸氨工艺的方法的一种，它
以磷酸为吸收液，吸收焦炉煤气中氨，经解吸、精馏制取无水氨，
磷铵法无水氨技术 指
该技术是美国钢铁公司在 20 世纪 60 年代开发的，1988 年后中国在
一些焦化厂相继采用并自行开发
以“碳元素”为主（一般碳氢原子比大于 10）的物质和固体材料的
总称，通常都是石墨微晶结构，不过在各种炭材料中，微晶的尺寸
炭材料 指
和微晶的三维排列有序程度有相当大的差别，因此可以将炭材料分
为碳质、石墨质和半石墨质等类别
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。
8
公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，
对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关
事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得
监管机构的批准。
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆
引致的投资风险，由投资者自行负责。
9
相关证券服务机构声明
本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、北京德恒律师事务所保证宝钢股
份在本预案中引用本机构所出具文件的相关内容已经本机构及经办人员审阅，确认本预
案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次分拆的证券服务机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）确认本次分拆的
预案不致因完整准确地引用本所出具的相关报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。若安永未能勤勉尽责，导致本所出具的相关报告存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
10
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提
醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次分拆方案简介
宝钢股份拟将其控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆完成后，
宝钢股份股权结构不会发生变化，且仍将维持对宝武碳业的控股权。
通过本次分拆，宝钢股份将进一步聚焦钢铁主业，更好地践行“做钢铁业高质量发
展的示范者，做未来钢铁的引领者”的使命；将宝武碳业打造成为公司下属独立的碳基
新材料业务上市平台，通过创业板上市加大碳基新材料业务的进一步投入，实现该板块
的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆发行上市方案介绍
本次发行上市方案拟定为：
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深
交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及
规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中
国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为 750,000,000 股，本次发行股数占宝
11
武碳业发行后总股本的比例不超过 25%，即本次发行股份数不超过 250,000,000 股（行
使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在
宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%；宝武碳业股东
大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项
目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在
初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得
配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的 30%，战略配售是否最终实施将视项
目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣
除发行费用后，用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充
流动资金等项目（以上合称“募集资金投资项目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调
整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。宝武碳业主
要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气
净化服务等业务。宝武碳业的主要业务包括其领域、运营方式与宝钢股份其他业务之间
保持较高的独立性，本次分拆不会对宝钢股份其他业务板块的持续经营运作构成实质性
影响。
12
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控股宝武碳业，宝武碳业的财务状况和盈利能力仍将反
映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有的宝武碳业股权比例降低，但是
通过本次分拆，宝武碳业的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体
盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。
本次分拆完成后，中国宝武仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。
四、本次分拆的决策过程和批准程序
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议
审议通过；
2、本次分拆已获得公司控股股东中国宝武批复同意。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宝武碳业董
事会、股东大会审议通过；
3、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行
中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确
定性，提请广大投资者注意投资风险。
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五、各方重要承诺
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、在本次分拆进程中，本公司将依照相关法律、法规、规章、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交
易所的有关规定，及时提供有关本次分拆的信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
上市公司 2、若因本公司提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏致使投资者遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
在前述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，
本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小
投资者利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔
关于所提供材料
偿投资者由此遭受的可测算的直接经济损失。
真实、准确、完
1、在本次分拆进程中，本人将依照相关法律、法规、规章、中
整的承诺函
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和证券交易
所的有关规定，及时提供有关信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
上市公司董
者重大遗漏。
事、监事及
2、若因本人提供的信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重
高级管理人
大遗漏致使投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。在前
员
述事实被中国证监会、证券交易所或有权司法机构认定后，本人
将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者
利益的原则，通过参与设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资
者由此遭受的可测算的直接经济损失。
1、自宝武碳业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本企业持有的宝武碳业首次公开发行股票前已发行股
份，也不由宝武碳业回购该部分股份。
2、本企业对于本次发行前所持有的宝武碳业股份，将严格遵守
已做出的股份限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的宝
武碳业股份。本企业所持有的宝武碳业股票在上述锁定期届满后
两年内减持的安排如下：（1）减持价格：减持价格不低于发行
价（不包括本企业在本次发行后从公开市场中新买入的股票），
关于股份锁定期 上述减持价格应考虑除权除息等因素作相应调整。（2）减持数
上市公司
的承诺函 量：所持宝武碳业股份在限售期满后两年内减持的，每年减持股
份数量不超过宝武碳业股份总数的 5%，并将严格遵守上市公司
股东减持股份的法律、法规、规定。减持后本企业仍保持对宝武
碳业的控股股东地位。（3）减持方式：本企业将根据市场情况
及自身需要选择非公开转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等
合法方式进行减持。
3、在宝武碳业上市后六个月内，如宝武碳业股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，本企业所持有宝武碳业股票的锁定期限在上述锁定期的
14
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相
应调整。本企业持有宝武碳业股份在锁定期满后两年内减持的，
减持价格不低于发行价。
4、本企业减持本企业所持有的宝武碳业首次公开发行股票前已
发行的宝武碳业股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持
的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证
券交易所予以备案。通过其他方式减持宝武碳业股票，将提前三
个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反本企业在宝武碳业首次公开发行时所作出的公
开承诺的情况。
（2）若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全
额承担赔偿责任。
5、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
1、自宝武碳业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本企业间接持有的宝武碳业首次公开发行股票前已发
行股份，也不由宝武碳业回购该部分股份。
2、在宝武碳业上市后六个月内，如宝武碳业股票连续二十个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于
发行价，本企业所间接持有宝武碳业股票的锁定期限在上述锁定
中国宝武 期的基础上自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素
作相应调整。本企业间接持有宝武碳业股份在锁定期满后两年内
减持的，减持价格不低于发行价。
3、本企业在前述限售期满后减持本企业在本次公开发行前间接
持有的股份的，应当明确并披露宝武碳业的控制权安排，保证宝
武碳业持续稳定经营。
4、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
1、自宝武碳业股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本企业持有的宝武碳业首次公开发行股票前已发行股
份，也不由宝武碳业回购该部分股份。
2、本企业对于本次发行前所持有的宝武碳业股份，将严格遵守
已作出的股份限售承诺，在限售期内不出售本次发行前持有的宝
武碳业股份。本企业所持有的宝武碳业股票在上述锁定期届满后
两年内减持的安排如下：
（1）减持价格：减持价格不低于发行价（不包括本企业在本次
马钢集团
发行后从公开市场中新买入的股票），上述减持价格应考虑除权
除息等因素作相应调整。
（2）减持数量：所持宝武碳业股份在限售期满后两年内减持的，
每年减持股份数量不超过宝武碳业股份总数的 5%，并将严格遵
守上市公司股东减持股份的法律、法规、规定。
（3）减持方式：本企业将根据市场情况及自身需要选择非公开
转让、协议转让、大宗交易、竞价交易等合法方式进行减持。
3、本企业减持本企业所持有的宝武碳业首次公开发行股票前已
15
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
发行的宝武碳业股票，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持
的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证
券交易所予以备案。通过其他方式减持宝武碳业股票，将提前三
个交易日予以公告，并同时满足下述条件：
（1）不存在违反本企业在宝武碳业首次公开发行时所作出的公
开承诺的情况。
（2）若发生需本企业向投资者进行赔偿的情形，本企业将全额
承担赔偿责任。
4、本企业愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。
1、本公司承诺在本公司作为宝武碳业控股股东期间，本公司及
本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企
业”，宝武碳业及其下属企业除外）并未在中国境内或境外以任
何方式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业存在同业竞争
或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何
人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参
与、从事相关业务，本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下
属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业
及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务
或活动。
2、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）
获得与宝武碳业及其下属企业的主营业务存在或可能存在同业
竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业，若在通知中所指
定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答
复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）尽
最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先
关于避免同业竞
上市公司 提供给宝武碳业或其下属企业。
争的承诺函
3、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成同业竞争，若未来发
现上述情形将对宝武碳业构成同业竞争，以及若证券监管机构认
为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）从事
的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成同业竞争，本公
司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调
整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租
赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，
最终以达到对宝武碳业不构成同业竞争之要求。
4、本公司承诺不以宝武碳业控股股东的地位谋求不正当利益，
进而损害宝武碳业其他股东的权益。
5、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：
（1）本公司不再是宝武碳业的控股股东；（2）宝武碳业的股票
终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂停
买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应
部分自行终止。
若本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而
16
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
给宝武碳业造成的全部经济损失。
1、本公司及本公司下属企业不存在对宝武碳业构成重大不利影
响的同业竞争
（1）中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁生产制造与销售业
务为主，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转
型、效益优异等五方面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为
基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等
相关产业协同发展的格局。宝武碳业是中国宝武新材料产业的重
要组成部分。
（2）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业安徽马钢化工能
源科技有限公司（以下简称“马钢化工”）从事苯类精制产品生产
及销售业务，与宝武碳业存在同业竞争；马钢化工控股子公司山
西福马炭材料科技有限公司（以下简称“山西福马”）拟从事焦油
精制产品生产及销售业务，山西福马的生产加工装置处于建设期
且尚未投产，投产后将与宝武碳业构成同业竞争。前述中国宝武
下属企业与宝武碳业之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或
者单方让渡商业机会的情形，前述同业竞争和潜在同业竞争情形
均对宝武碳业不构成重大不利影响。
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢（集团）控股有限公司
（以下简称“马钢集团”）下属子公司。2019 年，中国宝武与
马钢集团联合重组后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中
中国宝武
国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购
马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改
革，满足服务国家“长江经济带”战略，加强区域经济协同发展，
培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。
马钢化工是马钢集团的控股子公司，是上市公司马鞍山钢铁股份
有限公司（以下简称“马钢股份”）的参股子公司。未来，在保
障宝钢股份、宝武碳业、马钢集团和马钢股份各方利益的前提下，
中国宝武将尽最大努力促成宝武碳业以收购股权或资产等合适
的形式解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形。在解决前述同业
竞争和潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制
管理，确保马钢化工及其控股子公司山西福马不因前述同业竞争
和潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如
下：A、维持现有的业务模式、产能规模不变，不主动谋求宝武
碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资
金流等方面新增交叉；C、未来不会增加对苯类精制产品生产及
销售业务的投入；同时，自山西福马全线投产起，不会再增加对
焦油精制产品生产及销售业务的投入。
（3）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业太原钢铁（集团）
有限公司（以下简称“太钢集团”）及其子公司山西钢科碳材料有
限公司（以下简称“山西钢科”）存在碳基新材料的研发、生产和
17
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
销售业务。其中，山西钢科主营业务为 PAN 基碳纤维及复合材
料的研发、生产和销售，其产品和服务在应用领域、功能定位及
工艺技术等方面与宝武碳业同类业务存在较大差异，且山西钢科
主要客户与宝武碳业主要客户没有重叠，因此，山西钢科与宝武
碳业不存在同业竞争。
此外，太钢集团投资建设了碳纤维项目，该项目主要产品为碳纤
维材料。截至本承诺函出具日，该项目仍处在试生产阶段。太钢
集团该项目的相关产品可用于宝武碳业目前碳纤维产品的应用
领域，即民用航空航天、轨道交通和新能源等领域，存在应用领
域重合的情形。因此，太钢集团投资建设的前述项目与宝武碳业
构成潜在同业竞争，但对宝武碳业不构成重大不利影响。
2020 年，中国宝武与太钢集团联合重组后，太钢集团及其下属
企业成为中国宝武的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞
争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党中央、国务院关于促进
我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实
供给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观
要求，是培育具有国际竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
未来，在保障宝钢股份、宝武碳业和太钢集团各方利益的前提下，
中国宝武将按照“一企一业，一业一企”战略布局安排，加快推
进宝武碳业与同类业务的整合融合。在解决前述潜在同业竞争情
形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保太钢集团不
因前述潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措
施如下：A、维持现有的业务模式不变，不主动谋求宝武碳业既
有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等
方面新增交叉；C、截至本承诺函出具日，除太钢集团已建的前
述项目外，未来原则上不会增加与宝武碳业构成同业竞争业务的
投入。如拟增加相关投入，太钢集团将提前通知宝武碳业，并共
同协商避免新增同业竞争的方案措施，以保障宝武碳业的核心利
益。
（4）除上述马钢化工、山西福马和太钢集团以外，中国宝武控
制的其他企业不存在与宝武碳业主营业务相同或相似的业务，与
宝武碳业不存在同业竞争。
2、宝武碳业系中国宝武炭材料产业的整合平台
中国宝武将原则以宝武碳业作为整合平台公司，推动本公司炭材
料产业整合。同时，若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其
下属企业除外）获得与宝武碳业及其下属企业的主营业务构成同
业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业。若在通知中所
指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答
复，本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）将
尽最大努力促使该等新业务机会按照合理和公平的条款及条件
优先提供给宝武碳业或其下属企业。
3、中国宝武将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同
18
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
业竞争
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，
本公司及本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将
不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业相同
或相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与宝
武碳业及其下属企业从事相同或相似且构成重大不利影响业务
的其他企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权。
中国宝武在未来经营中（包括实施钢铁业联合重组等）将积极推
动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争。若未来发现存
在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争，以及若证券监管机
构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）
从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成重大不利
影响的同业竞争，本公司承诺将通过包括但不限于股权转让、资
产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或合并后关停、委
托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构
认可的方式予以解决，以最终达到对宝武碳业不构成重大不利影
响的同业竞争之要求。
4、中国宝武将不会违规干预宝武碳业经营活动
本着保护宝武碳业全体股东利益的原则，中国宝武将公允对待各
被投资企业/单位，不会利用股权控制地位或者国有资产监督管
理者地位，做出不利于宝武碳业而有利于其他企业/单位的业务
安排或决定。中国宝武充分尊重宝武碳业的独立法人地位，中国
宝武将不会违规干预宝武碳业的采购、生产、研发、销售等具体
生产经营活动。
5、责任承担
中国宝武将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监
管机构要求及规定承担相应的法律责任。
6、其他
本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）
中国宝武不再是宝武碳业的间接控股股东；（2）宝武碳业的股
票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的股票因任何原因暂
停买卖除外）；（3）法律、法规及证券监管部门对某项承诺的
内容无要求时，相应部分自行终止。
7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或
控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适
用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权控
制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无论
是否具有法人资格）。
19
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
1、截至本承诺函出具之日，宝武碳业与宝武碳业控股股东宝钢
股份及其控制的企业（宝武碳业及宝武碳业下属企业除外，下同）
之间不存在同业竞争的情形，宝武碳业承诺未来亦不会从事与宝
钢股份及其控制的企业之主营业务构成同业竞争或潜在同业竞
争的业务或经营活动。
2、截至本承诺函出具之日，中国宝武钢铁集团有限公司及其控
制的企业（宝武碳业及宝武碳业下属企业除外）不存在对宝武碳
业构成重大不利影响的同业竞争。
3、宝武碳业将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规
模不变，且未来不主动增加焦炉煤气净化服务业务的投入及从事
宝武碳业
该服务过程中所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的规
模。
4、除前述由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的硫酸铵、无
水氨及硫酸等副产品业务外，宝武碳业不会通过其他任何方式增
加对硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的投入。
5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有
或控制 50%或以上已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如
适用），或（2）有权享有 50%或以上的税后利润，或（3）有权
控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无
论是否具有法人资格）。
1、在不对宝钢股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，
本企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生
关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联
交易，本企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履
行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实
施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的
上市公司 关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披
关于减少和规范
露义务。
关联交易的承诺
4、本企业保证按照法律法规及宝钢股份章程的规定，不越权干
函
预宝武碳业经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及
其控制的其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制
的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、
间接的经济损失及产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业控股股东期间持续有效。
1、在不对本企业及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本
中国宝武 企业及关联企业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关
联交易。
20
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联
交易，本企业及关联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易
协议，并按照有关法律、法规、规范性文件和本企业章程的规定
履行批准程序,并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实
施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的
关联方回避表决等义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披
露义务。
4、本企业保证按照法律法规及本企业章程的规定，不越权干预
宝武碳业经营管理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及
其控制的其他企业在业务合作等方面给予本企业及本企业控制
的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、
间接的经济损失及产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业间接控股股东期间持续有效。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本公司最近三年内未受到过重大行政处罚，未受到过刑事处
罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不
上市公司 存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
4、本公司不存在泄露本次分拆的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形。
5、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
关于无违法违规 他任何情形。
行为的承诺函 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
2、本人最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
上市公司董
3、本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存
事、监事及
在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二
高级管理人
个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。
员
4、本人不存在泄露本次分拆的相关内幕信息及利用该内幕信息
进行内幕交易的情形。
5、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他
任何情形。
关于保证宝武碳 本公司作为宝武碳业的控股股东，承诺将保证宝武碳业在人员、
业科技股份有限 资产、财务、机构和业务等方面的独立，具体如下：
上市公司
公司独立性的承 一、人员独立
诺函 1、保证宝武碳业生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资
21
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他公司、企业。
2、保证宝武碳业总经理（总裁）、副总经理（高级副总裁）、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在宝武碳业工作、
并在宝武碳业领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他公司、
企业兼职担任高级管理人员。
3、保证本公司推荐出任宝武碳业董事、监事和高级管理人员的
人选均通过合法程序进行，本公司不干预宝武碳业董事会和股东
大会作出的人事任免决定。
二、资产独立
1、保证宝武碳业及其子公司资产的独立完整、资产权属清晰、
不存在瑕疵。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业不违规占用宝武
碳业资产、资金及其他资源。
三、财务独立
1、保证宝武碳业设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核
算体系和财务管理制度。
2、保证宝武碳业在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控
制的其他公司、企业不干涉宝武碳业的资金使用。
3、保证宝武碳业保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公
司控制的其他公司、企业共用一个银行账户。
四、机构独立
1、保证宝武碳业及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并
与本公司控制的其他公司、企业的机构完全分开；保证宝武碳业
及其子公司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间在办公
机构和生产经营场所等方面完全分开。
2、保证宝武碳业及其子公司独立自主运作，本公司不会超越宝
武碳业董事会、股东大会直接或间接干预宝武碳业的决策和经
营。
五、业务独立
1、保证宝武碳业拥有独立的生产和销售体系，在本次分拆完成
后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本
公司控制的其他公司、企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他公司、企业避免与宝武碳业
及其子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少宝武碳业及其子公
司与本公司及本公司控制的其他公司、企业之间的持续性关联交
易。杜绝非法占用宝武碳业资金、资产的行为。对于无法避免的
关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，对非关联企业的
交易价格保持一致，并及时进行信息披露。
六、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预宝武碳业的重大决策事项，影响宝武碳业资
22
出具承诺的名
承诺方 承诺的主要内容
称
产、人员、财务、机构、业务的独立性。
六、上市公司控股股东对本次分拆的意见
上市公司控股股东中国宝武已同意上市公司实施本次分拆。
七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《分拆规则（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文
件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等
证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职
责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则（试行）》、公司披露的相关信
息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具
核查意见，并予以公告；在宝武碳业在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分
别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与宝武碳业不存在同业竞争情形，
公司控股股东中国宝武直接或间接控制的其他企业与宝武碳业不存在构成重大不利影
响的同业竞争。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要
23
求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
报告期内，公司与宝武碳业不存在显失公平的关联交易。如本预案“重大事项提示”
之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分别就减少和规范关联交易事项作
出承诺。本次分拆后，公司和宝武碳业将继续保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆完成后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新
材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的
盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提
升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的
充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从
结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司分拆宝武碳业至深交所创业板
上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他相关方的利益产生积极影响。
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票
相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票
表决情况。
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作
出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。
本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介
机构出具的文件。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及宝武碳业股东大会
对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否
获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因
上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中
止或取消的可能。
二、市场波动风险
宝武碳业焦油精制产品、苯类精制产品业务生产所需主要原材料为焦油和粗苯，焦
油产量和价格受到上游相关焦化产能的影响，随着焦化行业的去产能不断持续和碳中和
相关政策陆续出台，焦油及粗苯价格将受到上游产业的影响，行业存在原料及产品价格
波动风险；碳基新材料业务的碳纤维、石墨电极等产品受供需情况影响，亦存在价格波
动风险。
面对行业竞争，如未来宝武碳业主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，
市场竞争将进一步加剧，宝武碳业业绩可能受到一定程度的影响。尽管宝武碳业拥有产
业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对
未来日趋激烈的市场竞争，可能会对宝武碳业的经营业绩造成不利影响。
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，宝武碳业就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及
的宝武碳业主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。宝武碳业经审计的上市
财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，宝武碳业
最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
25
四、宝武碳业业绩波动的风险
宝武碳业整体经营业绩情况受上游原材料价格和下游市场需求影响较大。2019 年、
2020 年及 2021 年，宝武碳业的盈利情况存在一定波动。根据未经审计的财务数据，2019
年和 2020 年，宝武碳业分别实现净利润约 3.46 亿元和 0.52 亿元；2020 年受全球新冠
疫情影响，化工行业受到较大冲击，行业内企业经营情况出现不同程度下滑乃至出现亏
损；2021 年，随着新冠疫情得到有效控制，我国整体经济逐步复苏带动化工品市场需
求回升，宝武碳业在 2021 年实现净利润约 5.30 亿元，盈利能力明显回升。未来，随着
化工品市场的变化，不排除宝武碳业业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。
五、控股股东控制风险
截至本预案签署日，公司直接持有宝武碳业 71.78%股份，为宝武碳业控股股东。
本次分拆完成之后，公司持有宝武碳业股份比例仍将超过 50%，处于控股地位。如果未
来控股股东通过行使表决权或其他方式对宝武碳业发展战略、重大经营和财务决策、重
大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宝武碳业及其中小股东带来不
利影响。
六、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
七、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
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第一章 本次分拆概况
一、本次分拆的背景和目的
（一）本次分拆上市的背景
1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混
合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015 年以来，中共
中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文
件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本
配置和运营效率。
党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国
有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。
2019 年 11 月 8 日，为稳妥有序推进混合所有制改革，国务院国资委发布了《中央
企业混合所有制改革操作指引》。明确中央企业所属各级子企业通过产权转让、增资扩
股、首发上市（IPO）、上市公司资产重组等方式，引入非公有资本、集体资本实施混
合所有制改革，相关工作参考操作指引。此举意味着央企开展混合所有制改革有了系统
的操作指南，并有望进一步推进以“混资本”促“改机制”。
2020 年 6 月 30 日，习近平总书记主持召开中央深改委第十四次会议，审议通过了
《国企改革三年行动方案（2020—2022 年）》，这是面向新发展阶段我国深化国有企业
改革的纲领性文件。会议指出今后 3 年是国企改革关键阶段，要坚持和加强党对国有企
业的全面领导，坚持和完善基本经济制度，坚持社会主义市场经济改革方向，抓重点、
补短板、强弱项，推进国有经济布局优化和结构调整，增强国有经济竞争力、创新力、
控制力、影响力、抗风险能力。
2021 年 3 月 11 日，十三届全国人大四次会议表决通过了《中华人民共和国国民经
济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》（以下简称“十四五”规划）。
“十四五”规划中明确指出，要加快国有经济布局优化、结构调整和战略性重组，增强
国有经济竞争力、创新力、控制力、影响力、抗风险能力，做强做优做大国有资本和国
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有企业。发挥国有经济战略支撑作用，推动国有经济进一步聚焦战略安全、产业引领、
国计民生、公共服务等功能，调整盘活存量资产，优化增量资本配置，向关系国家安全、
国民经济命脉的重要行业集中，向提供公共服务、应急能力建设和公益性等关系国计民
生的重要行业集中，向前瞻性战略性新兴产业集中。按照完善治理、强化激励、突出主
业、提高效率的要求，深化国有企业混合所有制改革，深度转换经营机制，对混合所有
制企业探索实行有别于国有独资、全资公司的治理机制和监管制度。
宝武碳业已被列入国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双
百企业”综合改革试点企业。根据中国宝武出具的《关于宝武炭材料科技有限公司混合
所有制改革方案的批复》（宝武字[2021]281 号），宝武碳业已顺利引入战略投资者并完
成员工持股，产权关系清晰，基础管理规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成
长空间。宝钢股份分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合中
国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。
2、国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景
作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，新材料产业的发展受
到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术产业、重点战略性新兴产业和《中国制造
2025》十大重点领域，同时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，
新材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一元，是国家战略性重
点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，
碳基材料被纳入“十四五”原材料工业相关发展规划，碳化硅复合材料、碳基复合材料
等被纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心技术，攻克“卡
脖子”品种，提高碳基新材料产品质量，推进产业基础高级化、产业链现代化，碳基新
材料市场空间广阔。
3、宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的充分条件
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明
确的战略发展规划，正在按照既定的新材料发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领
先者。目前，宝武碳业已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦
碳基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，
实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙
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伴间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向
市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，宝武碳业已
具备面向资本市场并上市融资的条件。
4、宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种最为齐全的钢铁企业
之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东
山、南京梅山等主要制造基地。而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳
基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，二者行业区分明显。在
关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤气净化服务外，宝武碳业的其
他关联采购金额较小，其销售主要面向外部市场，外销占比超过 90%，二者业务相对独
立。
（二）本次分拆上市的目的
1、巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化公司新材料产业布局
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有利于提升宝武碳业的
品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大
对新材料产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核
心技术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力
与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司在新材料应用市场的行业地
位和竞争力，有效深化公司在新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产
质量和风险防范能力，促进公司持续、健康长远地发展。
2、有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股
东利益的最大化
宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二者业务相对独立，界
面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝
武碳业经营及治理水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资
产价值得以在资本市场充分体现，从而提高公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
3、分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业化业务水平
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宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技术含量、高附加值的
碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与
碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业分拆上市后，
将进一步提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市场融资能力、
业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依托上市平台整合同类业务，提升专
业化水平，优化宝钢股份体系内专业分工。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，将核心
资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造水平，提升可持续发展能力。
4、分拆宝武碳业上市有利于深化“四化”发展，提升市场化运作水平
长期以来，中国宝武坚持“资本运作-资产经营-生产运营”三层管理架构，加快专
业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，探索建立符合自身业务特点的“一
总部多基地”管理模式，持续优化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武
碳业是资产经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四化”核心
路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资产经营层公司。宝武碳业在煤
气精制及焦油粗苯加工业务的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，
将逐步减少与宝钢股份之间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能力。同时宝武碳
业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和加大新材料业务投入，构建自身的产
业生态；宝武碳业拟通过上市募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能
源方向，亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。
5、本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引下，宝武碳业已形成明
确的战略发展规划，并按照既定新材料发展路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业
领先者。目前，宝武碳业已成为全球领先的煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明
显的产能规模优势。未来，宝武碳业将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材料产业链，
着重发展碳纤维、负极材料、石墨电极等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产
品布局。本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投
资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营业务创新活力，增强核心技术实
力，实现主营业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
6、提升新材料业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势
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碳基新材料行业属于技术及资金密集型行业，为了拓展高技术含量、高附加值的新
材料市场，扩大市场份额，参与国际市场竞争，宝武碳业需要加快生产基地“精益化、
信息化、智能化”改造升级，扩大产能规模，优化供应链管理，提高产出效益，加大新
技术、新材料、新产品研发力度，以创新驱动企业核心竞争力持续提升。上述碳基新材
料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入大量资金进行技术研发、产品升级和市
场开拓，对宝武碳业的资金筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。因此，宝武碳
业迫切需要大量资金的支持。
分拆上市后，宝武碳业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功
能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，
为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资金保障。宝武碳业拟采用上市募集资
金投资的项目，主要应用为新能源领域，具备良好的市场前景；同时，利用募集资金投
入，可降低财务费用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业的
重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业领域的优势竞争地位。
未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务
的跨越式发展。
二、本次分拆上市的发行方案概况
（一）上市地点：深交所创业板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深
交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及
规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：宝武碳业将在深交所批准及中国证监会注册后选择适当的时
机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会于深交所批准及中
国证监会注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、
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深交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：本次发行前宝武碳业股本为 750,000,000 股，本次发行股数占宝
武碳业发行后总股本的比例不超过 25%，即本次发行股份数不超过 250,000,000 股（行
使超额配售权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在
宝武碳业股东公开发售股票的情形。宝武碳业与主承销商可协商采用超额配售选择权，
采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的 15%；宝武碳业股东
大会授权宝武碳业董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项
目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托
公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价
的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在
初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得
配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的 30%，战略配售是否最终实施将视项
目推进情况及资本市场环境等因素综合确定。
（十）本次发行募集资金用途：根据宝武碳业的实际情况，本次发行的募集资金扣
除发行费用后，用于兰州负极材料项目、宝化湛江湛江钢铁基地混合法苯酐项目及补充
流动资金等项目。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金
投资项目进行具体调整。
（十一）承销方式：余额包销。
三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准
（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准
截至本预案签署日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第八届董事会第七次会议、第八届董事会第十二次会议
审议通过；
2、本次分拆已获得公司控股股东中国宝武批复同意。
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（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市的相关议案尚需宝武碳业董
事会、股东大会审议通过；
3、宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准及履行
中国证监会注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司
合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宝武碳业的融资效率、抗风险能力
以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体
制、经营机制并提升管理水平。作为中国宝武“一基五元”战略中新材料板块的重要组
成部分，宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司新材料业务板块的行业地位、市
场份额以及盈利能力，有效深化公司在新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产
质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有
关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续
严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司
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治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公
司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发
生变化。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
名称 宝山钢铁股份有限公司
注册地 上海市宝山区富锦路885号
法定代表人 邹继新
注册资本 2,226,841.1550万元（截至2021年12月31日）
统一社会信用代码 91310000631696382C
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
控股股东 中国宝武钢铁集团有限公司
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输
等与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理
咨询服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压
延加工，工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤
炭、钢铁、非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物
主要经营范围
装卸联运，船舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招
标代理，国内贸易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学
危险品（限批发）］（限分支机构经营），机动车安检，化工原料
及产品的生产和销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
经营期限 2000年02月03日至无固定期限
通讯地址 上海市宝山区富锦路885号
联系电话 021-26647000
二、最近三年的主营业务发展情况
（一）公司的主营业务情况
公司坚持走“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展之路，拥有享誉全球的品牌、
世界一流的制造水平和服务能力。公司钢铁主业专业生产高技术含量、高附加值的碳钢
薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制
造、能源交通等行业。聚焦核心战略产品群与独有领先产品发展，优化产品结构，推进
多基地产线分工，持续保持市场领先地位，从制造、研发、营销、服务四大维度，形成
汽车用钢、硅钢、能源及重大工程用钢、高等级薄板、镀锡板、长材等六大战略产品。
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（二）公司的竞争优势
公司持续深化改革，加速变革，全面对标找差，打造极致效率，一公司多基地协同
优势进一步显现，核心竞争力显著提升，国内碳钢板材领导地位进一步强化。公司核心
竞争力主要体现在技术创新、智慧制造、成本控制、用户服务、可持续发展能力和品牌
建设等方面。
1、技术创新
2021 年，公司新产品和重大技术研发方面取得新进展。取向硅钢耐热刻痕中试产
线批量生产 B23HS080 和 B23HS085 产品；深水钢悬链 X65QO 立管国产化研制工作通
过中海油中期评审认可；成功开发具有世界先进水平的低残余应力高强度油缸无缝管材；
顶煤气循环氧气高炉实现工业试验，喷吹富氢实现工业化应用，短流程工艺汽车板实现
批量生产。
2、智慧制造
公司持续推进以“四个一律”为核心的智能化工厂建设，宝山基地硅钢智能产线，
青山基地炼钢、热轧 2250 产线，东山基地三高炉系统智能化产线群与梅山二炼钢智能
产线按节点完成建设并相继投运；全面布局数字化升级，推动钢铁制造“558”各领域的
网络化、数字化、智能化；启动制造基地专业数据域建设，建成跨基地的大数据中心；
构筑“三跨融合”框架，2021 年“三跨”融合的 67 个项目任务取得阶段成效。
3、成本控制
公司以铁钢极限规模下低成本运行为核心，动态完善算账生产模型，推进制造端挑
战极限效率；在限产限能背景下，聚焦极限降本，通过持续开展全工序对标，进一步优
化配煤配矿结构，提高铁、钢、轧界面运行效率，提高产品品质，降低质量成本，2021
年全年公司成本削减 11.5 亿元，超进度完成目标。
4、用户服务
公司聚焦高市占，制定推进“百千十”产品新战略（即百万吨级、千元吨钢毛利、
十亿元毛利总额），明确“1+1+N”（即 1 个千万吨级+1 个五百万吨级+N 个百万吨级）
产品族群战略；坚持差异化、同质化产品相结合，推动取向硅钢、彩涂和镀锡的商业模
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式创新。
5、可持续发展能力
公司东山基地成功创建超低排 A 级企业，率先具备废水零排放能力；宝山、东山
基地率先实现了 100%固废不出厂；宝山基地景观提升年改造新增绿化面积 65 万平方米，
花博会“宝钢花园”荣获“第十届中国花卉博览会卓越贡献奖”；梅山基地成功通过国家
AAA 级风景旅游区评选；快速建立碳中和工作推进体系，编制《宝钢股份碳达峰与减
排行动方案》。
6、品牌建设
公司以“创享改变生活”为品牌口号，围绕“创新、协调、绿色、开放、共享”的
品牌内涵，加强品牌推广的渠道创新和组合传播。通过全方位、立体式、交互式强势传
播，有效提升了宝钢品牌面向多平台、多群体的曝光度和影响力，加速推进宝钢品牌海
外宣传，打造国际化公众公司形象，为公司深入推进国际化发展战略构建了良好的舆论
环境。
三、主要财务数据及财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总计 38,039,756.14 35,622,505.19 33,963,300.44
负债合计 16,967,698.79 15,648,238.96 14,841,708.63
股东权益 21,072,057.35 19,974,266.23 19,121,591.81
归属于母公司股东的权益 19,093,362.55 18,437,128.48 17,805,311.48
注：以上财务数据已经审计
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 36,534,221.67 28,443,649.72 29,205,746.28
利润总额 3,070,825.64 1,602,165.46 1,499,404.83
净利润 2,645,502.07 1,398,538.33 1,346,901.45
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项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属于母公司股东的净利润 2,363,199.67 1,267,677.57 1,242,323.03
注：以上财务数据已经审计
公司最近三年其他主要财务数据和财务指标：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金净流量（万元） 5,986,887.12 2,808,419.19 2,950,414.18
资产负债率（%） 44.61 43.93 43.70
基本每股收益（元/股） 1.07 0.57 0.56
注：以上财务数据已经审计
四、控股股东及实际控制人情况
截至 2021 年 12 月 31 日，中国宝武直接持有公司的股份 108.13 亿股，占总股本比
例为 48.56%，通过武钢集团有限公司持有公司 29.82 亿股，占总股本比例为 13.39%，
通过华宝信托有限责任公司持有公司 0.77 亿股，占总股本比例为 0.34%，即中国宝武直
接和间接持有公司 138.72 亿股，占总股本比例为 62.30%，为公司控股股东。国务院国
有资产监督管理委员会为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：
90.00% 10.00%
98.00% 48.56% 100.00%
0.34% 13.39%
注：国务院国资委将持有的中国宝武 10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，划转
已经完成，中国宝武尚未完成工商变更登记。
控股股东中国宝武基本情况如下：
公司名称 中国宝武钢铁集团有限公司
38
成立日期 1992 年 01 月 01 日
法定代表人 陈德荣
注册资本 5,279,110.1 万人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
主要办公地址 上海市浦东新区世博大道 1859 号宝武大厦 1 号楼
统一社会信用代码 91310000132200821H
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。【依
主要经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
营业期限 1992 年 01 月 01 日至无固定期限
五、最近三年的控制权变动情况
自上市以来，上市公司实际控制人一直为国务院国有资产监督管理委员会，控制权
未发生变动。
六、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处
罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与
证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的
情况及其他重大失信行为的情况
最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开
谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
39
第三章 拟分拆主体基本情况
一、基本信息
企业名称 宝武碳业科技股份有限公司
注册资本 75,000 万元人民币
注册地址 上海市宝山区宝钢厂区纬三路化工办公楼
主要办公地址 上海市宝山区同济路 1800 号
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 林秀贞
成立日期 1997 年 5 月 19 日
统一社会信用代码 91310113132230684W
许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；各
类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：化工原料及产品的生产销售（不含许可类化工产品）；化工、石墨
经营范围
及炭素新材料、碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、碳复合材料、锂离子电
池负极材料、聚酯材料及环保科技领域内从事技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；普通机械设备及零配件加工、维修、销售；水性涂料（不含危险化
学品）销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革
序号 时间 变化情况
宝山钢铁（集团）公司（中国宝武曾用名）出资设立宝钢化工，注册资
1 1997 年 5 月
本为 1,000 万元
宝钢化工注册资本增加至 74,698 万元，新增注册资本由上海宝钢集团公
2 1999 年 12 月
司（中国宝武曾用名）认缴
宝钢化工注册资本增加至 191,495 万元，新增注册资本由上海宝钢集团
3 2001 年 12 月
公司认缴
宝钢化工注册资本增加至 211,004 万元，新增注册资本由上海宝钢集团
4 2004 年 10 月
公司认缴
5 2007 年 7 月 上海宝钢集团公司将宝钢化工 100%股权转让给宝钢股份
6 2018 年 9 月 “上海宝钢化工有限公司”更名为“宝武炭材料科技有限公司”
宝武炭材注册资本增加至 235,158.3502 万元，新增注册资本由马钢集团
7 2021 年 1 月 认缴。本次增资后，宝钢股份持股比例为 89.73%，马钢集团持股比例为
10.27%
宝武炭材整体变更为股份有限公司宝武碳业，同时注册资本减少至
8 2021 年 6 月
60,000 万元，整体变更后宝武碳业各股东的持股比例不变
40
序号 时间 变化情况
宝武碳业注册资本增加至 75,000 万元，新增注册资本由万华化学集团股
份有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、
中信证券投资有限公司、嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业（有限合伙）、
上海宝恒经济发展有限公司、杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙）、
杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原企业管理合伙企业
9 2021 年 8 月 （有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企
业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、
杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探拓企业管理合伙企业
（有限合伙）认缴。本次增资后宝武碳业的股权结构请见本预案“第二
章 拟分拆主体基本情况”之“三、与控股股东、实际控制人之间的产
权控制关系”
三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案签署日，公司直接持有宝武碳业 71.78%的股份，是宝武碳业的控股股
东。中国宝武直接持有公司 48.56%的股份，同时通过全资子公司武钢集团持有公司 13.39%
的股份，通过控股子公司华宝信托有限责任公司持有公司 0.34%的股份，为公司控股股
东。
中国宝武可以通过公司控制宝武碳业 71.78%的表决权。同时中国宝武持有马钢集
团 51%的股权，系马钢集团控股股东，中国宝武可以通过马钢集团控制宝武碳业 8.22%
的表决权。
综上，中国宝武可以通过公司及马钢集团控制宝武碳业合计 80%的表决权，系宝武
碳业的间接控股股东，国务院国资委系宝武碳业的实际控制人。
截至 2021 年 12 月 31 日，宝武碳业股权及控制关系情况如下：
41
注：国务院国资委将持有的中国宝武 10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持有，划转
已经完成，中国宝武尚未完成工商变更登记。
42
四、子公司及分支机构情况
截至本预案签署日，宝武碳业拥有 19 家控股子公司、4 家参股公司、2 家分公司，基本情况如下：
（一） 子公司
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
许可项目：保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）
甘肃省兰州
一般项目：电子专用材料制造；电池制造；石墨及碳素制品销售；石
兰州宝航 市兰州新区
墨及碳素制品制造；新兴能源技术研发；新材料技术研发；新材料技
新能源材 秦川园区战 宝武碳业持股
1 2021.12.01 230,000.00 术推广服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技
料有限公 略性新兴产 100%
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；建筑材料
司 业孵化基地
销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；耐火材
816 室
料销售；仓储设备租赁服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；
进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
危险化学品经营（贸易经营）：危险化学品（具体按粤湛危化经字
[2020]058 号危险化学品经营许可证核定的项目经营，有效期至 2023
湛江市东海 年 6 月 7 日）；危险化学品生产（具体按粤湛危化生字[2020]0003 号
宝钢化工 岛湛江钢铁 安全生产许可证核定的项目经营，有效期至 2023 年 6 月 13 日）；（以
宝武碳业持股
2 湛江有限 2013.09.06 29,000.00 厂区纬五路 下经营项目不含危险化学品）化工原料及产品（含炭黑）的生产、采
100%
公司 经二路宝化 购、销售；化学工业专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、
湛江办公楼 技术服务、货物进出口、技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外）；工业废水处理；仓储服务（除危险废物的仓
储）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
43
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
危险化学品批发（限按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品
的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外），煤炭、
宝钢化工
金属材料、钢材、炉料、化工产品（危险化学品除外）的批发，与贸
（张家港 张家港保税
宝武碳业持股 易有关的咨询服务业务，货物运输代理，沥青（危险化学品除外)、
3 保税区） 2010.04.28 3,000.00 区石化交易
100% 燃料油的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
国际贸易 大厦 701 室
经营活动）
有限公司
一般项目：成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
宝武碳业持股 许可经营项目：生产销售：洗油、蒽油、煤焦沥青、粗酚、萘；批发：
乌海宝化 内蒙古自治
70.25%，内蒙古黄 焦油、粗苯、沥青、蒽油、工业萘。
万辰煤化 区乌海市海
4 2013.03.04 39,496.07 河能源科技集团 一般经营项目：碳材料及相关产品；化工原料及产品（不含危险化学
工有限责 勃湾区千里
有限责任公司持 品）的采购、销售；化学工业专业和环保专业领域内的技术开发、技
任公司 山工业园区
股 29.75% 术转让、技术咨询、技术服务
宝武碳业持股
60%，苏州创元投 生产销售炭黑；销售轮胎及橡胶制品、黑色金属、有色金属、化工油
资发展（集团）有 脂、脱硫石膏化产品（不含危化品）、汽车（不含小轿车）、五金机
限公司持股 电、仪器仪表、电线电缆、并提供相关技术及咨询服务；经营本企业
苏州宝化
苏州高新区 18.18%，苏州爱能 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
5 炭黑有限 1998.07.14 49,500.00
浒墅关镇 吉发展有限公司 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营
公司
持股 17.82%，苏 和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"
州高新国有资产 业务，外供蒸气、生产销售苗木；自备机组上网供电（按省经贸委规
经营管理集团有 定执行）。
限公司持股 4%
湖北宝乾 宝武碳业持股 炭素材料、新能源电子材料、锂电池负极材料的研发、生产、销售；
宜城市经济
6 新能源材 2017.11.01 9,982.54 60%，湖北中新国 工程咨询技术转让；企业管理咨询及营销策划。（涉及许可经营项目，
开发区
料有限公 富新能源投资管 应取得相关部门许可后方可经营）
44
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
司 理有限公司持股
40%
宝武碳业持股
浙江省绍兴 生产、销售、研发：碳纤维及制品、纺织品；研发、销售：芳纶、玻
浙江精业 51.69%，绍兴鑫扬
市柯桥区滨 璃纤维、树脂（除危险化学品外）、差别化纺织纤维、轻纺原料；模
7 新兴材料 2012.05.14 34,280.00 企业管理咨询有
海工业区九 具的研发、制作；实业投资；货物进出口（除法律法规禁止的外）。
有限公司 限公司持股
一丘 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
48.31%
浙江省绍兴
市柯桥区马 宝武碳业持股 一般项目：合成纤维制造；高性能纤维及复合材料制造；石墨及碳素
浙江宝万
鞍街道兴滨 51%，万华化学集 制品制造；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售；石墨及碳素
8 碳纤维有 2022.03.07 85,000.00
路和北十二 团股份有限公司 制品销售；新材料技术研发；技术进出口；货物进出口(除依法须经
限公司
路交叉口以 持股 49% 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
西
石墨、炭素新材料及副产品的研制、科技研发、技术推广、生产加工、
宝武碳业持股
宝方炭材 甘肃省兰州 批发零售；土地、房屋、厂房、设备的租赁；钢材、建材、有色金属、
51%，方大炭素新
9 料科技有 2018.08.22 130,000.00 市红古区平 化工产品（危险品、爆炸品除外）及耐火材料销售；经营进料加工和
材料科技股份有
限公司 安镇夹滩村 “三来一补”业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
限公司持股 49%
展经营活动）
宝武碳业持股
乌海宝杰 内蒙古自治 51%，JFE 化工株 人造石墨负极材料及副产的其他炭素材料的研究开发、技术转让、技
新能源材 区乌海市海 式会社持股 40%， 术服务、技术咨询；自行开发产品生产及销售；来料加工；仓储（除
10 2019.08.28 26,000.00
料有限公 勃湾区千里 兴和县天和碳化 危险品）；自营和代理相关产品及技术的进出口业务；但国家限定公
司 山工业园区 有限责任公司持 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。
股 9%
武汉宝聚 武汉市青山 宝武碳业持股 生产：苯酚 1651 吨/年、邻甲酚 430 吨/年、焦化萘（工业萘）47484
11 2010.04.06 5,000.00
炭材料有 区化工大道 51%，武汉平煤武 吨/年、粗蒽 9973 吨/年、煤沥青 15 万吨/年；易燃液体、易燃固体、
45
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
限公司 339 号 钢联合焦化有限 自燃物品和遇湿易燃物品、毒害品、腐蚀品；易制毒化学品：甲苯；
责任公司持股 易制爆化学品：硫磺经营（票面）（上述项目的经营期限与许可证核
49% 定的期限一致）；污水处理及其再生利用（依法须经审批的项目，经
相关部门审批后方可开展经营活动）
宝武碳业持股
51%，上海林金投
新疆昌吉州 资有限公司持股
新疆宝鑫 煤焦沥青、奈、洗油、蒽油乳剂、粗酚生产、销售；燃料油的加工、
呼图壁县大 26.50%，新疆新冶
12 炭材料有 2008.04.09 3,352.00 销售；货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部
丰镇天山工 华美科技有限公
限公司 门批准后方可开展经营活动）
业园区 司持股 10.50%，
武崇贵持股 6%，
赵研持股 6%
许可项目：生产：粗苯（轻油）（750 吨/年，蒸馏法，管式炉、空冷
器、蒸馏塔、油水分离器）；杂酚（酚油、脱酚酚油）（1930 吨/年，
脱酚分解法，洗涤器、分配器、蒸吹釜、冷却器）；杂酚（粗酚）（1620
宝武碳业持股 吨/年，脱酚分解法，洗涤器、分配器、蒸吹釜、冷却器）；萘（工
重庆市长寿 51%，重庆路洋投 业萘）（14850 吨/年，蒸馏法，初馏塔、精馏塔）；蒽（蒽油）（32400
重庆宝丞
区江南街道 资有限公司持股 吨/年，蒸馏分离法，馏分塔、管式炉）；煤焦沥青（改质沥青）（74820
13 炭材有限 2010.01.25 3,333.30
江南大道 2 39%，重庆钢铁股 吨/年，蒸馏反应法，馏分塔、管式炉、反应釜）；调配焦油（61310
公司
号附 200 号 份有限公司持股 吨/年，混配法，配置槽、油料泵、产品槽）；票据式经营：煤焦油
10% （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：销售：洗油（不含许可证核定事项外的危险化学品）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
浙江宝旌 浙江省绍兴 宝武碳业持股 生产、销售、研发：碳纤维、芳纶、玻璃纤维、树脂、差别化纺织纤
14 2016.11.01 44,000.00
炭材料有 市柯桥区滨 49.74%，浙江精业 维、模具。销售：轻纺原料。（以上项目不含危险化学品）；货物进
46
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
限公司 海工业区九 新兴材料有限公 出口（除法律法规禁止的外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
一丘 司持股 32.19%， 批准后方可开展经营活动）
绍兴鑫扬企业管
理咨询有限公司
持股 18.07%
浙江宝旌炭材料
一般项目：高性能纤维及复合材料制造；石墨及碳素制品制造；高性
有限公司持股
能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；合成材料制造（不含危险
绍兴市柯桥 50.76%，宝武碳业
绍兴宝旌 化学品）；合成材料销售；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开
区滨海工业 持股 45.81%，绍
15 复合材料 2014.05.10 23,320.00 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的
区海涂九一 兴市柯桥区鑫辉
有限公司 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
丘2幢 产业管理合伙企
许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关
业（有限合伙）持
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
股 3.43%
吉林省吉林 浙江宝旌炭材料
吉林宝旌 市吉林经济 有限公司持股 一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；
16 炭材料有 2016.09.09 20,000.00 技术开发区 51%，吉林化纤股 新材料技术研发；新材料技术推广服务。（除依法须经批准的项目外，
限公司 昆仑街 117 份有限公司持股 凭营业执照依法自主开展经营活动）
号 49%
精功（绍
兴）复合 绍兴市柯桥 绍兴宝旌复合材
区滨海工业 复合材料及产品技术的研发、设计、应用及提供相关技术咨询服务；
17 材料技术 2014.12.17 2,000.00 料有限公司持股
区海涂九一 生产、加工、销售：复合材料及产品（除危险化学品外）。
研发有限 丘2幢 100%
公司
宝化炭黑 贵州省贵阳 苏州宝化炭黑有 炭黑、蒸汽生产、销售及相关的技术开发、化工产品、建材、二、三
18 （贵阳） 2003.12.17 4,600.00 市清镇市王 限公司持股 类机电、有色金属、钢材、塑料粒子、劳动保护用品、工业物资租赁、
有限公司 二寨 58.55%，贵州铝厂 进出口贸易
47
注册资本
序号 名称 成立时间 注册地址 股权结构 经营范围
（万元）
持股 6.19%，贵州
华能焦化制气股
份有限公司持股
35.26%
生产、销售：炭黑；销售：轮胎及橡胶制品 （不含医用橡胶制品）、
苏州宝化炭黑有
黑色金属、化工油脂、炭黑尾气、外供蒸汽；商务信息咨询服务；从
宝化炭黑 达州经济开 限公司持股 55%，
事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁
19 （达州） 2011.02.21 4,000.00 发区化工产 四川达兴能源有
止进出口的货物和技术除外）（以上范围国家法律法规有专项规定的
有限公司 业园区 限责任公司持股
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
45%
动）
（二）参股公司
注册资本
序号 名称 成立时间 住所 股东构成 经营范围
（万元）
批发：煤焦油、粗苯、苯、化肥；生产、销售：煤焦
沥青、萘、杂酚、石脑油、蒽、洗油、化工产品（不
含危险化品）（以上经营范围凭许可证并在有效期内
四川达兴 达州经开区
四川达兴能源有限责任公司持股 经营）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所
1 宝化化工 2011.02.21 5,000 斌郎乡金龙
55%，宝武碳业持股 45% 需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（但
有限公司 路 19 号
国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；商务
信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
上海化工 宝山区牡丹 中国宝武持股 20.00%，宝武碳业 许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的
2 宝数字科 2011.03.21 2,974.24 江路 1325 持股 18.52%，宁波宝之缘企业管 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
技有限公 号 3301-T 理合伙企业（有限合伙）持股 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
48
注册资本
序号 名称 成立时间 住所 股东构成 经营范围
（万元）
司 室 11.00%，福建快悠悠信息科技有 一般项目：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；
限公司持股 10.00%，重庆路洋投 客户关系管理及中介服务；网站建设服务；设计、制
资有限公司持股 10.00%，北京百 作、代理、发布各类广告；商务信息咨询服务；计算
川盈孚科技有限公司持股 7.56%， 机系统集成；在计算机专业领域内从事技术开发、技
欧冶云商持股 7.40%，上海东伦信 术转让、技术咨询、技术服务；化工原料及产品（除
息咨询合伙企业（有限合伙）持股 危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
5.44%，武汉焦耐工程技术有限公 易制毒化学品）批兼零、代购代销；投资管理；化肥
司持股 5.04%，鞍钢股份有限公司 销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批
持股 5.04% 的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
宝钢股份持股 20.31%，中国宝武 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
持股 20.01%，马鞍山钢铁股份有 准）
限公司持股 19.25%，武汉钢铁有 一般项目：从事水处理设备和环境科技领域内的技术
限公司持股 12.37%，马钢集团持 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；智能水系统
宝武水务 上海市宝山 股 9.22%，宝钢湛江钢铁有限公司 开发；水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；
3 科技有限 2019.08.30 249,852.44 区牡丹江路 持股 8.59%，宝武碳业持股 4.93%， 环保咨询服务；工程管理服务；环境保护专用设备研
公司 1508 号 1 幢 上海梅山钢铁股份有限公司持股 发（限分支机构经营）、制造（限分支机构经营）、
1.70%，宝钢化工湛江有限公司持 销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水质
股 1.65%，武钢集团有限公司持股 污染物监测及检测仪器仪表制造（限分支机构经营）、
0.99%，宝钢工程技术集团有限公 销售；大气污染监测及检测仪器仪表制造（限分支机
司持股 0.97% 构经营）、销售；非食用盐加工（限分支机构经营）、
销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4 乌海黄河 2015.08.12 1,000 内蒙古乌海 陆国旗持股 51.00%，内蒙古黄河 许可经营项目：生产销售：色素炭黑(不含危险品）。
49
注册资本
序号 名称 成立时间 住所 股东构成 经营范围
（万元）
亿腾色素 市海勃湾区 能源科技集团有限责任公司持股 一般经营项目：无
炭黑有限 千里山工业 34.00%，乌海宝化万辰煤化工有
公司 园区 限责任公司持股 15.00%
（三）分公司
序号 公司名称 注册地址 成立日期 经营范围
宝武碳业科技股份有限公 南京市雨花台区梅山街道 危险化学品生产、销售（按许可证所列项目经营）。（依法须经批
1 2004.01.15
司梅山分公司 宝焦路 6 号 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产销售炭黑；销售轮胎及橡胶制品、黑色金属、有色金属、化工
湛江经济技术开发区东简 油脂、脱硫石膏化产品（不含危化品）、汽车、五金机电、仪器仪
苏州宝化炭黑有限公司湛
2 街道湛江钢铁厂区纬五路 2017.10.26 表、电线电缆、并提供相关技术及咨询服务；货物或技术进出口；
江分公司
经二路宝化湛江办公楼 经营进料加工；蒸汽供应；生产销售苗木；电力供应及销售。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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五、主营业务发展情况
（一）主营业务
宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，
以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业的主要产品为：1、焦油精制产品，包括炭黑、
沥青、针状焦及其他油类副产品等；2、苯类精制产品，包括纯苯、甲苯、二甲苯等；3、
碳基新材料，包括碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等。宝武碳业的产品被广
泛应用于新能源、航空、汽车、冶金、建筑、医药、农药、塑料及染料等领域。
宝武碳业是中国宝武新材料板块中的核心企业，拥有现阶段全球领先的焦油深加工
能力，以及广泛的碳基材料研发与生产技术。
（二）主要产品或服务及其变化情况
1、主要产品或服务
（1）焦油精制产品
产品类型 产品 图示 产品主要用途
依据功能，可以分为补强炭黑、
炭黑 着色炭黑、导电炭黑，主要用于
轮胎、油墨和电池工业等领域
焦油精制产品
改质沥青主要用于生产铝电解槽
的预焙阳极块、制造高功率电极
改质沥青
的粘结剂，也可作为负极材料粘
结剂或包覆材料
51
产品类型 产品 图示 产品主要用途
针状焦是制造高功率和超高功率
电极的优质材料，用针状焦制成
的 石 墨电 极具 有耐 热冲击 性 能
强、机械强度高、抗氧化性能好、
针状焦 电极消耗低及允许的电流密度大
等优点，此外因针状焦制造的人
造石墨具有容量高、循环寿命长
等优点，广泛用于锂电池负极材
料前驱体
用于配置炭黑原料油、筑路沥青
蒽油
或燃料油等
主要作为染料中间体 H 酸的原
精萘 料，还可作为 α-萘酚、β-萘酚、
樟脑等的原料
主要用于生产酚醛树脂、己内酰
胺、双酚 A、己二酸等，在合成
焦化苯酚 纤维、合成树脂、农药、医药、
塑料、染料以及香料等方面具有
广泛的应用
52
产品类型 产品 图示 产品主要用途
主要用于生产氧化蒽醌；用作染
料中间体、造纸蒸煮剂及双氧水
精蒽
原料等；同时也是染料、塑料和
医药工业的重要原料
重要的有机中间体，用于生产精
制咔唑；用于合成染（颜）料、
咔唑
农药、医药、永固紫、光电新材
料和合成树脂等领域
（2）苯类精制产品
产品类型 产品 图示 产品主要用途
重要的基本化工原料，广泛用作合
成树脂、塑料、合成纤维、橡胶、
洗涤剂、染料、农药、医药和炸药
纯苯
等的原料；也可用作溶剂，在炼油
工业中用作提高汽油辛烷值的掺合
剂
苯类精制产品
大量用作溶剂和高辛烷值汽油添加
剂，也是有机化工的重要原料。甲
苯衍生的一系列中间体，广泛用于
甲苯
染料、医药、农药、火炸药、助剂、
香料等精细化学品的生产，也用于
合成材料工业
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产品类型 产品 图示 产品主要用途
广泛用于涂料、树脂、染料、油墨
等行业做溶剂；用于医药、炸药、
农药等行业做合成单体或溶剂；也
二甲苯 可作为高辛烷值汽油组分，是有机
化工的重要原料。还可以用于去除
车身的沥青。医院病理科主要用于
组织、切片的透明和脱蜡
具有优良的绝缘性，热塑性、耐腐
蚀性、耐老化性、耐热性、粘着性、
增塑和补强等性能，长期以来作为
古马隆树脂 各种树脂的改性剂而被人们广泛使
用，主要应用在涂料、电子材料、
胶黏剂、密封剂、橡胶、油墨等领
域
（3）碳基新材料
产品类型 产品 图示 产品主要用途
具有耐高温、抗摩擦、导电、导热
及耐腐蚀等特性，与树脂、金属、
碳纤维
陶瓷炭等作为复合材料广泛用于风
电叶片及轨道交通
碳基新材料
产品作为负极活性物质用于锂离子
电池负极，与正极、电解液、隔膜
负极材料
一起组成锂电池，广泛用于动力电
池、3C 电子领域
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产品类型 产品 图示 产品主要用途
主要以石油焦、针状焦为原料，煤
沥青作结合剂，经煅烧、配料、混
捏、压型、焙烧、石墨化、机加工
而制成，是在电弧炉中以电弧形式
石墨电极
释放电能对炉料进行加热熔化的导
体，主要使用于电炉炼钢，根据其
质量指标高低，可分为普通功率、
高功率和超高功率
（4）煤气净化服务
宝武碳业宝山厂区从事煤气净化服务，主要由三条煤气净化线组成。三条煤气净化
线煤气设计处理能力均为 105,000m3/h，分别对应宝钢股份上游三套焦炉装置，煤气净
化线包含煤气排送、煤气脱硫、硫酸铵制造、轻油回收装置及配套附属装置等。经净化
后的精制煤气主要为宝钢股份提供优质的燃料。
宝武碳业自主集成及开发的煤气净化成套技术，对传统的焦炉煤气净化技术进行了
突破与创新，主要核心技术有：新型中冷技术、改进型 FRC 煤气脱硫脱氰技术、二转
二吸硫酸制造技术、磷铵法无水氨技术。其中，新型中冷技术、二转二吸硫酸制造技术、
磷铵法无水氨技术为国内焦化行业自主开发，首次应用，改进型 FRC 煤气脱硫是自主
集成。宝武碳业焦炉煤气净化工艺在目前国内煤气处理能力、处理效果、能源消耗、经
济和环保效益等方面均处于领先优势。
2、主要产品或服务的变化情况
报告期内，宝武碳业主要产品或服务均未发生重大变化，宝武碳业业务以焦油精制
产品、苯类精制产品等化工领域为主。近几年，宝武碳业积极推动绿色低碳发展，开始
向炭材料上下游延伸布局转变，重点发展碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等
碳基新材料，目前已有的碳基新材料产能包括 2.3 万吨负极材料、10 万吨石墨电极。
（三）主要业务模式
宝武碳业主要通过销售产品及提供服务盈利，具体如下：1、宝武碳业采购焦油、
粗苯、碳纤维原丝等原材料并生产加工成主营产品后对外销售，实现盈利；2、宝武碳
业为客户提供焦炉煤气净化服务，并收取净化服务费。
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（四）主营业务发展概况
宝武碳业是全球领先的焦油加工企业，具备从焦油、粗苯等原材料延续至多种碳基
新材料的全流程、全产业链的生产及加工能力。截至本预案签署日，宝武碳业已具备
218 万吨焦油加工能力、25 万吨苯加氢加工能力、15 万吨针状焦、52 万吨改质沥青生
产能力以及 1 万吨碳纤维生产能力。
六、主要财务数据
宝武碳业最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
/2021 年度 /2020 年度 /2019 年度
总资产 1,568,143.53 1,038,749.10 666,902.02
净资产 781,136.51 561,300.29 489,300.22
营业收入 1,063,076.95 579,165.69 895,838.25
营业成本 937,741.00 543,069.11 826,081.74
净利润 52,965.11 5,154.90 34,641.61
注：以上财务数据未经审计
截至 2021 年 12 月 31 日，宝武碳业总资产为 1,568,143.53 万元，净资产为 781,136.51
万元。2019 年、2020 年和 2021 年，宝武碳业分别实现营业收入 895,838.25 万元、
579,165.69 万元和 1,063,076.95 万元。2021 年，宝武碳业实现净利润 52,965.11 万元，
盈利能力同比明显回升，主要原因是由于国内经济逐步复苏带动化工品下游市场需求回
暖以及宝武碳业新增碳纤维业务等。
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第四章 本次分拆合规性分析
一、本次交易符合《分拆规则（试行）》
本次分拆符合《分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关
要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2000 年 12 月在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三
年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司 2019-2021 年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低
值）分别为 110.60 亿元、124.34 亿元以及 235.25 亿元，符合“上市公司最近三个会计
年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，
归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算以扣除非经常性
损益前后孰低值为依据）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
宝钢股份归属于母公司股东的净利
A 236.32 126.77 124.23
润
宝钢股份归属于母公司股东的净利
B 235.25 124.34 110.60
润（扣除非经常性损益）
宝武碳业归属于母公司股东的净利
C 3.73 0.49 3.32
润
宝武碳业归属于母公司股东的净利
D 3.27 0.37 2.60
润（扣除非经常性损益）
宝钢股份享有的宝武碳业权益比例 E 71.78% 100% 100%
宝钢股份按权益享有的宝武碳业的
F=C*E 3.421 0.49 3.32
净利润
宝钢股份按权益享有的宝武碳业的
G=D*E 3.061 0.37 2.60
净利润（扣除非经常性损益）
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宝钢股份扣除按权益享有的宝武碳
业的净利润后，归属于母公司股东 H=A-F 232.90 126.28 120.91
的净利润
宝钢股份扣除按权益享有的宝武碳
业的净利润后，归属于母公司股东 I=B-G 232.19 123.97 108.00
的净利润（扣除非经常性损益）
最近三年宝钢股份扣除按权益享有
J（H 与 I
的宝武碳业的净利润后，归属于母
孰低值三
公司股东的净利润累计之和（净利 464.16
年累计之
润以扣除非经常性损益前后孰低值
和）
计算）
注 1：2021 年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份
当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注 2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019 年度审计报告》（安永华明（2020）审
字第 60469248_B01 号）、《2020 年度审计报告》（安永华明（2021）审字第 60469248_B01 号）
以及《2021 年度审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469248_B01 号）。
综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于上市
公司股东的净利润约为 464.16 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润计算以扣除非
经常性损益前后孰低值为依据）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利
润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度
合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净
资产的百分之三十
1、净利润指标
公司 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 235.25
亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业 2021 年度归属于母公司股东的净
利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 3.27 亿元，公司 2021 年度合并报表中按权益
享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年度
宝钢股份归属于母公司股东的净利润 A 236.32
宝钢股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） B 235.25
宝钢股份归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常 C（A 与 B 的
235.25
性损益前后孰低值计算） 孰低值）
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宝武碳业归属于母公司股东的净利润 D 3.73
宝武碳业归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） E 3.27
宝武碳业归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常 F（D 与 E 的
3.27
性损益前后孰低值计算） 孰低值）
宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于母公司的净利润（净
G1 3.06
利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
占比 H=G/C 1.30%
注 1：2021 年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份
当年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注 2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021 年度审计报告》（安永华明（2022）审
字第 60469248_B01 号）。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未超过归
属于公司股东的净利润的 50%。
2、净资产指标
宝钢股份 2021 年末归属于母公司股东的净资产为 1,909.34 亿元；根据宝武碳业未
经审计的财务数据，宝武碳业 2021 年末归属于母公司股东的净资产为 60.99 亿元。公
司 2021 年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资
产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021年12月31日
宝钢股份归属于母公司股东的净资产 A 1,909.34
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 60.99
宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于母公司的净资产 C=B*71.78% 43.78
占比 D=C/A 2.29%
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未超过归
属于公司股东的净资产的 30%。
（五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；上市
公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；上
市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上
59
市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告；上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公
司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员
及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情
形，公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。
2、公司及控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚。
3、公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了的标准无保留意见的《审
计报告》（安永华明﹝2022﹞审字第 60469248_B01 号）。
5、截至本预案签署日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宝山钢铁股份有限公司 53,838.0000 71.78
2 马钢（集团）控股有限公司 6,162.0000 8.22
3 万华化学集团股份有限公司 3,091.2580 4.12
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有
4 1,812.3667 2.42
限合伙）
5 中信证券投资有限公司 1,812.3667 2.42
6 嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业（有限合伙） 1,599.1471 2.13
7 上海宝恒经济发展有限公司 533.0491 0.71
8 杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙） 980.8102 1.31
9 杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙） 859.4883 1.15
10 杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙） 795.7356 1.06
11 杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙） 781.6631 1.04
12 杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙） 766.0981 1.02
13 杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙） 764.1791 1.02
14 杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙） 683.1557 0.91
15 杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙） 520.6823 0.69
合计 75,000.0000 100.00
60
综上所述，不存在公司董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份合计超过
宝武碳业分拆上市前总股本的百分之十的情形。
（六）上市公司所属子公司不存在以下不得分拆的情形：主要业务或资产是上市公司
最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募
集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；主要业务或资产是上市公司最近三
个会计年度内通过重大资产重组购买的；主要业务或资产是上市公司首次公开发行股
票并上市时的主要业务或资产；主要从事金融业务的；子公司董事、高级管理人员及
其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之
三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
1、公司最近三个会计年度内未发生发行股份募集资金的情形，不存在使用最近三
个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产
的情形。
2、公司最近三个会计年度内未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年
度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
3、公司于 2000 年 12 月在上交所首次公开发行股票并上市，于 2007 年 7 月收购取
得宝钢化工 100%股权，宝钢化工为宝武碳业的前身。因此，宝武碳业的主要业务或资
产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
4、宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和
销售，以及焦炉煤气净化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公
司。
5、2015 年 8 月 24 日，中共中央、国务院印发的《关于深化国有企业改革的指导
意见》（中发〔2015〕22 号）提出：“推进国有企业混合所有制改革。以促进国有企业
转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资
本取长补短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有制经济”及
“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，
通过实行员工持股建立激励约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高
的转制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支持对企业经营
61
业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营管理人员和业务骨干等持股。员工
持股主要采取增资扩股、出资新设等方式”等。
在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革试点单位和国务院国
资委“双百企业”综合改革试点企业，根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持
股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133 号）精神开展员工持股计划，根据《关于宝
武炭材料科技有限公司混合所有制改革方案的批复》（宝武字〔2021〕281 号），通过产
权交易机构公开挂牌，引入不超过 8 家战略投资者，同时开展员工持股，设立了杭州探
岳企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探原
企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企
业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业
管理合伙企业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工持股平
台（以上合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳业的董事、高级管理人员及其
关联方通过员工持股平台持有宝武碳业股份的具体情况如下：
宝武碳业的董事、
持有所在员工持股 间接持有宝武碳
高级管理人员及其 任职情况 所在持股平台
平台的出资比例 业的出资比例
关联方
杭州探岳企业管理合伙
林秀贞 董事长 6.52% 0.09%
企业（有限合伙）
杭州探材企业管理合伙
徐同建 董事、总裁 8.37% 0.09%
企业（有限合伙）
杭州探进企业管理合伙
翁志华 董事 6.82% 0.07%
企业（有限合伙）
杭州探和企业管理合伙
李峻海 高级副总裁 6.96% 0.07%
企业（有限合伙）
杭州探觅企业管理合伙
汪爱民 高级副总裁 7.80% 0.07%
企业（有限合伙）
杭州探进企业管理合伙
王立东 高级副总裁 5.46% 0.06%
企业（有限合伙）
合计 0.45%
宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合计宝武
碳业 0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通过上市公司间
接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳业股份
合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的 30%。
62
（七）上市公司分拆应当就以下事项作出充分说明并披露：有利于上市公司突出主业、
增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交
易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所
属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、
机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公
司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大型钢铁联合企业。公
司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精
品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司
拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全球碳钢品种最为
齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相关的加工配送、化工、信息科技、金
融以及电子商务等业务。宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料
的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。本次分拆上市后，公司及其他下
属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同
业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不
存在同业竞争
（1）同业竞争
本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争
情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，具体请见
本预案“第六章 同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争情况”。
（2）关联交易
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司
合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变
化。
对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业向公司
63
的关联采购及销售计入宝武碳业每年关联交易发生额。报告期内，宝武碳业同公司及其
他关联方的经常性关联交易主要包括：A、采购焦炉煤气、焦油、粗苯等原材料；B、
采购电力、蒸汽及燃气等能源介质；C、租赁土地房产；D、销售精制煤气；E、提供焦
炉煤气净化服务。该等交易系出于公司与宝武碳业实际生产经营需要，具有合理的商业
背景和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允，该等关联交易有利于提升公
司内部业务的协同发展，本次分拆后，公司与宝武碳业不存在影响独立性或者显失公平
的关联交易。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，具
体请见本预案“第六章 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”。
（3）公司拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆不存在分
拆到境外上市的情况。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部
门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组
织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部
经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司控制的其他企业
机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业的资产或干预宝武碳业对其资产进行
经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构
独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司与宝武碳业不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严
重缺陷。
综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《分拆规则（试行）》的相关要求。
64
二、独立财务顾问意见
参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“二、独
立财务顾问意见”相关内容。
三、法律顾问意见
参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“三、法
律顾问意见”相关内容。
四、审计机构意见
参见本预案“第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见”之“四、审
计机构意见”相关内容。
65
第五章 管理层讨论与分析
一、标的公司所属行业情况及标的公司核心竞争力
（一）所处行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策
根据《中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，宝武碳业所属行业
为“C26 化学原料和化学制品制造业”。公司主营业务为焦油精制产品、苯类精制产
品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务等业务。相关产品及服务
行业情况如下：
1、行业主管部门和监管体制
宝武碳业所从事行业属于“C26 化学原料和化学制品制造业”。国家和地方发展与
改革委员会、工业和信息化部、生态环境部（原环保部）、应急管理部（原国家安全生
产监督管理总局）、国家市场监督管理局等为行业的宏观管理职能部门，主要负责拟订
有关改革方案，协调发展和改革中的重大问题；组织制定产业政策及相关标准；按国务
院规定权限，审批、核准、审核固定资产投资项目等。
同时，宝武碳业所处行业受多个自律组织的指导，包括中国炼焦行业协会、中国石
油和化学工业协会、国际焦油协会、中国金属协会炼焦分会、中国化学纤维工业协会等。
行业协会主要负责协助政府有关部门制订行业发展规划、产业政策，参与行业管理与行
业标准制订、修订工作，同时发挥联系政府、指导行业、服务企业的桥梁和纽带作用等。
序号 名称 简介
国家发展和改 作为化学原料和化学制品制造业的宏观管理部门，主要负责制定中期或长
1
革委员会 期行业发展计划，制定、实施行业政策和法规，并审批相关项目建设事项。
国家工业和信
2 负责工业行业规划、产业政策和标准制定，监测工业企业日常运行等。
息化部
负责拟定国家环境保护方针、政策和法规，负责对重大经济和技术政策、
国家生态环境
3 发展规划以及重大经济开发计划进行环境影响评价，并负责对重污染行业
部
的企业的环境影响作出核查和评价。
国家应急管理 主要负责组织起草安全生产方面的综合性法律和行政法规，对地方安全生
4
部 产进行指导和监督。
负责市场综合监督管理、市场主体统一登记注册、组织和指导市场监管综
国家市场监督
5 合执法工作、反垄断统一执法、监督管理市场秩序、宏观质量管理、统一
管理局
管理计量工作、统一管理标准化工作等。
66
序号 名称 简介
发挥炼焦业企业与政府之间的纽带和桥梁作用，为企业服务，依法维护会
中国炼焦行业 员企业的合法权益与炼焦行业利益，遵守国家法律和法规，贯彻执行国家
6
协会 产业政策，协助政府搞好行业协调、管理、以及企业生产经营与市场运行
情况的调研，积极促进炼焦行业的持续协调健康发展。
以服务为宗旨，反映企业的呼声，维护企业的权益，积极探索适应社会主
中国石油和化 义市场经济体制要求的行业管理新机制；协助政府推进行业工作，以经济
7
学工业协会 效益为中心，以结构调整为主线，促进行业技术进步和产业升级，提高石
油和化学工业整体水平。
致力于为煤焦油行业的共同利益服务，维护行业诚信，促进企业自由发展，
8 国际焦油协会
对环境和社会负责，推进技术培训工作，建立安全标准。
中国金属协会 开展学术交流，活跃学术思想，推动自主创新，促进学科发展，围绕冶金
9
炼焦分会 科学技术和生产建设开展各项活动。
由从事化学纤维生产、研究的企事业单位和个人以及有关的社会团体自愿
中国化学纤维 结成的行业性、全国性、非营利性社会组织，主要任务是在企业和政府部
10
工业协会 门间起桥梁和纽带作用，反映企业的愿望和要求，传达政府的意图，协助
政府推行经济政策法规和完善行业管理等。
2、行业主要法律法规和政策
行业主要法律法规与政策如下：
序号 实施时间 发布机构 法律法规及政策名称
1 2005 年 12 月 2 日 国务院 《促进产业结构调整暂行规定》
《国家发展改革委关于加强煤化工项目建设管理
2 2006 年 7 月 7 日 国家发改委
促进产业健康发展的通知》
3 2009 年 1 月 1 日 全国人民代表大会 《中华人民共和国循环经济促进法》
《关于支持循环经济发展的投融资政策措施意见
4 2010 年 4 月 19 日 国家发改委
的通知》
《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的
5 2010 年 10 月 10 日 国务院
决定》
6 2014 年 6 月 7 日 国务院 《能源发展战略行动计划（2014-2020 年）》
全国人民代表大会
7 2015 年 1 月 1 日 《中华人民共和国环境保护法》
常务委员会
8 2015 年 4 月 4 日 国务院 《关于加强节能标准化工作的意见》
9 2015 年 5 月 8 日 国务院 《中国制造 2025》
国家发改委、国家
10 2016 年 4 月 7 日 《能源技术革命创新行动计划（2016-2030 年）》
能源局
11 2016 年 9 月 1 日 全国人民代表大会 《中华人民共和国环境影响评价法》
国家工业与信息化
12 2016 年 12 月 30 日 部、国家发改委、 《新材料产业发展指南》
国家科学技术部、
67
序号 实施时间 发布机构 法律法规及政策名称
国家财政部
工信部、国家发改
13 2017 年 2 月 20 日 委、科技部、财政 《促进汽车动力电池产业发展行动方案》
部
14 2018 年 7 月 3 日 国务院 《打赢蓝天保卫战三年行动计划》
15 2020 年 1 月 1 日 国家发改委 《产业结构调整指导目录（2019 年本）》修订版
财政部、工信部、 《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的
16 2020 年 4 月 23 日
科技部、发改委 通知》
17 2020 年 6 月 5 日 国家能源局 《2020 年能源工作指导意见》
18 2020 年 6 月 11 日 工信部 《焦化行业规范条件》
国家发改委、国家 《关于做好 2020 年能源安全保障工作的指导意
19 2020 年 6 月 12 日
能源局 见》
石油和化学工业规
20 2020 年 7 月 30 日 《石化和化工行业“十四五”规划指南》
划院
国家发改委、科技
《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长
21 2020 年 9 月 11 日 部、工信部、财政
点增长极的指导意见》
部
22 2020 年 11 月 2 日 国务院办公厅 《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四
23 2020 年 11 月 3 日 全国人民代表大会
个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》
中国石油和化学工
24 2021 年 1 月 11 日 《石化绿色工艺名录（2020 年版）》
业联合会
中国石油和化学工
25 2021 年 1 月 15 日 《石油和化学工业“十四五”发展指南》
业联合会
中国石油和化学工
26 2021 年 1 月 15 日 《中国石油和化学工业碳达峰与碳中和宣言》
业联合会
27 2021 年 4 月 19 日 国家能源局 《2021 年能源工作指导意见》
全国人民代表大会
28 2021 年 9 月 1 日 《中华人民共和国安全生产法》
常务委员会
《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展
29 2021 年 9 月 22 日 中共中央、国务院
理念做好碳中和工作的意见》
30 2021 年 10 月 25 日 国家生态环境部 《环境保护综合名录（2021 年版）》
31 2021 年 11 月 15 日 工业和信息化部 《“十四五”工业绿色发展规划》
《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规
32 2021 年 11 月 17 日 工业和信息化部
划》
国家工业和信息化
33 2021 年 12 月 29 日 部、国家科技部、 《“十四五”原材料工业发展规划》
国家自然资源部
34 2021 年 12 月 31 日 工业和信息化部 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021 年
68
序号 实施时间 发布机构 法律法规及政策名称
版）》
（二）所处行业发展现状及前景
宝武碳业具有较为完备的生产工艺和产品链，主营业务覆盖了焦炉煤气净化服务、
焦油深加工、苯类加工、碳基新材料等多个细分行业。
1、焦炉煤气净化
煤气净化工艺是伴随着国内焦炉环保政策趋严、深加工副产品价值重视而逐步普及
发展起来的配套工艺；从 2004 年国家首次公布《焦化准入条件》，明确规定新建或改造
焦炉要同步配套建设煤气净化设施。近十多年来我国焦炉煤气净化工艺通过不断引进国
外先进技术和创新发展，已经步入世界先进行列。目前国内常规焦炉和半焦炉已全部配
套煤气净化工艺。
从业务属性来看，煤气净化及加工原材料来源于焦炉煤气，产品精制煤气用于工业
和民用领域。煤气净化量与焦炭产量正相关。根据国家统计局发布的数据，2021 年我
国焦炭产量 4.64 亿吨，同比下降 2.20%。按照 1 吨焦炭产生 427 立方米的煤气计算，2021
年国内焦炉精制煤气产量为 1,983.24 亿立方米。
2021 年国家发布《2030 年前碳达峰行动方案》，“十四五”焦化行业一方面面临节
能、降碳压力；另一方面迎来延伸焦炉煤气利用产业链条、开拓焦炉煤气应用新领域的
机遇，同时叠加下游钢铁产量增速放缓，国内焦炭产量也进入了平台期，与之配套的煤
气净化业务将进入稳定发展期。
2、焦油深加工行业
焦油深加工是指将煤焦油通过化学及物理加工，分离成化工、能源等产品的过程。
焦油深加工过程是现代煤化工的重要组成部分，也是煤综合循环利用的有效途径之一。
煤焦油深加工过程得到的化学品是合成塑料、合成纤维、农药、染料、医药、涂料、助
剂及精细化工产品的基础原料。其中许多产品是无法从石油化工中得到的，煤焦油深加
工可促进这些行业的发展，提高资源利用率，有利于环境保护，发展循环经济。
煤焦油延伸深加工得到改质沥青、针状焦、沥青基碳纤维、等静压石墨等，再进一
步能够加工成电池负极材料、石墨电极、碳纤维、半导体材料等，能够满足传统产业转
69
型升级和以新能源、军工等为代表的战略新兴产业对材料的需求。
2010 年以来国内煤焦油深加工产能整体呈现稳步增长态势，根据隆众化工统计，
2021 年中国煤焦油四大类产品深加工产能 2,525.40 万吨，其中煤沥青产能 1,427.40 万
吨，蒽油产能 686.25 万吨，工业萘产能 274.50 万吨，洗油产能 137.25 万吨。
近年来，煤焦油应用场景得到跨越式发展，根本原因在于技术、安全、品种的革新。
行业用户需求的增长极大丰富了煤焦油的应用场景。一方面，煤焦油的产业链中原料和
供应商的进一步推动，有利于产业源端的重组升级，优化产业流程；另一方面煤焦油技
术、品质、品种的更新迭代，有利于产品的不断升级和质量改进，进一步满足用户的新
需求，这些都有利于产业进一步发展，多方的推动使得煤焦油应用得到快速发展。
3、苯类加工行业
苯类深加工产品包括纯苯、甲苯、二甲苯、古马隆树脂、环保树脂等。纯苯、甲苯、
二甲苯是粗苯加氢生产的主要产品，化学性质相似，因此统称为“加氢三苯”。古马隆
树脂和环保树脂材料也是粗苯的下游产物。纯苯、甲苯、二甲苯都是基础有机化工原料，
应用广泛。纯苯可用于生产制苯乙烯、苯胺、苯酚、丙酮、顺酐等；甲苯大量用作溶剂
和高辛烷值汽油添加剂，也用于脱烷基制苯或岐化制二甲苯；二甲苯主要用于生产精对
苯二甲酸，进而生产对苯二甲酸乙二醇酯、丁二醇酯等聚酯树脂等产品。纯苯、甲苯、
二甲苯等和古马隆深化学合成的环保树脂材料广泛用于建设环保水性涂料。
根据百川盈孚统计，2021 年纯苯年产量约为 1,426.52 万吨，同比增长 13.22%。近
十年国内纯苯的产量呈现逐年递增的状态，复合增速为 9.11%；其中 2021 年煤化工加
氢苯产量为 347.44 万吨。2021 年甲苯产量约为 1,279.54 万吨，同比增长 7.24%，其中
加氢甲苯产量为 35.70 万吨，国内甲苯产量稳步增长。
由于粗苯加氢法生产的加氢苯纯度较高，与石油苯相差无几，目前所使用的高温加
氢和低温加氢所得到的加氢苯质量都很高。加氢苯与石油苯有着相同的下游消费结构，
并且加氢苯向石油苯市场的渗透能力在逐年增加。
作为精细化工行业的原材料，苯加氢受益下游苯乙烯、己内酰胺、苯酚行业的高增
长，需求持续高景气度。尽管近年来石油苯产能大幅增长，但国内每年仍然有部分纯苯
需要通过进口来弥补供需缺口。焦化苯作为纯苯的重要供给，在上游钢铁、焦化行业进
70
入产量平台期的背景下，具备粗苯原料资源保障优势的公司将能更好地发展。
4、碳基新材料行业
（1）碳纤维
碳纤维是一种含碳量高于 90%的无机纤维，由有机纤维（聚丙烯腈基纤维、沥青基、
粘胶基等）在高温环境下裂解碳化形成碳主链结构而制得。作为新一代增强纤维，碳纤
维具有出色的力学性能和化学性能，既具有碳材料固有的本性特征，又兼备纺织纤维的
柔软可加工性，因此被广泛应用于航空航天、能源装备、交通运输、体育休闲等领域。
根据百川盈孚统计，2021 年国内碳纤维产量 24,302.00 吨，同比增长 31.36%；2015
年-2021 年国内碳纤维产量复合增速 46.09%。2021 年国内碳纤维消费量 52,549.00 吨，
同比增长 16.64%；2015 年-2021 年国内碳纤维消费复合增速 20.95%。根据中国海关统
计数据，2021 年碳纤维行业整体进口量为 33,064.56 吨，较 2020 年上涨 8.72%，出口量
为 4,817.87 吨，较 2020 年上涨 19.08%，2021 年中国碳纤维行业整体进口量及出口量继
续增加。
碳纤维作为国家战略重点发展行业，未来市场前景广阔。当前国内碳纤维行业依然
处于成长期，未来 5-10 年，伴随生产成本下降、工业级应用场景打开，碳纤维行业有
望实现快速增长。尤其在清洁能源装备领域，风电叶片市场的发展，带动了对碳纤维的
使用需求。并且航空航天以及车载领域对于轻量化的需求不断扩大，碳纤维在飞机以及
汽车上的使用比例不断提升。
（2）负极材料
锂离子电池主要由正极材料、负极材料、电解液和电池隔膜四部分组成，负极材料
作为锂离子电池的关键材料之一，占锂离子电池成本约 10%，锂离子电池负极主要由负
极活性物质、粘合剂和添加剂混合而成后均匀涂抹在铜箔两侧经干燥、滚压而成，起到
可逆地脱/嵌锂离子并储存能量的作用，是锂离子电池中起氧化反应的电极，对锂离子
电池充放电效率、能量密度等性能起到决定性作用，材料主要影响锂离子电池的首次效
率、循环性能等，因此负极材料的性能将直接影响锂离子电池的性能。
负极材料根据活性物质不同可分为碳系与非碳系两大类。其中，碳系负极材料具体
可以分为石墨、硬碳、软碳和石墨烯等，石墨又可以进一步分为天然石墨、人造石墨和
71
中间相碳微球；非碳系负极材料包括硅基材料、锡基材料、钛基材料和金属锂（全固态
锂离子电池负极材料）等。
锂离子电池负极材料的上游为石墨矿石、针状焦、油沥青等原材料生产企业。下游
行业为锂离子电池行业，可以按终端用途划分为动力电池、消费电池和储能电池。其中
动力电池主要应用于新能源汽车和电动自行车等；消费电池主要是指在 3C 消费品如手
机、笔记本电脑和平板电脑中应用的电池；而储能电池主要是用于工业与家庭储能的电
池。
根据隆众化工统计，2019-2021 年我国负极材料产品产量年均增速 36.89%，消费量
年均增速 42.33%，供给和需求双双提升，但需求端增幅更高。从长期来看，负极材料
行业的下游将保持高景气度，带动负极材料行业的产能释放，供需逐渐达到平衡。行业
内具有较强研发能力、成本控制能力和品控能力的企业有望争取到更高的利润空间。
（3）石墨电极
钢铁是石墨电极最主要的下游应用。在电弧炉冶炼中石墨电极作为导电材料向电弧
炉内输入电能，从而通过电极端部和炉料之间发生的电弧为热源进行炼钢，石墨电极是
钢铁生产所需的重要耗材。2021 年，我国石墨电极表观消费量达到 58.36 万吨，其中
43.23%用于钢铁行业，若剔除出口部分，钢铁行业消费占比超过 70%。
根据百川盈孚统计，2021 年国内石墨电极产量 100.91 万吨，同比增长 31.72%；
2017-2021 年石墨电极行业呈高速增长态势，年复合増长率达到 16.23%。2021 年国内
石墨电极表观消费量 58.36 万吨，同比增长 35.02%；2017-2021 年石墨电极表观消费年
复合増长率达到 15.63%。2021 年，国内石墨电极产能 171.70 万吨，2017 年-2021 年产
能复合增速达到 10.66%。随着 2017 年以来的新建的项目陆续投产，国内石墨电极产能
整体增幅将逐步放缓，并趋于稳定。
近年来，我国石墨电极供需状况基本处于超高功率电极供不应求的状况，高功率电
极供需基本平衡，而普通功率电极呈现供过于求的状况。在品种结构方面，与发达国家
的差距较大，目前日本、美国等发达国家基本都是以超高功率石墨电极产品为主。
（三）标的公司的核心竞争力
1、产业链优势
72
宝武碳业是全球领先的焦油加工企业，具备从焦油、粗苯等原材料延续至多种碳基
新材料的全流程、全产业链的生产及加工能力。截至本预案签署日，宝武碳业已具备
218 万吨焦油加工能力、25 万吨苯加氢加工能力、15 万吨针状焦、52 万吨改质沥青生
产能力。在碳基新材料领域，宝武碳业已具备 2.3 万吨负极材料、10 万吨石墨电极以及
1 万吨碳纤维生产能力。
2、研发优势
宝武碳业聚焦高科技、高附加值产品，大力投入自主研发，以先进生产工艺和核心
技术形成差异化竞争优势。截至 2021 年底，宝武碳业共有专利 421 项。此外，宝武碳
业获得了多项荣誉和资质，并主持或参与 30 余项国家和行业标准的编写工作。
宝武碳业炭材料研究院致力于高端负极材料、碳纤维及其复合材料、石墨烯、碳纳
米管、新型环保树脂等碳基新材料的研发，以深化在碳基材料领域的技术优势。宝武碳
业现有核心技术骨干均有丰富的研发经验及实践经验。
3、产品升级优势
宝武碳业近年来深耕碳基新材料领域，业务已覆盖碳纤维及复合材料、负极材料、
石墨电极、环保树脂材料等多种新材料。宝武碳业目前已有碳基新材料产能包括 2.3 万
吨负极材料、10 万吨石墨电极以及 1 万吨碳纤维。
4、团队优势
宝武碳业核心团队均拥有相关领域丰富的管理、运营及技术经验，在产品技术研发、
生产制造管理、采购与营销、人力资源、财务等方面拥有多年从业经历，对碳基材料行
业的未来发展趋势有着深刻的洞察。宝武碳业通过实施核心员工持股，构建核心员工和
宝武碳业“利益共享、风险共担”的利益共同体，将宝武碳业的经营业绩和员工努力紧
密结合，形成与核心员工效率、效益挂钩的市场化经营机制，充分调动员工的积极性、
主动性和创造性。
二、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司的持续经营能力的影响
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司
73
合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，宝武碳业的融资效率、抗风险能力
以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。
（二）对上市公司未来发展前景影响的分析
分拆上市有利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管理体
制、经营机制并提升管理水平。作为中国宝武“一基五元”战略中新材料板块的重要组
成部分，宝武碳业核心竞争力的提升将有助于强化公司新材料业务板块的行业地位、市
场份额以及盈利能力，有效深化公司在新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产
质量、盈利能力与风险防范能力。
（三）对上市公司治理机制的影响
本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》《证券法》、中国证监会有
关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应
的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续
严格按照《公司法》《证劵法》《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的要求，
不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司
治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公
司治理结构产生不利影响。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发
生变化。
74
第六章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况说明
宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，
以及焦炉煤气净化服务等业务。主要产品为：1、焦油精制产品，包括炭黑、沥青、针
状焦及其他油类副产品等；2、苯类精制产品，包括纯苯、甲苯、二甲苯等；3、碳基新
材料，包括碳纤维及其复合材料、负极材料、石墨电极等。宝武碳业的产品被广泛应用
于新能源、汽车、冶金、建筑、医药、农药、塑料及染料等领域。
宝武碳业控股股东为宝钢股份，宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关
的加工配送等业务。
宝武碳业间接控股股东为中国宝武，系国有资本投资公司，以钢铁生产制造、销售
业务为主，致力于构建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方
面的引领优势，打造以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产
业园区和产业金融等相关产业协同发展的格局。
宝武碳业实际控制人为国务院国资委。
截至本预案签署日，除通过宝武碳业涉足上述业务领域外，中国宝武控制的与宝武
碳业从事相同或相似业务的其他企业情况如下：
中国宝武下 相同或相似 是否构成同业竞争
序号 与宝武碳业相同或相似业务
属一级公司 业务主体 或潜在同业竞争
1、焦炉煤气净化；
1 宝钢股份 宝钢股份 否
2、其他业务：硫酸铵、硫酸
1、焦炉煤气净化；
2 中南钢铁 韶钢松山 否
2、其他业务：硫酸铵
八钢拜城公
3 八钢公司 1、焦炉煤气净化 否
司
1、焦炉煤气净化；
否
马钢化工 2、其他业务：硫酸铵
4 马钢集团 3、苯类精制产品：三苯等苯类产品 是
1、焦油精制产品：针状焦、工业萘、蒽
山西福马 是
油、轻油、酚油、改质沥青、炭黑油
1、碳基新材料：航空、轨道交通领域的
5 太钢集团 太钢集团 是
碳纤维
75
太钢不锈 1、其他业务：硫酸铵 否
1、碳基新材料：航空、航天领域的碳纤
山西钢科 否
维及复合材料
1、焦炉煤气净化；
6 长寿钢铁 重庆钢铁 否
2、其他业务：硫酸铵
云煤能源 1、焦炉煤气净化 否
注
7 昆钢控股 1、焦炉煤气净化；
师宗煤焦 否
2、其他业务：硫酸铵
注：2021 年 2 月 1 日，云南省人民政府与中国宝武签署合作协议，根据合作协议，双方将以云
南方持有昆钢控股 10%的股权，中国宝武持有昆钢控股 90%的股权为目标开展深化合作。同日，云
南省国资委、中国宝武和昆钢控股签署委托管理协议。根据委托管理协议，自协议生效之日起，云
南省国资委委托中国宝武代为管理昆钢控股。云南省国资委和中国宝武将在各自履行审批程序后签
署无偿划转协议，云南省国资委将其所持昆钢控股 90%的股权无偿划转给中国宝武。双方力争于合
作协议生效之日起 6 个月内完成股权划转的工商变更登记工作。截至本预案签署日，昆钢控股尚未
成为中国宝武的控股子公司。
1、存在相同或相似业务但不构成同业竞争的情况
（1）碳基新材料
山西钢科为太钢集团全资子公司，主要业务为 PAN 基碳纤维及复合材料的研发、
生产和销售。截至本预案签署日，山西钢科现有及拟开展的主要业务如下：
产线 产品 主要应用领域 客户群体 技术特征
一 聚丙烯腈碳纤维 航空及航天 复材需方 小丝束
二 聚丙烯腈碳纤维 航空及航天 复材需方 小丝束
三 复合材料 航天 复材需方 复合材料
注：产线三尚未建成，未开展生产经营活动
产线一为年产 100 吨全流程 PAN 基碳纤维生产线，产线二为年产 500 吨 PAN 基碳
纤维生产线，主要业务为生产及销售高性能碳纤维。产线三为复合材料生产线，拟开展
的主要业务为复合材料生产及销售，目前处于在建状态。
山西钢科主要生产 T300 级 1K、3K 和 T700 级、T800 级 6K、12K 碳纤维。从应用
领域来看，山西钢科的碳纤维材料主要应用于航空及航天领域，且在下游应用产品的设
计定型阶段为基于客户要求联合配套研发，在上述阶段基本确定了后续客户，定型产品
客户长期稳定。
宝武碳业主要生产 T300、T400 级 12K、24K 碳纤维。从应用领域来看，宝武碳业
的碳纤维主要应用于风电、预浸料、体育用品、建筑补强和碳/碳复合材料等领域，全
部为民品。
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山西钢科在建的复合材料代工业务与宝武碳业碳纤维复合材料业务的主要生产原
料不同且业务模式不同，因此山西钢科与宝武碳业在复合材料业务领域不存在同业竞争
的情形。除此之外，山西钢科目前正在经营的业务与宝武碳业碳纤维业务也不构成同业
竞争，主要原因如下：
A、历史沿革
山西钢科为太钢集团全资子公司，宝武碳业为宝钢股份控股子公司，中国宝武收购
太钢集团后，太钢集团和山西钢科成为宝武碳业关联方。历史上，山西钢科与宝武碳业
无关联关系。
B、资产
山西钢科与宝武碳业均拥有独立的资产、资质、专利、商标，山西钢科碳纤维及复
合材料生产基地位于山西，宝武碳业碳纤维及其复合材料生产基地位于浙江和吉林，双
方没有共用经营场所的情况，不存在资产交叉。
C、人员
山西钢科与宝武碳业的董事、监事、高管均相互独立，不存在交叉任职和相互领薪
的情况；双方在册员工均各自独立，不存在互相兼职的情况；双方各自建立了独立的研
发、采购、生产、销售等部门，并配备了独立的研发、采购、生产和销售人员，双方不
存在共用研发、采购、生产、销售人员的情况。
D、工艺技术
山西钢科生产小丝束碳纤维产品，宝武碳业生产大丝束碳纤维产品，两者生产工艺
技术不同，进而导致产品性能存在明显差异。
E、客户及应用领域
山西钢科目前碳纤维产品主要为高性能定型产品，应用领域为航空及航天领域；而
宝武碳业碳纤维产品主要应用领域为新能源、预浸料和体育休闲等。山西钢科目前产品
主要销售给航空及航天客户，属于固定用户配套供应商范畴；而宝武碳业对应产品主要
应用于新能源、预浸料和体育休闲领域。因此，两者应用领域不同且客户没有重叠。
F、供应商及主要原材料
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山西钢科拥有从原丝至成型的全流程生产线，主要采购的原材料为丙烯腈，属大宗
化工原料；宝武碳业采购的原材料为丙烯腈原丝，属于丙烯腈深加工产品。因此，两者
采购的原材料不同且两者供应商没有重叠。
综上，山西钢科与宝武碳业同类业务不构成同业竞争。
（2）焦炉煤气净化
除宝武碳业外，中国宝武下属公司中宝钢股份、韶钢松山、八钢拜城公司、马钢化
工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦拥有焦炉煤气净化装置且从事净化后精制煤气销售
业务。宝武碳业焦炉煤气净化服务与前述公司不构成同业竞争，主要原因为：
A、宝武碳业焦炉煤气净化服务为钢铁主业环保配套工序且非核心业务
宝武碳业提供的焦炉煤气净化服务为将焦炉煤气净化加工为精制煤气，并收取净化
服务费；同时向业主方采购净化过程中分离的焦油类及苯类物料，用于深加工为焦油精
制产品及苯类精制产品。
宝武碳业的焦炉煤气净化服务为宝钢股份宝山基地的钢铁生产过程中的环保配套
工序，并非宝武碳业核心业务。宝武碳业主要收入来源于焦油精制产品、苯类精制产品
和碳基新材料的研发、生产和销售。
B、宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他从事煤气精制的企业业务模式
存在显著差异
宝武碳业提供焦炉煤气净化服务并收取净化服务费，业务模式为提供服务。中国宝
武从事煤气精制业务的下属企业为将焦炉煤气进行净化分离成精制煤气并进行销售，业
务模式为产品生产及销售。宝武碳业与前述企业在业务模式上明显不同。
C、宝武碳业焦炉煤气净化服务遵从属地原则，服务宝钢股份宝山基地，与中国宝
武下属其他从事煤气精制业务企业的业务区域不重合
中国宝武下属企业从事煤气精制业务遵从属地原则，宝钢股份、韶钢松山、八钢拜
城公司、马钢化工、重庆钢铁、云煤能源和师宗煤焦的煤气精制业务仅为当地钢铁企业
提供生产配套；而宝武碳业仅为宝钢股份宝山基地提供焦炉煤气净化服务且为唯一供应
商，宝钢股份为宝武碳业焦炉煤气净化服务唯一客户，宝武碳业焦炉煤气净化服务的业
78
务区域与中国宝武其他下属从事煤气精制业务的企业业务区域不同。
D、宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属其他从事煤气精制业务的企业资产
和人员不存在交叉
中南钢铁、八钢公司、马钢集团、长寿钢铁和昆钢控股为中国宝武深入推进国有经
济布局结构调整，落实供给侧结构性改革实施对外并购而来，宝钢股份其他基地与宝山
基地经营地域不同，与宝武碳业焦炉煤气净化服务在资产和人员方面不存在交叉。
宝武碳业已出具《宝武碳业科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未来不主动增加焦炉煤气
净化服务业务的投入。
综上，宝武碳业焦炉煤气净化服务与中国宝武下属从事煤气精制业务企业不存在同
业竞争的情形。
（3）无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品
宝武碳业在提供焦炉煤气净化服务过程中，产生无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品的
主要工序如下：
焦炉煤气首先经过冷凝工艺形成焦油；再经过脱硫工艺形成含硫物，含硫物进一步
处理形成硫酸铵、硫酸等；再经过脱氨工艺形成含氨物料，含氨物料进一步处理形成无
水氨等；最后经过脱苯工艺形成粗苯。
焦炉煤气净化服务过程中分离的含硫物及含氨物质需进一步进行净化处理，宝钢股
份宝山基地无相应处理设备及处理能力，根据双方签署的委托加工合同，上述含硫物及
含氨物料由宝武碳业自行处置。含硫物及含氨物料经宝武碳业处置后形成无水氨、硫酸
铵和硫酸等副产品。
中国宝武下属从事生产及销售无水氨、硫酸铵和硫酸的公司情况如下：
序号 公司 产品
1 宝钢股份 硫酸铵、硫酸
2 韶钢松山 硫酸铵
3 马钢化工 硫酸铵
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4 太钢不锈 硫酸铵
5 重庆钢铁 硫酸铵
6 师宗煤焦 硫酸铵
宝武碳业同上述公司均生产无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品但不构成同业竞争，具
体原因如下：
A、无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品的加工处理为满足焦炉煤气净化服务业务而随
之产生的副产品
焦炉煤气净化服务中的含硫物及含氨物料会影响焦炉煤气质量，需进一步加工处理
予以去除。宝钢股份宝山基地无相应处理设施及处理能力，故经双方约定，前述含硫物
及含氨物料由宝武碳业处置，以满足煤气质量控制要求。
B、无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入规模较小，不属于宝武碳业的主要业务来
源
宝武碳业生产的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入规模较小，在宝武碳业主营业
务收入中的占比极低，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入 6,502.24 5,023.52 5,527.99
主营业务收入 1,053,882.66 562,036.23 888,651.45
占比 0.62% 0.89% 0.62%
注：以上财务数据未经审计
根据上表，报告期内，无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品收入在宝武碳业主营业务收
入中占比不超过 1%，不是主要产品和收入来源，为宝武碳业焦炉煤气净化服务中产生
的副产品。
C、宝武碳业未来不会增加无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务的投入
宝武碳业已出具《宝武碳业科技股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，承诺
除由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务外，宝
武碳业不会通过其他任何方式增加对无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务的投入。
80
综上，宝武碳业的无水氨、硫酸铵和硫酸等副产品业务与中国宝武下属其他企业不
构成同业竞争。
2、存在相同或相似业务且构成潜在同业竞争或同业竞争但不构成重大不利影响的
情况
（1）存在相同或相似业务且构成潜在同业竞争但不构成重大不利影响的情况
截至本预案签署日，与宝武碳业存在潜在同业竞争的公司情况如下：
构成潜在同业竞争的产
序号 公司名称 股权结构
品
马钢化工持股 51%，介休市城乡基础设施投资开发有
焦油精制产品：针状焦、
1 山西福马 限公司持股 20%，介休市经华炭素有限公司持股 19%，
改质沥青等
山西晋阳常茂股权投资合伙企业（有限合伙）持股 10%
中国宝武持股 51%，山西省国有资本运营有限公司持 碳基新材料：航空、轨
2 太钢集团
股 49% 道交通领域的碳纤维
A、焦油精制产品
马钢化工控股子公司山西福马，主要从事焦油精制产品生产及销售，产品主要包括
工业萘、针状焦、改质沥青、炭黑油、轻油、酚油及蒽油等，与宝武碳业焦油精制产品
存在重合。截至本预案签署日，山西福马的生产加工装置处于在建状态，尚未投产，与
宝武碳业构成潜在同业竞争。
山西福马焦油精制产品业务与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞
争，具体原因如下：
a、山西福马与宝武碳业业务经营相互独立
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢集团下属子公司。2019 年，中国宝武完
成收购马钢集团后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收
购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落
实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展，培
育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。山西福马焦油精制产品业务在
资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉。
b、山西福马与宝武碳业在产品工艺和技术体系等方面存在差异
在针状焦的原料预处理方式上，宝武碳业采用离心萃取分离工艺，山西福马采用连
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续沉降萃取工艺。山西福马与宝武碳业焦油精制产品生产技术工艺存在一定差异。
c、山西福马与宝武碳业供应商及客户结构存在差异
由于焦油精制产品主要原材料及产成品多为液体危化品，受环保要求及运输半径制
约，山西福马主要原料供应商及潜在目标客户（山西福马目前尚未投产）需遵从属地原
则，主要位于山西省内及周边区域。基于运输半径考虑，山西福马与宝武碳业物理距离
最近的同类业务企业为宝武碳业下属子公司宝化万辰，距离超过 700 公里。宝化万辰主
要原料供应商均在内蒙古，且以乌海为主。产品主要为宝杰新能源负极材料配套原材料，
少部分改质沥青外卖至地处新疆、甘肃的战略客户。因此，截至目前，在考虑环保要求
及运输半径限制的前提下，宝武碳业与山西福马供应商和目标客户基本无重叠。
d、山西福马经营的焦油精制产品业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及
毛利占比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响
山西福马焦油精制产品业务的产线预计于 2022 年 6 月建成并试运行，2021 年未产
生收入；2022 年上述业务预计收入占宝武碳业焦油精制产品业务收入比例预计不超过
10%，占比较低，不构成重大不利影响。
综上，山西福马与宝武碳业同类业务存在潜在同业竞争，但该同业竞争情形对宝武
碳业不构成重大不利影响。
B、碳基新材料
太钢集团新投资建设的碳纤维项目，目前该项目仍处在试生产阶段，尚未正式投产，
预计投产后的主要产品包括 T700S 级 12K 和 T800S 级 12K、24K 碳纤维，产品应用领
域为民用航空及轨道交通，与宝武碳业碳纤维及其复合材料业务构成潜在同业竞争，但
不构成重大不利影响。
太钢集团投资建设的碳纤维项目与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同
业竞争，具体原因如下：
a、太钢集团与宝武碳业的业务经营相互独立
2020 年，中国宝武完成收购太钢集团后，太钢集团及其下属企业成为中国宝武的
下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党中
82
央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实供
给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际竞
争力的世界一流企业集团的关键措施。太钢集团碳纤维项目在资产的历史沿革方面与宝
武碳业不存在交叉，且相互独立。
b、太钢集团与宝武碳业在产品工艺和技术体系等方面存在差异
宝武碳业碳纤维产品以“大丝束”、“通用化”、“低成本”为目标定位，主要用于满
足民用领域的广泛需求，产品规格以 24K 及以上为主。太钢集团投资建设的碳纤维项
目拥有从原丝至成型的全流程生产线，主要采购的原材料为丙烯腈，属大宗化工原料；
宝武碳业采购的原材料为丙烯腈原丝，属于丙烯腈深加工产品。宝武碳业的技术路线与
太钢集团投资建设的碳纤维项目的技术路线存在较大差异。太钢集团碳纤维产品以小丝
束为主，产品应用于高端领域。因此，宝武碳业与太钢集团碳纤维产品工艺不同，在技
术体系上存在差异。
c、太钢集团与宝武碳业客户及供应商结构存在差异
宝武碳业碳纤维产品目标客户主要集中在预浸料、拉挤型材及工业应用等通用民品
领域。太钢集团碳纤维目标客户以民用航空及轨道交通等领域为主。两者目标客户及市
场跨度较大，对产品的要求也存在较大差异。此外，工艺技术的差异导致二者供应商结
构也存在差异。
d、太钢集团经营的碳纤维业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占
比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响
太钢集团碳纤维项目于 2021 年 11 月建成并试生产，2021 年未产生收入；2022 年
太钢集团碳纤维业务预计收入占宝武碳业碳基新材料业务收入的比例预计不超过 20%，
占比较低，不构成重大不利影响。
综上，太钢集团碳纤维业务与宝武碳业同类业务存在潜在同业竞争，但该等同业竞
争情形对宝武碳业不构成重大不利影响。
（2）存在相同或相似业务且构成同业竞争但不构成重大不利影响的情况
截至本预案签署日，与宝武碳业存在同业竞争的公司情况如下：
83
序号 公司名称 股权结构 构成同业竞争的产品
马钢集团持股 55%，马鞍山钢铁股份有限公
1 马钢化工 苯类精制产品：三苯等苯类产品
司持股 45%
A、苯类精制产品
马钢化工主要从事部分苯类精制产品的生产与销售及煤气精制业务，产品主要包括
苯类产品及精制煤气等。其中，苯类精制产品与宝武碳业产品存在重合。截至本预案签
署日，与宝武碳业构成同业竞争。
马钢化工苯类精制产品业务与宝武碳业同类业务不构成有重大不利影响的同业竞
争，具体原因如下：
a、马钢化工与宝武碳业形成同业竞争的背景
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢集团下属子公司。2019 年，中国宝武完
成收购马钢集团后，马钢化工及其控股子公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收
购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供
给侧结构性改革，满足服务国家“长江经济带”战略、加强区域经济协同发展，培育具
有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的关键措施。
前述同业竞争情况系中国宝武收购马钢集团产生，具有一定的特殊历史背景，马钢
化工苯类精制产品业务在资产的历史沿革方面与宝武碳业不存在交叉。
b、马钢化工与宝武碳业均独立面向市场经营
报告期内，宝武碳业与马钢化工在苯类精制产品业务方面均拥有独立、完整的研发
体系与技术体系，且自主可控；双方的财务人员由各自独立聘任，财务账户独立，不存
在资金、核算混同的情形；宝武碳业与马钢化工独立经营，在资产、业务、技术、财务
等方面完全独立。宝武碳业和马钢化工在销售苯类精制产品时，下游客户通过市场化公
开招标、竞争性谈判及询比价等方式进行采购，双方均独立获取订单；下游客户对包括
宝武碳业、马钢化工在内的供应商进行独立判断和考量，综合考虑后作出独立决策，不
存在非公平竞争、单方面让渡商业机会的情形。
c、马钢化工苯类精制产品业务与宝武碳业存在一定的竞争关系，但收入及毛利占
比均较小，不会对宝武碳业构成重大不利影响
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报告期内，马钢化工苯类精制产品收入及毛利占宝武碳业主营业务收入及毛利的情
况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
收入 毛利 收入 毛利 收入 毛利
马钢化工苯类
38,760.31 16,233.67 19,149.84 -1,650.70 29,626.54 -1,241.64
精制产品
宝武碳业主营
1,053,882.66 121,525.69 562,036.23 31,323.09 888,651.45 65,394.02
业务
占宝武碳业主
营业务收入及 3.68% 13.36% 3.41% - 3.33% -
毛利的比重
注：宝武碳业以上财务数据未经审计
报告期内，马钢化工苯类精制产品收入分别为 29,626.54 万元、19,149.84 万元和
38,760.31 万元，占宝武碳业主营业务收入的比重分别为 3.33%、3.41%和 3.68%；苯类
精制产品毛利分别为-1,241.64 万元、-1,650.70 万元和 16,233.67 万元，2021 年苯类精制
产品毛利占宝武碳业主营业务毛利的比重为 13.36%，占比较低，不构成重大不利影响。
综上，马钢化工与宝武碳业在苯类精制产品业务存在同业竞争，但对宝武碳业不构
成重大不利影响。
（二）同业竞争相关承诺
1、中国宝武
为避免和解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、本公司及本公司下属企业不存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争
（1）中国宝武系国有资本投资公司，以钢铁生产制造与销售业务为主，致力于构
建在钢铁生产、绿色发展、智能制造、服务转型、效益优异等五方面的引领优势，打造
以绿色精品钢铁产业为基础，新材料、智慧服务、资源与环境、产业园区和产业金融等
相关产业协同发展的格局。宝武碳业是中国宝武新材料产业的重要组成部分。
（2）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业安徽马钢化工能源科技有限公司（以
下简称“马钢化工”）从事苯类精制产品生产及销售业务，与宝武碳业存在同业竞争；马
钢化工控股子公司山西福马炭材料科技有限公司（以下简称“山西福马”）拟从事焦油精
制产品生产及销售业务，山西福马的生产加工装置处于建设期且尚未投产，投产后将与
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宝武碳业构成同业竞争。前述中国宝武下属企业与宝武碳业之间不存在非公平竞争、利
益输送、相互或者单方让渡商业机会的情形，前述同业竞争和潜在同业竞争情形均对宝
武碳业不构成重大不利影响。
马钢化工及其控股子公司山西福马系马钢（集团）控股有限公司（以下简称“马钢
集团”）下属子公司。2019 年，中国宝武与马钢集团联合重组后，马钢化工及其控股子
公司山西福马成为中国宝武下属企业，该次收购导致了上述同业竞争。中国宝武收购马
钢集团是推进国有经济布局结构调整，落实供给侧结构性改革，满足服务国家“长江经
济带”战略，加强区域经济协同发展，培育具有国际竞争力的世界一流钢铁企业集团的
关键措施。
马钢化工是马钢集团的控股子公司，是上市公司马鞍山钢铁股份有限公司（以下简
称“马钢股份”）的参股子公司。未来，在保障宝钢股份、宝武碳业、马钢集团和马钢
股份各方利益的前提下，中国宝武将尽最大努力促成宝武碳业以收购股权或资产等合适
的形式解决前述同业竞争和潜在同业竞争情形。在解决前述同业竞争和潜在同业竞争情
形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保马钢化工及其控股子公司山西福马
不因前述同业竞争和潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：
A、维持现有的业务模式、产能规模不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、
不与宝武碳业在客户、供应商、资金流等方面新增交叉；C、未来不会增加对苯类精制
产品生产及销售业务的投入；同时，自山西福马全线投产起，不会再增加对焦油精制产
品生产及销售业务的投入。
（3）截至本承诺函出具日，中国宝武下属企业太原钢铁（集团）有限公司（以下
简称“太钢集团”）及其子公司山西钢科碳材料有限公司（以下简称“山西钢科”）存在碳
基新材料的研发、生产和销售业务。其中，山西钢科主营业务为 PAN 基碳纤维及复合
材料的研发、生产和销售，其产品和服务在应用领域、功能定位及工艺技术等方面与宝
武碳业同类业务存在较大差异，且山西钢科主要客户与宝武碳业主要客户没有重叠，因
此，山西钢科与宝武碳业不存在同业竞争。
此外，太钢集团投资建设了碳纤维项目，该项目主要产品为碳纤维材料。截至本承
诺函出具日，该项目仍处在试生产阶段。太钢集团该项目的相关产品可用于宝武碳业目
前碳纤维产品的应用领域，即民用航空航天、轨道交通和新能源等领域，存在应用领域
86
重合的情形。因此，太钢集团投资建设的前述项目与宝武碳业构成潜在同业竞争，但对
宝武碳业不构成重大不利影响。
2020 年，中国宝武与太钢集团联合重组后，太钢集团及其下属企业成为中国宝武
的下属企业，该次收购导致了上述潜在同业竞争。中国宝武收购太钢集团是贯彻落实党
中央、国务院关于促进我国钢铁行业健康发展，深入推进国有经济布局结构调整，落实
供给侧结构性改革，满足服务国家加强区域经济协同发展的客观要求，是培育具有国际
竞争力的世界一流企业集团的关键措施。
未来，在保障宝钢股份、宝武碳业和太钢集团各方利益的前提下，中国宝武将按照
“一企一业，一业一企”战略布局安排，加快推进宝武碳业与同类业务的整合融合。在
解决前述潜在同业竞争情形之前，中国宝武将通过内部协调和控制管理，确保太钢集团
不因前述潜在同业竞争事项对宝武碳业构成重大不利影响，具体措施如下：A、维持现
有的业务模式不变，不主动谋求宝武碳业既有的客户及市场；B、不与宝武碳业在客户、
供应商、资金流等方面新增交叉；C、截至本承诺函出具日，除太钢集团已建的前述项
目外，未来原则上不会增加与宝武碳业构成同业竞争业务的投入。如拟增加相关投入，
太钢集团将提前通知宝武碳业，并共同协商避免新增同业竞争的方案措施，以保障宝武
碳业的核心利益。
（4）除上述马钢化工、山西福马和太钢集团以外，中国宝武控制的其他企业不存
在与宝武碳业主营业务相同或相似的业务，与宝武碳业不存在同业竞争。
2、宝武碳业系中国宝武炭材料产业的整合平台
中国宝武将原则以宝武碳业作为整合平台公司，推动本公司炭材料产业整合。同时，
若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及其下属企
业的主营业务构成同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳业。若在通知中所指
定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，本公司或本公司下属
企业（宝武碳业及其下属企业除外）将尽最大努力促使该等新业务机会按照合理和公平
的条款及条件优先提供给宝武碳业或其下属企业。
3、中国宝武将积极推动避免对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞争
本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，本公司及本公司
87
下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武
碳业及其下属企业相同或相似且构成重大不利影响的业务，亦不会直接或间接拥有与宝
武碳业及其下属企业从事相同或相似且构成重大不利影响业务的其他企业、组织、经济
实体的绝对或相对的控制权。
中国宝武在未来经营中（包括实施钢铁业联合重组等）将积极推动避免对宝武碳业
构成重大不利影响的同业竞争。若未来发现存在对宝武碳业构成重大不利影响的同业竞
争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）
从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，本公司
承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移或
合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的
方式予以解决，以最终达到对宝武碳业不构成重大不利影响的同业竞争之要求。
4、中国宝武将不会违规干预宝武碳业经营活动
本着保护宝武碳业全体股东利益的原则，中国宝武将公允对待各被投资企业/单位，
不会利用股权控制地位或者国有资产监督管理者地位，做出不利于宝武碳业而有利于其
他企业/单位的业务安排或决定。中国宝武充分尊重宝武碳业的独立法人地位，中国宝
武将不会违规干预宝武碳业的采购、生产、研发、销售等具体生产经营活动。
5、责任承担
中国宝武将充分履行本承诺函，否则将根据法律、法规及证券监管机构要求及规定
承担相应的法律责任。
6、其他
本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）中国宝武不再是宝
武碳业的间接控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业
的股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）法律、法规及证券监管部门对某项承诺的内容
无要求时，相应部分自行终止。
7、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上已
发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的税
后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无
88
论是否具有法人资格）。”
2、宝钢股份
截至本预案签署日，宝钢股份及其下属公司未从事与宝武碳业相同或相似的业务，
为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢股份作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司作为宝武碳业控股股东期间，本公司及本公司直接或间
接控制的下属企业（以下简称“本公司下属企业”，宝武碳业及其下属企业除外）并未
在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事与宝武碳业及其下属企业存在同业竞争
或潜在同业竞争的业务，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企
业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，本公司及本公司下属企业
（宝武碳业及其下属企业除外）未来将不会以任何形式直接或间接从事与宝武碳业及其
下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。
2、若本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）获得与宝武碳业及
其下属企业的主营业务存在或可能存在同业竞争的业务机会，本公司将书面通知宝武碳
业，若在通知中所指定的合理期间内，宝武碳业做出愿意接受该业务机会的书面答复，
本公司或本公司下属企业（宝武碳业及其下属企业除外）尽最大努力促使该等新业务机
会按合理和公平的条款和条件首先提供给宝武碳业或其下属企业。
3、本公司将积极推动避免对宝武碳业构成同业竞争，若未来发现上述情形将对宝
武碳业构成同业竞争，以及若证券监管机构认为本公司或本公司下属企业（宝武碳业及
其下属企业除外）从事的业务与宝武碳业或其下属企业的主营业务构成同业竞争，本公
司承诺将通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移
/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可
的方式予以解决，最终以达到对宝武碳业不构成同业竞争之要求。
4、本公司承诺不以宝武碳业控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害宝武碳业
其他股东的权益。
5、本承诺函自出具日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本公司不再是
宝武碳业的控股股东；（2）宝武碳业的股票终止在任何证券交易所上市（但宝武碳业的
股票因任何原因暂停买卖除外）；（3）国家规定对某项承诺的内容无要求时，相应部分
89
自行终止。
若本公司违反上述承诺，本公司愿意依法承担因违反上述承诺而给宝武碳业造成的
全部经济损失。”
3、宝武碳业
为进一步明确分拆上市后的业务定位，宝武碳业做出书面承诺如下：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司控股股东宝山钢铁股份有限公司（以
下简称“宝钢股份”）及其控制的企业（本公司及本公司下属企业除外，下同）之间不
存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与宝钢股份及其控制的企业之主营业
务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或经营活动。
2、截至本承诺函出具之日，中国宝武钢铁集团有限公司及其控制的企业（本公司
及本公司下属企业除外）不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争。
3、本公司将维持现有的焦炉煤气净化服务业务模式及产能规模不变，且未来不主
动增加焦炉煤气净化服务业务的投入及从事该服务过程中所产生的硫酸铵、无水氨及硫
酸等副产品业务的规模。
4、除前述由于从事焦炉煤气净化服务业务所产生的硫酸铵、无水氨及硫酸等副产
品业务外，本公司不会通过其他任何方式增加对硫酸铵、无水氨及硫酸等副产品业务的
投入。
5、“下属企业”就本承诺函的任何一方而言，指由其（1）持有或控制 50%或以上
已发行的股本或享有 50%或以上的投票权（如适用），或（2）有权享有 50%或以上的
税后利润，或（3）有权控制董事会之组成或以其他形式控制的任何其他企业或实体（无
论是否具有法人资格）。
本承诺函自本公司盖章之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
综上，本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业之间不存在构成重大不利影响的同
业竞争情形，宝武碳业分拆上市符合深圳证券交易所创业板关于同业竞争的要求。
90
二、关联交易情况
（一）本次分拆前宝武碳业与宝钢股份及其关联方的关联交易情况
1、关联采购
宝武碳业向宝钢股份及其他关联方采购的主要内容为：（1）采购商品：焦炉煤气、
焦油、粗苯、能源介质、资材备件、炭黑油等；（2）接受服务及劳务。具体采购金额情
况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
采购类型
金额 金额 金额
焦炉煤气采购 - - 277,226.39
焦油 250,832.10 98,366.39 59,190.99
燃气、电力、蒸汽等能源介质 68,606.69 75,782.94 80,873.62
粗苯 67,135.98 39,095.98 19,907.62
资材备件 30,086.78 24,213.18 39,010.16
炭黑油 23,951.13 13,908.86 16,872.82
接受服务及劳务 24,406.02 27,352.11 20,701.90
其他 7,142.79 4,584.24 8,070.41
合计 472,161.49 283,303.69 521,853.91
上述交易系出于宝武碳业实际生产经营需要，宝武碳业生产所需的主要原材料焦油、
粗苯及焦炉煤气均来源于焦化过程，焦化为钢铁生产配套流程，前述流程紧密相关；同
时在中国宝武专业化分工的背景下，中国宝武及其下属企业的专业化协作有利于提升集
团内部业务的协同发展和资源优化配置。宝武碳业的上述关联交易具有合理的商业背景
和必要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允。
宝武碳业主要关联采购内容情况如下：
（1）焦炉煤气采购
报告期内，焦炉煤气采购金额和占营业成本情况如下：
91
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宝钢股份 - - - - 277,226.39 33.56%
合计 - - - - 277,226.39 33.56%
宝钢股份宝山基地在钢铁生产的焦化过程中必然产生焦炉煤气等副产品，若不及时
处理将影响宝钢股份冶炼工序的正常进行；同时，焦炉煤气发热值高，经过净化处理可
作为工业生产的优良气体燃料。2019 年，宝武碳业向宝钢股份采购焦炉煤气并经净化
分离加工处理后向宝钢股份销售精制煤气；2020 年 1 月起，宝武碳业不再从事煤气精
制业务，转为仅为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，故不再向宝钢股份采购焦炉煤气。
（2）焦油采购
报告期内，宝武碳业向关联方采购焦油作为焦油精制产品的原材料，具体主要系向
宝钢股份、重庆钢铁、湛江钢铁、梅钢公司、韶钢松山、八钢公司及其子公司、武钢焦
化、中平鄂钢、武汉宝聚、马钢化工等公司采购。具体采购金额和占营业成本比例情况
如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宝钢股份 64,301.59 6.86% 35,337.48 6.51% - -
重庆钢铁 33,668.76 3.59% 12,380.41 2.28% - -
湛江钢铁 33,303.15 3.55% 14,036.63 2.58% 21,119.76 2.56%
梅钢公司 31,067.66 3.31% 12,517.57 2.30% 16,578.14 2.01%
韶钢松山 26,273.39 2.80% 13,918.72 2.56% 16,803.32 2.03%
八钢公司及其子公司 25,054.98 2.67% 2,184.17 0.40% - -
武钢焦化 21,437.09 2.29% - - - -
中平鄂钢 9,823.81 1.05% 3,382.87 0.62% - -
武汉宝聚 4,125.15 0.44% 2,896.26 0.53% 2,590.37 0.31%
马钢化工 1,776.52 0.19% 1,712.28 0.32% - -
达兴宝化 - - - - 2,099.40 0.25%
合计 250,832.10 26.75% 98,366.39 18.11% 59,190.99 7.17%
宝钢股份、重庆钢铁、湛江钢铁、梅钢公司、韶钢松山、八钢公司及其子公司、武
92
钢焦化、中平鄂钢等公司主要从事钢铁生产或焦化业务，且均无焦油加工设施，其焦油
均需对外销售。为保障生产有序进行，同时受限于焦油储存能力，上述关联方焦化生产
中产生的焦油需持续高效对外流转，宝武碳业及其分子公司同上述关联方位于同一生产
基地或相邻区域，且宝武碳业为全球领先的焦油加工企业，考虑区域内焦油加工企业分
布及运输便利性等因素，上述关联方向宝武碳业销售焦油符合交易双方的利益，是交易
双方的生产经营所需。报告期内，宝武碳业向武汉宝聚、马钢化工、达兴宝化等关联方
采购焦油，是为了补充当期焦油加工的原料需求。
（3）粗苯采购
报告期内，宝武碳业向关联方采购粗苯作为苯类精制产品的原材料，具体主要系向
宝钢股份、湛江钢铁、梅钢公司、武钢焦化、韶钢松山、马钢化工、八钢公司及其子公
司等公司采购。具体采购金额和占营业成本比例情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方
采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
宝钢股份 29,676.78 3.16% 15,741.70 2.90% - -
湛江钢铁 13,752.20 1.47% 8,119.53 1.50% 8,923.34 1.08%
梅钢公司 12,829.50 1.37% 7,117.19 1.31% 6,816.52 0.83%
武钢焦化 6,213.41 0.66% 5,858.18 1.08% 384.20 0.05%
韶钢松山 3,277.44 0.35% 2,259.38 0.42% 3,519.19 0.43%
马钢化工 1,386.64 0.15% - - - -
八钢公司及其子公司 - - - - 264.38 0.03%
合计 67,135.98 7.16% 39,095.98 7.20% 19,907.62 2.41%
宝钢股份、梅钢公司、湛江钢铁、梅钢公司、武钢焦化、韶钢松山等关联方主要从
事钢铁生产或焦化业务，且均无粗苯加工设施，其粗苯均需对外销售。为保障生产有序
进行，同时受限于粗苯储存能力，上述关联方焦化生产中产生的粗苯需持续高效的对外
流转。考虑区域内粗苯加工企业分布及运输便利性等因素，上述关联方向宝武碳业销售
粗苯符合交易双方的利益，是交易双方的生产经营所需。报告期内，宝武碳业向马钢化
工、八钢公司及其子公司等关联方少量采购粗苯，是为了补充当期粗苯加工的原料需求。
（4）燃气、电力、蒸汽等能源介质
93
报告期内，宝武碳业向关联方采购燃气、电力及蒸汽等能源介质，主要系向宝钢股
份、梅钢公司、湛江钢铁、武钢华润燃气、重庆钢铁、宝武清能等公司采购，具体采购
金额和占营业成本比例情况如下：
单位：万元
关联交易内 2021 年 2020 年 2019 年
关联方
容 采购金额 占比 采购金额 占比 采购金额 占比
燃气、电力、
宝钢股份 49,056.00 5.23% 56,261.77 10.36% 64,794.37 7.84%
蒸汽等
燃气、电力、
梅钢公司 10,244.27 1.09% 11,095.33 2.04% 12,071.97 1.46%
蒸汽等
燃气、电力、
湛江钢铁 6,942.97 0.74% 7,579.87 1.40% 4,007.27 0.49%
蒸汽等
武钢华润
燃气 1,427.79 0.15% - - - -
燃气
燃气、电力、
重庆钢铁 934.14 0.10% 845.97 0.16% - -
蒸汽等
宝武清能 气体 1.52 0.00% - - - -
合计 68,606.69 7.32% 75,782.94 13.95% 80,873.62 9.79%
宝武碳业宝山厂区、梅山厂区、湛江厂区、重庆厂区分别位于宝钢股份本部、梅钢
公司、湛江钢铁、重庆钢铁的生产基地，前述基地燃气、蒸汽管道及电力输送设施主要
由该等关联方建设，在此基础上，该等关联方向位于其基地内的企业提供能源介质供应
服务。此外，武汉宝聚基于经营所需和采购便利性向武钢华润燃气采购燃气。综合考虑
前述因素，宝武碳业向前述关联方采购能源介质具备合理商业背景与必要性，符合交易
双方的利益。
报告期内，除上述关联采购外，宝武碳业向公司及其他关联方的采购还包括炭黑油、
资材备件、服务及劳务等，该类采购主要是基于宝武碳业和关联方的业务经营需要，具
备合理商业背景与必要性，符合交易双方的利益。
2、关联销售
宝武碳业关联销售主要内容为：（1）精制煤气销售；（2）焦炉煤气净化服务。具体
销售金额和占营业收入比例情况如下：
94
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
业务分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比
精制煤气销售 - - - - 295,618.65 33.00%
焦炉煤气净化服务 71,126.70 6.69% 80,174.34 13.84% - -
其他 27,217.82 2.56% 28,419.49 4.91% 36,983.14 4.13%
合计 98,344.52 9.25% 108,593.83 18.75% 332,601.80 37.13%
报告期内，宝武碳业向关联方销售商品的关联交易规模分别为 332,601.80 万元、
108,593.83 万元和 98,344.52 万元，占当期营业收入比例分别为 37.13%、18.75%和 9.25%。
关联销售业务主要情况如下：
（1）精制煤气销售
报告期内，宝武碳业向宝钢股份销售精制煤气金额和占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方 产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
宝钢股份 精制煤气 - - - - 295,618.65 33.00%
2019 年 2 月起，宝钢股份宝山基地的焦炉煤气净化装置转让至宝武碳业，宝钢股份
宝山基地的焦炉煤气净化处理全部由宝武碳业完成。2019 年，宝武碳业向宝钢股份采
购焦炉煤气并经净化分离加工处理后向宝钢股份销售精制煤气；2020 年 1 月起，宝武
碳业不再从事煤气精制业务，转为仅为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，故不再向宝钢
股份销售精制煤气。
（2）焦炉煤气净化服务
2020 年 1 月起，宝武碳业为宝钢股份提供焦炉煤气净化服务，并收取净化服务费，
具体金额和占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
关联方 产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
焦炉煤气
宝钢股份 71,126.70 6.69% 80,174.34 13.84% - -
净化服务
报告期内，除上述精制煤气销售及焦炉煤气净化服务外，宝武碳业其他关联销售为
95
向关联方销售炭黑、硫酸铵、无水氨等其他产品及提供废水处理、检化验等服务，2019
年、2020 年及 2021 年其他关联销售收入占当期营业收入的比例分别为 4.13%、4.91%
和 2.56%，占比较低。
3、关联租赁
报告期内，宝武碳业关联租赁情况如下：
（1）提供租赁
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2021 年 2020 年 2019 年
宝武水务 设备 2,540.03 4,128.87 -
黄河亿腾 土地 17.57 17.57 17.57
合计 - 2,557.59 4,146.43 17.57
根据宝武碳业与宝武水务签署的《宝武炭材宝山本部“焦化废水处理装置”设备租
赁协议》、《宝武炭材梅山基地“焦化废水处理装置”设备租赁协议》，自 2020 年 1
月 1 日起，宝武水务向宝武碳业租赁宝山基地、梅山基地水处理资产。宝武水务是中国
宝武下属水务及大气治理的专业化平台公司，前述设备租赁是宝武碳业为聚焦主业并推
进集团内部专业化整合的必要措施。
（2）接受租赁
单位：万元
关联方 租赁资产种类 2021 年 2020 年 2019 年
土地 1,743.71 1,490.98 1,624.26
中国宝武
房屋及建筑物 956.08 408.91 521.73
土地 424.14 347.22 347.22
宝钢股份
房屋及建筑物 526.64 94.00 94.00
土地 629.29 - -
湛江钢铁
房屋及建筑物 646.59 52.35 52.35
宝钢梅山 房屋及建筑物 - 60.22 -
宝地资产 房屋及建筑物 - - 0.81
合计 - 4,926.46 2,453.67 2,640.36
除向宝地资产租赁房产外，宝钢股份向其他关联方租赁的土地及房产均位于关联方
钢铁生产厂区，宝武碳业及其分子公司租赁相应土地及房产用于构建生产经营及办公设
96
施，其租赁交易主要是历史原因造成，具体如下：（1）1997 年，宝武碳业前身宝钢化
工设立，宝钢化工未设立前，宝山基地的化工生产装置即已存在，其中对应的房产和土
地属于中国宝武集团及其下属公司；宝钢化工设立后，部分土地和房产保持租赁使用状
态并延续至今。（2）湛江东山基地的焦化设施和下游的焦油深加工设施统一立项建设，
土地的权属属于湛江钢铁。根据中国宝武内部专业化分工及协作要求，形成了目前集团
内各板块及相应公司资产边界清晰、业务协同显著的局面，在此背景下，宝武碳业向关
联方租赁土地和房产具有必要性及商业合理性。
4、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
关键管理人员报酬 984.58 905.49 1,022.54
5、资金拆借
单位：万元
关联交易金额
关联方名称 关联交易内容
2021 年 2020 年 2019 年
宝钢股份 资金平台流入 326,437.87 640,775.94 786,103.58
宝钢股份 资金平台流出 344,531.56 549,146.59 712,240.86
宝钢股份在财务公司设立资金平台，2019-2020 年度及 2021 年 1-4 月，宝武碳业为
该资金平台成员单位，通过该资金平台进行资金的统筹管理；2021 年 5 月，宝武碳业
已退出该资金平台并委托财务公司建立自身独立的资金平台进行资金集中管理，宝武碳
业作为资金平台的管理方，负责制定资金平台相关管理办法、制度和实施细则，处理现
金集中管理相关事宜，开立资金平台主控账户。财务公司通过资金平台为资金平台的成
员单位（即参与现金平台的宝武碳业下属子公司）提供现金集中管理服务、支付结算服
务以及网上银行服务。
6、财务公司存款
报告期内，宝武碳业存在在财务公司存款并收取利息的情况，具体情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
期末余额 206,365.06 121.49 345.98
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
97
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
存款利息 396.68 0.70 0.52
财务公司是中国宝武下属的集团财务公司，具有开展集团内银行存贷款业务资质，
宝武碳业在其进行存款的利率与市场存款利率基本一致。
7、资产转让及资产收购
报告期内，宝武碳业同关联方发生的主要的资产转让及资产收购情况如下：
交易对价
关联公司 交易类型 交易标的 交易日
（万元）
出售固定资
中国宝武 宝山基地共计 17 项房产 3,474.04 2021 年 1 月 31 日
产
出售固定资
中国宝武 宝山基地共计 5 项房产 5,656.64 2021 年 10 月 31 日
产
出售固定资
宝钢股份 梅山基地 33 项房产 3,713.18 2021 年 1 月 31 日
产
出售固定资
湛江钢铁 湛江基地 22 项房产 6,350.32 2021 年 1 月 31 日
产
宝山基地焦炉煤气净化装
宝钢股份 收购资产 52,553.47 2019 年 1 月 31 日
置
武汉平煤武钢联合
收购股权 聚焦精 51%股权 3,436.64 2021 年 9 月 1 日
焦化有限责任公司
梅山废水处理系统相关资
以实物资产、 产、宝化湛江废水处理系
宝武水务 19,425.91 2020 年 9 月 29 日
股权增资 统相关资产、宝汇环境
51%股权
上海欧冶化工宝电子商务
中国宝武 股权转让 1,592.46 2021 年 1 月 31 日
有限公司 40%股权
上述资产转让及资产收购是宝武碳业基于业务发展、业务整合及资产配置需要等因
素而实施。
8、关联方应收应付款项
报告期内，宝武碳业与关联方的应收应付款项如下：
（1）应收关联方款项账面余额
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
关联方 项目名称
日 日 日
宝钢股份 应收账款 51,605.03 16,083.69 29,017.91
宝武水务及其子公司 应收账款 5,458.11 4,952.20 -
宝钢新加坡及其子公司 应收账款 954.00 420.75 1,678.32
98
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
关联方 项目名称
日 日 日
湛江钢铁 应收账款 473.10 228.89 3,545.31
梅钢公司 应收账款 656.93 139.82 953.91
八钢公司及其子公司 应收账款 544.29 240.05 -
欧冶工业品 应收账款 480.91 - -
武钢焦化 应收账款 199.61 - 190.18
黄河亿腾 应收账款 37.71 - -
宝武环科及其子公司 应收账款 23.44 - 17.68
欧冶云商及其子公司 应收账款 9.85 - -
宝钢梅山及其子公司 应收账款 - 265.00 265.00
重庆钢铁 应收账款 - 187.10 -
宝钢工程及其子公司 应收账款 - - 841.65
中国宝武 其他应收款 6,165.74 739.32 0.60
宝武水务及其子公司 其他应收款 754.08 584.54 -
华宝信托 其他应收款 231.58 231.40 231.99
马钢集团及其子公司 其他应收款 52.50 5.96 -
韶钢松山 其他应收款 45.90 52.50 253.42
欧冶云商及其子公司 其他应收款 39.38 4.00 4.13
武钢华润燃气 其他应收款 25.05 - -
黄河亿腾 其他应收款 12.45 - -
欧冶工业品 其他应收款 7.20 - -
宝信软件及其子公司 其他应收款 1.54 7.20 19.36
宝钢工程咨询 其他应收款 0.61 1.54 -
武钢有限及其子公司 其他应收款 0.26 - -
宝武清能及其子公司 其他应收款 0.12 - -
宝钢股份 其他应收款 - - 76,367.68
湛江钢铁 其他应收款 - - 334.96
宝武环科及其子公司 其他应收款 - - 151.93
重庆钢铁 预付款项 4,427.97 2,527.96 -
中平鄂钢 预付款项 1,965.18 1,047.66 -
八钢公司及其子公司 预付款项 962.74 - -
宝钢国际及其子公司 预付款项 788.35 18.99 270.84
韶钢松山 预付款项 702.07 1,100.64 997.87
99
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
关联方 项目名称
日 日 日
宝信软件及其子公司 预付款项 19.65 - 1.20
湖北碳排放权交易中心 预付款项 3.31 - 0.00
欧冶云商及其子公司 预付款项 2.96 41.00 -
武钢焦化及其子公司 预付款项 - 608.10 1,306.13
（2）应付关联方款项账面余额
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
关联方 项目名称
日 日 日
宝钢股份 应付款项 109,674.37 15,990.96 37,431.38
武钢焦化及其子公司 应付款项 66,772.10 147.57 -
湛江钢铁 应付款项 13,911.23 5,334.91 6,828.08
梅钢公司 应付款项 10,370.30 3,102.81 4,786.89
宝武水务及其子公司 应付款项 4,901.31 4,266.64 -
欧冶工业品 应付款项 3,550.54 525.68 -
宝信软件及其子公司 应付款项 2,778.98 2,295.22 1,804.42
欧冶云商及其子公司 应付款项 2,662.19 3.05 39.35
宝钢工程及其子公司 应付款项 1,309.60 1,777.73 2,235.99
武钢华润燃气 应付款项 1,177.93 - -
八钢公司及其子公司 应付款项 - 39.11 39.29
宝武智维及其子公司 应付款项 601.66 547.52 -
达兴宝化 应付款项 569.28 566.50 -
马钢集团及其子公司 应付款项 322.76 0.20 -
武钢集团及其子公司 应付款项 268.30 - -
宝钢发展及其子公司 应付款项 231.06 323.09 20.10
武汉精鼎 应付款项 145.44 - -
化工宝 应付款项 74.26 - -
黄河亿腾 应付款项 51.14 23.30 -
中国宝武 应付款项 21.27 1,935.01 4,392.93
宝钢梅山及其子公司 应付款项 14.13 92.44 81.70
武钢有限及其子公司 应付款项 5.32 - -
宝武清能及其子公司 应付款项 2.23 - -
武汉焦耐 应付款项 1.54 - -
100
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
关联方 项目名称
日 日 日
宝地不动产及其子公司 应付款项 0.29 - -
韶钢松山 应付款项 - - 177.33
黄河亿腾 预收款项 - - 34.74
武钢集团及其子公司 预收款项 - - 0.98
武钢焦化及其子公司 预收款项 - - 0.91
宝钢工程及其子公司 预收款项 - - 0.00
武钢集团及其子公司 合同负债 8.81 30.26 -
达兴宝化 合同负债 0.38 - -
宝钢新加坡及其子公司 合同负债 0.17 34.36 -
宝钢梅山及其子公司 合同负债 0.03 - -
宝钢工程及其子公司 合同负债 0.00 0.00 -
黄河亿腾 合同负债 - 34.74 -
武钢焦化及其子公司 合同负债 - 5.62 -
宝武环科及其子公司 其他应付款 757.42 - -
宏信置业 其他应付款 83.68 - -
宝信软件及其子公司 其他应付款 35.30 0.54 0.54
达兴宝化 其他应付款 18.81 - -
宝钢工程及其子公司 其他应付款 5.00 - -
武钢集团及其子公司 其他应付款 0.50 - -
梅钢公司 其他应付款 0.30 0.30 0.30
宝武水务及其子公司 其他应付款 0.01 - -
宝钢股份 其他应付款 - 18,093.69 -
黄河亿腾 其他应付款 - 15.84 -
报告期各期末，宝武碳业对关联方的应收款项和应付款项主要系宝武碳业与关联方
正常业务往来所致。
（二）本次分拆对宝钢股份和宝武碳业关联交易的影响
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制权，宝武碳业仍为公司
合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变
化。对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股东，宝武碳业同公司
的关联交易仍将计入宝武碳业每年关联交易发生额。
101
（三）本次交易完成后规范关联交易的措施
宝武碳业以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。宝武碳业在《公司章程》、
三会议事规则、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件中规定了关联交
易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，
以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。
宝武碳业将在保证采购质量的前提下，进一步扩大现有合格供应商名录，对于同等
质量及价格条件下的原材料，将优先向非关联方采购。对于不可避免的关联交易，宝武
碳业将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步
健全宝武碳业治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及
股东利益。
宝钢股份作为 A 股上市公司，同样建立了完善的规范关联交易的相关制度，同时，
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份作出书面承诺如下：
“1、在不对宝钢股份及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企
业将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关
联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文
件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实
施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等
义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及宝钢股份章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管
理活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业
在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及
产生的法律责任。
102
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业控股股东期间持续有效。”
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武作出书面承诺如下：
“1、在不对本企业及其他股东的利益构成不利影响的前提下，本企业及关联企业
将采取措施规范并尽量减少与宝武碳业发生关联交易。
2、对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业及关
联企业将与宝武碳业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范性文
件和本企业章程的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于公允定价的原则实
施。
3、本企业及其控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要的关联方回避表决等
义务，履行关联交易的法定审批程序和信息披露义务。
4、本企业保证按照法律法规及本企业章程的规定，不越权干预宝武碳业经营管理
活动、不非法侵占宝武碳业利益。
5、本企业保证不利用自身的地位及控制性影响谋求宝武碳业及其控制的其他企业
在业务合作等方面给予本企业及本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利。
6、本企业愿意承担由于违反上述承诺给宝武碳业造成的直接、间接的经济损失及
产生的法律责任。
7、上述承诺在本企业作为宝武碳业间接控股股东期间持续有效。”
103
第七章 风险因素
投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次分拆上市的审批风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及宝武碳业股东大会
对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否
获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者
注意相关风险。
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因
上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中
止或取消的可能。
二、市场波动风险
宝武碳业焦油精制产品、苯类精制产品业务生产所需主要原材料为焦油和粗苯，焦
油产量和价格受到上游相关焦化产能的影响，随着焦化行业的去产能不断持续和碳中和
相关政策陆续出台，焦油及粗苯价格将受到上游产业的影响，行业存在原料及产品价格
波动风险；碳基新材料业务的碳纤维、石墨电极等产品受供需情况影响，亦存在价格波
动风险。
面对行业竞争，如未来宝武碳业主要产品需求增长有所放缓，市场供应进一步扩大，
市场竞争将进一步加剧，宝武碳业业绩可能受到一定程度的影响。尽管宝武碳业拥有产
业链完备、技术工艺先进及循环经济成本优势等核心竞争优势，但如果不能很好地应对
未来日趋激烈的市场竞争，可能会对宝武碳业的经营业绩造成不利影响。
三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险
截至本预案签署日，宝武碳业就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案中涉及
的宝武碳业主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。宝武碳业经审计的上市
财务数据将在其未来提交深交所创业板的招股说明书及申报材料中予以披露，宝武碳业
最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。
104
四、宝武碳业业绩波动的风险
宝武碳业整体经营业绩情况受上游原材料价格和下游市场需求影响较大。2019 年、
2020 年及 2021 年，宝武碳业的盈利情况存在一定波动。根据未经审计的财务数据，2019
年和 2020 年，宝武碳业分别实现净利润约 3.46 亿元和 0.52 亿元；2020 年受全球新冠
疫情影响，化工行业受到较大冲击，行业内企业经营情况出现不同程度下滑乃至出现亏
损；2021 年，随着新冠疫情得到有效控制，我国整体经济逐步复苏带动化工品市场需
求回升，宝武碳业在 2021 年实现净利润约 5.30 亿元，盈利能力明显回升。未来，随着
化工品市场的变化，不排除宝武碳业业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。
五、控股股东控制风险
本次发行前，公司直接持有宝武碳业 71.78%股份，为宝武碳业控股股东。本次分
拆完成之后，公司持有宝武碳业股份比例仍将超过 50%，处于控股地位。如果未来控股
股东通过行使表决权或其他方式对宝武碳业发展战略、重大经营和财务决策、重大人事
任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给宝武碳业及其中小股东带来不利影响。
六、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受
到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投
资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，
给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整
地披露相关信息，供投资者做出投资选择。
七、不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带
来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
105
第八章 其他重要事项
一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形
本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性
占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债
（包括或有负债）的情况
本次分拆前，上市公司 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31
日资产负债率分别为 43.70%、43.93%和 44.61%。本次分拆上市完成后，宝武碳业发行
普通股并获得融资，上市公司及宝武碳业资产负债率将同时下降。
本次分拆完成后，宝武碳业发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产
生重大或有负债事项。
三、本次分拆对上市公司治理机制的影响
本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求
结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，
保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分
拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。
106
四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排
（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定
“167.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
168.公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
169.公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
170.公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾全体股东的整体利益、
公司的长远利益及公司的可持续发展。
（1）公司税后利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表明
确意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。
（2）公司的税后利润按下列顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金、提取任意公
积金、支付普通股股利。公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配股利。
107
（3）公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利，公司优
先采用现金股利的利润分配方式。
（4）当年度经审计公司报表（未合并）净利润为正，且累计未分配利润为正，且
公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况时，公司应分派年度现金股利。分
派的现金股利不低于当年度经审计合并报表归属于母公司净利润的 50％，现金分红的
数额为含税金额。公司在当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。公司可以进
行中期利润分配。
（5）如遇公司内外部环境发生重大变化或董事会认为确有必要时，公司可对本条
前述利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，
由董事会详细说明理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。
（6）股东大会对分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，认真听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。”
（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响
本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，
将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证
监会公告[2022]3 号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独
立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，
维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好
地维护公司股东及投资者利益。
五、上市公司股票公告前股价波动未达到 20%的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）等有关规定的要求，宝钢股份对本次分拆子公司上市的首次董事会决
议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：
公司于 2021 年 11 月 22 日召开董事会审议本次分拆子公司上市事项。该次董事会
108
决议日前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2021 年 10 月 25 日至 2021 年 11 月
19 日期间，涨跌幅计算基准日为该次董事会决议日前第 21 个交易日（2021 年 10 月 22
日），宝钢股份股票（代码：600019.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind 钢
铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅情况如下：
2021/10/22（收盘） 2021/11/19（收盘） 涨跌幅
本公司股价（元/股） 7.44 6.53 -12.23%
上证综指（点） 3,582.60 3,560.37 -0.62%
Wind 钢铁指数（点） 2,841.51 2,690.83 -5.30%
剔除大盘因素影响后涨跌幅 / / -11.61%
剔除行业板块因素影响后涨
/ / -6.93%
跌幅
2021 年 10 月 22 日，宝钢股份股票收盘价为 7.44 元/股；2021 年 11 月 19 日，宝钢
股份股票收盘价为 6.53 元/股。董事会决议日前 20 个交易日内，宝钢股份股票收盘价格
累计涨跌幅为-12.23%，未超过 20%。同期上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为
-0.62%，同期 Wind 钢铁指数（代码：886012.WI）累计涨跌幅为-5.30%；扣除同期上证
综指因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-11.61%，扣除同期 Wind 钢铁指数（代
码：886012.WI）因素影响，宝钢股份股票价格累计涨跌幅为-6.93%，均未超过 20%。
综上所述，宝钢股份股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。
六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的
合法权益：
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露
管理办法》《重组管理办法》《分拆规则（试行）》等法律法规、部门规章及规范性文
件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票
交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，
真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。
109
公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等
证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职
责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《分拆规则（试行）》、公司披露的相关信
息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具
核查意见，并予以公告；在宝武碳业在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年
度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、
持续经营能力等情况。
（二）关于避免同业竞争的措施
如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武、公司和宝武
碳业已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与宝武碳业不存在同业竞
争情形，公司控股股东中国宝武直接或间接控制的其他企业与宝武碳业不存在构成重大
不利影响的同业竞争。公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的
监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）关于规范关联交易的措施
报告期内，公司与宝武碳业不存在显失公平的关联交易。如本预案“重大事项提示”
之“五、各方重要承诺”所述，中国宝武及相关方已分别就减少和规范关联交易事项作
出承诺。本次分拆后，公司和宝武碳业将继续保证关联交易的合规性、合理性和公允性，
并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。
（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
本次分拆完成后，宝武碳业将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大碳基新
材料产业核心技术的进一步投入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的
盈利能力和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提
升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的
充分释放，公司所持有的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从
结构优化角度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司分拆宝武碳业至深交所创业板
上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
110
（五）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票
相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票
表决情况。
七、上市公司控股股东对本次分拆上市的意见
上市公司控股股东中国宝武已同意上市公司实施本次分拆。
111
第九章 独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见
一、独立董事意见
2022 年 4 月 27-28 日，上市公司独立董事根据《公司法》《证券法》《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》《分拆规则（试行）》及《公司章程》等的有关规定，
认真审阅了公司八届董事会第十二次会议相关会议资料，现就本次分拆相关事项，发表
如下独立意见：
“一、公司为本次分拆编制的《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳
业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》
《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操
作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所属子
公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，
符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
二、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等
有关审批/审核/批准事项，已在《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业
科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相
关审批/审核/批准的风险做出了特别提示。
三、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公
正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。
四、本次分拆的相关议案经公司八届董事会第十二次会议审议通过，上述会议的召
集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程
的规定。
五、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《中华人民
共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
六、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司第八届董事会第十二次
会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。
七、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核/批准。”
112
二、独立财务顾问意见
作为宝钢股份本次分拆的独立财务顾问及宝武碳业申报创业板上市的保荐机构，中
信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：
“（一）本次交易符合《分拆规则（试行）》的相关规定；
（二）本次分拆符合相关法律、法规的规定；
（三）本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；
（四）宝武碳业上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；
（五）宝武碳业具备相应的规范运作能力；
（六）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆履行的法定程序完备、合
规，提交的法律文件有效，披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相
关标准。”
三、法律顾问意见
作为宝钢股份本次分拆的法律顾问，北京德恒律师事务所出具了《关于宝山钢铁股
份有限公司分拆子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的法律意见》，结论如
下：
“截至法律意见书出具日，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见书出具日应当
履行的批准和授权程序；宝钢股份具备本次分拆上市的主体资格；本次分拆上市符合《分
拆规则（试行）》规定的相关实质条件；宝钢股份已就本次分拆上市按照相关监管机构
的有关规定履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务。”
四、审计机构意见
作为宝钢股份本次分拆的审计机构，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《关于宝山钢铁股份有限公司分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至深圳证券
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交易所创业板上市的会计师意见函》，结论如下：
“上市公司管理层对于分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分拆规则（试
行）》的相关要求的认定与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在核查程序中获取
的信息在所有重大方面保持一致，符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。”
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第十章 本次分拆相关证券服务机构
一、独立财务顾问
机构名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
电话：0755-2383 5210
传真：0755-2383 5201
项目主办人：钱文锐、张干、杨飏
项目组成员：李昊晟、胡赟之、万中、史佩颖、黄凯、曲盛、高胐堃
二、律师事务所
机构名称：北京德恒律师事务所
负责人：王丽
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：021-5598 9898
传真：021-5598 9898
经办律师：李源、王浚哲、吴晓霞、邹孟霖、孙洪泮、顾晗、闫彦鹏
三、会计师事务所
机构名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：毛鞍宁
地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
电话：010-5815 3000
传真：010-8518 8298
会计师：蒋伟民、武廷栋
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宝钢股份及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业
科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出具的相关披露文件
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
邹继新 侯安贵 盛更红
姚林龙 周学东 罗建川
张克华 陆雄文 谢荣
白彦春 田雍
宝山钢铁股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
（此页无正文，为《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限
公司至创业板上市的预案（修订稿）》之盖章页）
宝山钢铁股份有限公司
2022 年 4 月 28 日
