宝钢股份：北京德恒律师事务所关于宝钢股份分拆子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的法律意见2022-04-29
北京德恒律师事务所
关于
宝山钢铁股份有限公司分拆子公司宝武碳业科技
股份有限公司至创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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北京德恒律师事务所 关于宝山钢铁股份有限公司分拆子公司
宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的法律意见
目 录
一、本次分拆上市的批准和授权 ............................................................................... 2
二、本次分拆上市的主体资格 ................................................................................... 4
三、本次分拆上市的实质条件 ................................................................................... 6
四、本次分拆的相关事项核查 ................................................................................. 14
五、本次分拆的信息披露 ......................................................................................... 16
六、结论意见 ............................................................................................................. 17
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北京德恒律师事务所 关于宝山钢铁股份有限公司分拆子公司
宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的法律意见
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关于宝山钢铁股份有限公司分拆子公司宝武碳业科技
股份有限公司至创业板上市的
法律意见
致：宝山钢铁股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称 “德恒” 或“本所”）接受宝山钢铁股份
有限公司（以下简称“宝钢股份”或“公司”或“上市公司”）之委托，担任宝
钢股份分拆子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称“宝武碳业”）至深圳
证券交易所创业板上市（以下简称“本次分拆”或“本次分拆上市”）事宜的专
项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发布的《上市公司分拆规
则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等有关
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《分拆规则》《证券法律业务管理办法》和《证
券法律业务执业规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实发表法律意见。
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2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次分拆上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次分拆上市所必备的法定文件，
随其他申报材料一同上报或予以披露。
4. 本法律意见仅就与本次分拆上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及本所律师不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见中涉及资产评估、会计审计、投资
决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
5. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提
供了本所律师认为制作法律意见所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，其所提供的文件和材料是真实、
完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6. 对于本法律意见中至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律
意见的依据。
7. 本法律意见仅供本次分拆上市之目的使用，除此之外，不得用作其他任
何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次分拆上
市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，发表如下法律意见：
一、本次分拆上市的批准和授权
（一）本次分拆上市已获得的批准和授权
根据公司相关董事会决议等文件，宝钢股份于 2021 年 11 月 22 日召开第八
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届董事会第七次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关
法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创
业板上市方案的议案》《关于<宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武
碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司至
创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于宝武碳业科技股份有限公
司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合
规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理
性、必要性及可行性分析的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董事会
授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表了事前
认可和同意的独立意见。
根据公司相关董事会决议等文件，宝钢股份于 2022 年 4 月 27 日-28 日召开
的第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司至创业板上市
符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限
公司至创业板上市方案的议案》《关于<宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子
公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》《关
于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》《关
于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关
于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于宝武碳业科技股份有限公司具
备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、
必要性及可行性分析的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》。独立董事对上述事项发表了事前认可
和同意的独立意见。
根据宝钢股份第八届董事会第十二次会议审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案》，本次分拆上市
具体授权事宜（包括但不限于）如下：
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1．授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在宝武碳业中的股东权
利，做出应当由公司股东大会做出的与宝武碳业本次分拆的各项事宜相关的决议
(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)；
2．授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜
及相关方案进行调整、变更；
3．授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向国有资
产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请
有关事宜，包括但不限于与证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据
证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等；
4．授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具
体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律
文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为 24 个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计
算。
（二）本次分拆上市尚需获得批准和核准
1．本次分拆上市相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2．宝武碳业首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
创业板上市的相关议案尚需宝武碳业股东大会审议通过；
3．宝武碳业首次公开发行股票并在深交所创业板上市尚需取得深交所批准
及履行中国证监会发行注册程序；
4．相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上，本所律师认为，宝钢股份已就本次分拆上市的相关事项作出决议，相
关决议内容合法、有效，本次分拆上市已取得现阶段必要的批准和授权，待依法
取得尚需取得的授权和批准后，本次分拆上市可依法实施。
二、本次分拆上市的主体资格
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根据宝钢股份现行有效的营业执照及本所律师在国家企业信用信息公示系
统（www.gsxt.gov.cn）查询的结果，宝钢股份的基本情况如下：
企业名称 宝山钢铁股份有限公司
统一社会信用代码 91310000631696382C
住所 上海市宝山区富锦路 885 号
法定代表人 邹继新
注册资本 2,226,841.1550 万元（截至 2021 年 12 月 31 日）
企业类型 股份有限公司（上市、国有控股）
钢铁冶炼、加工，电力、煤炭、工业气体生产、码头、仓储、运输等
与钢铁相关的业务，技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询
服务，汽车修理，商品和技术的进出口，［有色金属冶炼及压延加工，
工业炉窑，化工原料及产品的生产和销售，金属矿石、煤炭、钢铁、
经营范围 非金属矿石装卸、港区服务，水路货运代理，水路货物装卸联运，船
舶代理，国外承包工程劳务合作，国际招标，工程招标代理，国内贸
易，对销、转口贸易，废钢，煤炭，燃料油，化学危险品（限批发）］
（限分支机构经营），机动车安检，化工原料及产品的生产和销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 2 月 3 日
营业期限 2000 年 2 月 3 日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
1999 年 12 月 29 日，中华人民共和国国家经济贸易委员会出具国经贸企改
[1999]1266 号《关于同意设立宝山钢铁股份有限公司的批复》，同意上海宝钢集
团公司作为独家发起人，以发起方式设立宝山钢铁股份有限公司。
2000 年 1 月 28 日，国家工商行政管理局企业注册局出具企企函字[2000]第
10 号《关于授权登记管理宝山钢铁股份有限公司的函》，授权上海市工商行政
管理局办理宝山钢铁股份有限公司的登记注册。
2000 年 2 月 1 日，上海宝钢集团公司出具沪宝钢字[2000]第 052 号《关于宝
山钢铁股份有限公司设立登记的申请》，申请上海宝钢集团公司独家发起设立宝
山钢铁股份有限公司。
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2000 年 2 月 3 日，宝钢股份取得上海市工商行政管理局颁发的注册号为
3100001006333 的《企业法人营业执照》。
2000 年 12 月 12 日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易，股票代码为
“600019”，股票简称为“宝钢股份”。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（上海），宝钢股份的登记状态
为存续（在营、开业、在册）。
综上，本所律师认为，宝钢股份为依法设立、合法存续的股份有限公司，其
股票已在上海证券交易所上市，不存在根据国家有关法律法规、规范性文件以及
现行《公司章程》 规定应当终止的情形，具备相关法律、法规、规范性文件规
定的本次分拆的主体资格。
三、本次分拆上市的实质条件
经本所律师核查，宝钢股份具备《分拆规则》规定的本次分拆上市的实质条
件，具体情况如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于 2000 年 12 月在上海证券交易所主板上市，公司股票境内上市已
满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据宝钢股份披露的年报及提供的资料，公司 2019-2021 年度实现归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 110.60 亿元、124.34
亿元以及 235.25 亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》第三条
第（二）项的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净
利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值为依据）
公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后的情况如下：
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单位：亿元
项目 计算公式 2021 年 2020 年 2019 年
宝钢股份归属于母公司股东的净
A 236.32 126.77 124.23
利润
宝钢股份归属于母公司股东的净
B 235.25 124.34 110.60
利润（扣除非经常性损益）
宝武碳业归属于母公司股东的净
C 3.73 0.49 3.32
利润
宝武碳业归属于母公司股东的净
D 3.27 0.37 2.60
利润（扣除非经常性损益）
宝钢股份享有的宝武碳业权益比
E 71.78% 100% 100%
例
宝钢股份按权益享有的宝武碳业
F=C*E 3.421 0.49 3.32
的净利润
宝钢股份按权益享有的宝武碳业
G=D*E 3.061 0.37 2.60
的净利润（扣除非经常性损益）
宝钢股份扣除按权益享有的宝武
碳业的净利润后，归属于母公司股 H=A-F 232.90 126.28 120.91
东的净利润
宝钢股份扣除按权益享有的宝武
碳业的净利润后，归属于母公司股 I=B-G 232.19 123.97 108.00
东的净利润（扣除非经常性损益）
最近三年宝钢股份扣除按权益享
有的宝武碳业的净利润后，归属于 J（H 与 I 孰
母公司股东的净利润累计之和（净 低值三年累 464.16
利润以扣除非经常性损益前后孰 计之和）
低值计算）
注 1：2021 年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当
年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注 2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2019 年度审计报告》（安永华明（2020）审字
第 60469248_B01 号）、《2020 年度审计报告》（安永华明（2021）审字第 60469248_B01 号）以及《2021
年度审计报告》（安永华明（2022）审字第 60469248_B01 号）。
综上，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属
于上市公司股东的净利润约为 464.16 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润
以扣除非经常性损益前后孰低值为依据），符合《分拆规则》第三条第（三）项
的规定。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
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司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近
一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属
于上市公司股东的净资产的百分之三十
1．净利润指标
公司 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）
为 235.25 亿元；根据宝武碳业未经审计的财务数据，宝武碳业 2021 年度归属于
母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为 3.27 亿元，公司 2021
年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股东的净利
润的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021 年度
宝钢股份归属于母公司股东的净利润 A 236.32
宝钢股份归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
B 235.25
益）
宝钢股份归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经 C（A 与 B 的
235.25
常性损益前后孰低值计算） 孰低值）
宝武碳业归属于母公司股东的净利润 D 3.73
宝武碳业归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损
E 3.27
益）
宝武碳业归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经 F（D 与 E 的
3.27
常性损益前后孰低值计算） 孰低值）
宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于母公司的净利润
G1 3.06
（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
占比 H=G/C 1.30%
注 1：2021 年宝钢股份按权益享有的宝武碳业的净利润（扣除非经常性损益前/后）为根据宝钢股份当
年内不同期间对宝武碳业的持股比例分别计算并加总得出。
注 2：上表涉及宝钢股份的财务数据来源于宝钢股份《2021 年度审计报告》（安永华明（2022）审字
第 60469248_B01 号）。
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润未
超过归属于股东的净利润的百分之五十。
2. 净资产指标
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宝钢股份 2021 年末归属于母公司股东的净资产为 1,909.34 亿元；根据宝武
碳业未经审计的财务数据，宝武碳业 2021 年末归属于母公司股东的净资产为
60.99 亿元。公司 2021 年末合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产占归属于
上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2021年12月31日
宝钢股份归属于母公司股东的净资产 A 1,909.34
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 60.99
宝钢股份按权益享有的宝武碳业归属于母公司的净资产 C=B*71.78% 43.78
占比 D=C/A 2.29%
综上，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净资产未
超过归属于股东的净资产的百分之三十。
本所律师认为，本次分拆符合《分拆规则》第三条第（四）项规定。
（五）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用
的情形或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形
根据宝钢股份披露的年报并经本所律师核查，公司不存在资金、资产被控股
股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控
制人及其关联方严重损害的情形，符合《分拆规则》第四条第（一）项的规定。
（六）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国
证券监督管理委员会的行政处罚
根据宝钢股份披露的年报、提供的《关于无违法违规行为的承诺函》并经本
所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证
监会的行政处罚，符合《分拆规则》第四条第（二）项的规定。
（七）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责
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根据宝钢股份披露的年报、提供的《关于无违法违规行为的承诺函》并经本
所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易
所的公开谴责，符合《分拆规则》第四条第（三）项的规定。
（八）上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留
意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
经本所 律师核查 ，安永会计师 为公司出具的安永华明（2022）审字第
60469248_B01 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》
第四条第（四）项规定。
（九）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股
份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理
人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本法律意见出具之日，宝武碳业的股东及股权结构如下表所示：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 宝山钢铁股份有限公司 53,838.0000 71.78
2 马钢（集团）控股有限公司 6,162.0000 8.22
3 万华化学集团股份有限公司 3,091.2580 4.12
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有
4 1,812.3667 2.42
限合伙）
5 中信证券投资有限公司 1,812.3667 2.42
6 嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业（有限合伙） 1,599.1471 2.13
7 杭州探岳企业管理合伙企业（有限合伙） 980.8102 1.31
8 杭州探实企业管理合伙企业（有限合伙） 859.4883 1.15
9 杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙） 795.7356 1.06
10 杭州探进企业管理合伙企业（有限合伙） 781.6631 1.04
11 杭州探和企业管理合伙企业（有限合伙） 766.0981 1.02
12 杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙） 764.1791 1.02
13 杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙） 683.1557 0.91
14 上海宝恒经济发展有限公司 533.0491 0.71
15 杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙） 520.6823 0.69
合计 75,000.0000 100.00
经本所律师核查，公司董事、高级管理人员及其关联方不存在合计持有宝武
碳业分拆上市前总股本百分之十的情形，符合《分拆规则》第四条第（五）项规
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定。
（十）上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但子公司最近三个会计年度使用
募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
根据宝钢股份信息披露的文件并经本所律师核查，宝钢股份最近三个会计年
度发行债务融资工具的募集资金均用于偿还公司债务、发行公司债券的募集资金
用于补充营运资金需求及偿还公司债务。公司最近三个会计年度内未发生发行股
份募集资金的情形，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的
业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》第五条第
（一）项规定。
（十一）上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产
根据宝钢股份信息披露的文件并经本所律师核查，公司最近三个会计年度内
未发生重大资产重组的情形，不存在最近三个会计年度内通过重大资产重组购买
的业务和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》第五条
第（二）项规定。
（十二）上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为
拟分拆所属子公司的主要业务和资产
根据宝钢股份信息披露的文件、宝武碳业的工商登记资料并经本所律师核查，
公司于 2000 年 12 月在上海证券交易所首次公开发行股票并上市，于 2007 年 7
月收购取得宝钢化工有限公司 100%股权，宝钢化工有限公司为宝武碳业的前身。
因此，宝武碳业的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要
业务或资产，符合《分拆规则》第五条第（三）项规定。
（十三）所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
根据宝武碳业的营业执照、公司书面确认等相关资料，宝武碳业主要从事焦
油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净
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化服务等业务，不从事金融业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆
规则》第五条第（四）项规定。
（十四）所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司
的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高
级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳业
股份的具体情况如下：
宝武碳业的董事、 持有所在员工持 间接持有宝武
高级管理人员及 任职情况 所在持股平台 股平台的出资比 碳业的出资比
其关联方 例 例
杭州探岳企业管理合伙
林秀贞 董事长 6.52% 0.09%
企业（有限合伙）
杭州探材企业管理合伙
徐同建 董事、总裁 8.37% 0.09%
企业（有限合伙）
杭州探进企业管理合伙
翁志华 董事 6.82% 0.07%
企业（有限合伙）
杭州探和企业管理合伙
李峻海 高级副总裁 6.96% 0.07%
企业（有限合伙）
杭州探觅企业管理合伙
汪爱民 高级副总裁 7.80% 0.07%
企业（有限合伙）
杭州探进企业管理合伙
王立东 高级副总裁 5.46% 0.06%
企业（有限合伙）
合计 - - - 0.45%
宝武碳业董事、高级管理人员及其关联方通过上述员工持股计划间接持有合
计宝武碳业 0.45%的股份，未通过其他方式直接或间接持有宝武碳业的股份（通
过上市公司间接持有的除外）。综上，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联
方持有宝武碳业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的百分之三十，符合
《分拆规则》第五条第（五）项规定。
（十五）上市公司分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
根据宝钢股份第八届董事会第七次会议和第八届董事会第十二次会议、《宝
钢股份关于分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市的预案（修订稿）》（以下简
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称“《分拆预案（修订稿）》”），宝钢股份已在《分拆预案（修订稿）》中充
分披露并说明本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，符合《分拆规则》第
六条第（一）项规定。
（十六）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证
券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与
拟分拆所属子公司不存在同业竞争
截至法律意见出具日，中国宝武、宝钢股份与宝武碳业之间不存在构成重大
不利影响的同业竞争情形，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争的要求。为避免本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武、宝钢股份分别
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
本次分拆宝武碳业上市后，宝钢股份与宝武碳业不存在影响独立性或者显失
公平的关联交易，公司与宝武碳业均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易
的要求。为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武、宝钢股份分别出
具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
宝钢股份拟将控股子公司宝武碳业分拆至深交所创业板上市，本次分拆上市
不存在分拆到境外上市的情况。
本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于
同业竞争、关联交易的监管要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项规定。
（十七）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方
面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，建立了独立的
财务部门和财务管理制度，各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构独立行
使职权，本次分拆后公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。同时，宝武
碳业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和
财务人员交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项规定。
（十八）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其
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他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保
持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方
面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项规定。
综上所述，公司本次分拆符合《分拆规则》的实质条件。
四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合《分拆规则》的具体规定
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次分拆上市符合《公司法》《证
券法》《分拆规则》等法律法规以及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
根据《分拆预案（修订稿）》，本次分拆完成后，宝武碳业将直接对接资本
市场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投入，实现新
材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力和综合竞争力。宝武碳业
的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；
从价值发现角度，宝武碳业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有
的宝武碳业权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，
宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整
体资产负债率，增强公司的综合实力。综上，公司分拆宝武碳业至深交所创业板
上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积
极影响。
本所律师认为，公司本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。
（三）上市公司分拆后能够保持独立性及持续经营能力
本次分拆完成后，公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、
业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，在独立性方面不存在缺陷。本次分拆不会对公司业务的独立经营运作构成任
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何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件
和《分拆规则》的要求。
宝钢股份专注于钢铁业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等业务。宝武
碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产和销售，
以及焦炉煤气净化服务等业务。宝武碳业的主要业务包括其领域、运营方式与宝
钢股份其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对宝钢股份其他业务板块
的持续经营运作构成实质性影响。
本所律师认为，本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力。
（四）本次分拆后宝武碳业具备相应的规范运作能力
根据宝武碳业提供的资料并经本所律师核查，宝武碳业已建立股东大会、董
事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程
指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范
性文件的规定制定了《宝武碳业科技股份有限公司章程》《宝武碳业科技股份有
限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司董事会议事规则》《宝
武碳业科技股份有限公司监事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司关联交
易管理办法》《宝武碳业科技股份有限公司对外担保管理办法》《宝武碳业科技
股份有限公司长期投资管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范
运作的能力。
本所律师认为，本次分拆后宝武碳业具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性
经核查，宝钢股份于 2021 年 11 月 22 日、2022 年 4 月 27 日-28 日召开董事
会，审议并通过了本次分拆的相关议案，公司已按照《公司法》《证券法》《分
拆规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的
法定程序。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事作出如下声明和保
证：
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“本公司及全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司
宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》，以及本公司所出
具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。”
本所律师认为，本次分拆上市已按相关法律、法规及规范性文件的规定履行
了现阶段所需的法定程序，本次分拆上市提交的法律文件真实、有效。
五、本次分拆的信息披露
根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，宝钢股份
就本次分拆上市事项进行的信息披露情况如下：
1. 2021 年 11 月 23 日，宝钢股份在指定信息披露媒体上披露了《宝山钢铁
股份有限公司第八届董事会第七次会议决议公告》《宝山钢铁股份有限公司关于
分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案》等相关公告。
2. 宝钢股份已于 2022 年 4 月 28 日向上海证券交易所提交了《宝山钢铁股
份有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》和《分拆预案（修订稿）》等
相关公告。
3. 2022 年 4 月 29 日，宝钢股份在指定信息披露媒体上披露《宝山钢铁股份
有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告》《宝山钢铁股份有限公司关于分
拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》等相
关公告。
经核查，宝钢股份已在《分拆预案（修订稿）》中披露本次分拆对公司的影
响、重大风险提示、本次分拆的背景、目的、商业合理性和必要性、本次分拆的
可行性、本次分拆上市的发行方案概况、宝钢股份及宝武碳业的基本情况、保护
投资者合法权益的相关安排等内容。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，宝钢股份已按照相关规定，
充分披露了对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大
影响的信息，并披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分
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拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计
和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方
案等。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次分拆上市已经履行
了截至本法律意见出具日应当履行的批准和授权程序；宝钢股份具备本次分拆上
市的主体资格；本次分拆上市符合《分拆规则》规定的相关实质条件；宝钢股份
已就本次分拆上市按照相关监管机构的有关规定履行了截至本法律意见出具日
应当履行的信息披露义务。
本法律意见一式六份。
（以下无正文）
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北 京德恒律 师事务所 关于宝 山钢铁股 份有 限公 司分拆子 公司
宝 武碳 业 科技股份有 限公 司至创业板 -卜 市的法律 意 见
(本 页无 正 文 ,为 《北京德恒律 师事 务所 关于宝 山钢铁股份 有 限公 司分拆 子 公司
宝 武碳 业 科技股份 有 限公 司 至 创 业 板 上 市 的法律 意见 》之签署 页 )
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负 责人 :
王 丽
承 办律 师
李 源
承办律师 :
王 浚哲
承 办律 师 :
邹孟霖
承 办律 师
吴 晓霞
年 月 日
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宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的法律意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝山钢铁股份有限公司分拆子公司
宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的法律意见》之签署页）
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负责人：_______________
王 丽
承办律师：______________
李 源
承办律师：______________
王浚哲
承办律师：______________
邹孟霖
承办律师：______________
吴晓霞
年 月 日
